股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年8月6日通过上海证券交易所网站公告召开2025年第二次临时股东会通知 包含召集人、召开时间、方式、地点及审议事项等关键信息 [3] - 股东会于2025年8月21日采取现场与网络投票结合方式召开 现场会议地点为江苏省扬州市江都区仙城工业园乐和路8号公司会议室 由董事长夏诚亮主持 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票平台时段为9:15-15:00 [4] 出席会议人员及资格 - 现场出席股东及代理人共6人 代表有表决权股份158,353,649股 占公司总表决权股份55.99% [4] - 网络投票股东325人 代表有表决权股份19,763,857股 占总表决权股份6.99% [4] - 合计出席股东及代理人331人 代表有表决权股份178,117,506股 占总表决权股份62.98% [5] 议案表决结果 - 审议通过《关于购买中山市澳多电子科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》 该交易构成关联交易 [5][6] - 表决结果：同意22,068,317股（占有效表决权股份99.78%） 反对39,650股 弃权9,540股 关联股东回避表决155,999,999股 [7] - 关联股东夏诚亮、珠海润诚投资、澳门润成国际、宁波润奕创业投资对该议案回避表决 [6]

股东会基本情况 - 公司于2025年8月21日在江苏省扬州市江都区仙城工业园乐和路8号会议室召开股东会 [1] - 会议召集及表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 由董事长夏诚亮主持 [1] - 北京大成律师事务所律师高帅和李洋对会议程序合法性出具见证意见 [2] 议案表决结果 - 关于购买中山市澳多电子科技有限公司暨关联交易的议案以99.78%高票通过 总同意票数22,068,317股 [1] - 反对票39,650股（占比0.18%） 弃权票9,540股（占比0.04%） [1] - 该议案为普通决议议案 获得出席会议股东所持表决权股份总数的半数以上通过 [1] 股东参与情况 - 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东持股情况未披露具体数据 [1] - 公司董事和董事会秘书出席情况未在公告中详细说明 [1] - 涉及重大事项时5%以下股东的表决情况未单独列示 [1]

会议安排 - 2025年8月5日召开第三届董事会第八次会议，决定8月21日开临时股东会[7] - 8月6日公告召开股东会通知[7] 参会情况 - 现场6人代表158,353,649股，占比55.99%[9] - 网络325名代表19,763,857股，占比6.99%[11] - 共331人代表178,117,506股，占比62.98%[11] 议案表决 - 审议购买中山市澳多电子科技有限公司51%股权议案[13] - 同意22,068,317股，占比99.78%，反对39,650股，弃权9,540股[16]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于8月21日在扬州召开[2] - 331人出席，持有表决权股份22,117,507股，占比17.4419%[2] - 7位在任董事及董事会秘书出席会议[2] 议案结果 - 购买中山市澳多电子科技有限公司51%股权议案获通过[4] - A股股东同意票数22,068,317，比例99.7775%[4]

公司工商变更 - 嵘泰股份于2025年8月18日完成注册资本工商变更登记 [2] - 公司完成修订后《公司章程》的备案手续 [2] - 公司取得扬州市市场监督管理局换发的《营业执照》 [2]

工商变更 - 2025年7月16日召开第三届董事会第七次会议审议通过议案[1] - 2025年第一次临时股东大会通过变更注册资本等事项[1] - 2025年8月18日完成注册资本工商变更登记及章程备案[1] 公司信息 - 注册资本为28280.6592万人民币[1] - 统一社会信用代码为913210007205614473[1] - 类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）[1] 其他信息 - 成立于2000年06月15日[1] - 法定代表人为夏诚亮[1] - 住所为扬州市江都区仙城工业园乐和路8号[1] - 经营范围包括汽车、摩托车用精铸等制造[1]

收购交易概述 - 公司拟以自有资金2.88亿元收购中山市澳多电子科技有限公司51%股权 实现控股并纳入合并报表范围 [5][7] - 交易涉及11名转让方 其中8名股东承担业绩承诺 3名股东为投资人股东不承担业绩承诺 [5] - 交易构成关联交易 因公司实际控制人夏诚亮持有标的公司7.27%股权 [7] 标的公司基本情况 - 中山澳多主营汽车零部件生产制造 产品包括智能电动踏板、电动撑杆、智能侧开门系统、车身域控制器等 [13][30] - 标的公司2024年营收5.60亿元 净利润4,413万元 2025年1-5月营收2.20亿元 净利润1,332万元 [15] - 智能电动踏板市占率国内第一 智能侧开门系统主机厂定点数行业前列 [30] 交易定价与评估 - 采用收益法评估 标的公司股东全部权益价值为5.69亿元 较归属于母公司的净资产增值210.04% [6][17][18] - 交易定价以评估值为基础 51%股权对应2.88亿元 其中陈秀英所持10.909%股权因特殊投资协议定价6,742万元 [5][21][22] - 评估增值主要源于标的公司的管理能力、客户资源、技术优势等无形资产价值 [18] 业绩承诺与支付安排 - 业绩承诺方承诺2025-2028年扣非净利润累计不低于2.20亿元 其中2025年不低于6,000万元 [27] - 股权转让款分期支付 50%于先决条件满足后支付 剩余50%分三年按业绩完成情况支付 [24] - 若业绩未达标 业绩承诺方需进行现金补偿 补偿上限为所获全部交易价款 [27] 协同效应与战略意义 - 双方同属汽车零部件行业 下游客户均为汽车主机厂 具有显著协同效应 [5][31] - 公司可借助现有客户资源拓展标的公司客户数量 同时从精密压铸进入汽车电子领域实现外延扩张 [5][31] - 标的公司客户包括理想、赛力斯、吉利、奇瑞等国内主机厂 并已获得北美、马来西亚客户定点 [30] 公司治理与交易安排 - 收购后公司将获得标的公司5名董事席位中的3席 董事长由公司委派 法定代表人及总经理由标的公司现实际控制人郭炫谟担任 [5][29] - 交易已获董事会审议通过 独立董事认为定价公平合理 符合公司发展战略 [8][31] - 交易尚需股东大会批准 关联股东将回避表决 [31][32]

业绩总结 - 2024年末资产总额61455.37万元，2025年5月末增至66509.92万元[36] - 2024年末负债总额43804.26万元，2025年5月末增至47454.26万元[36] - 2024年营业收入55988.47万元，2025年1 - 5月为21997.15万元[36] - 2024年净利润4413.00万元，2025年1 - 5月为1331.62万元[36] 市场扩张和并购 - 公司拟28791.827万元用自有资金收购中山澳多51%股权，对应出资额3306.0573万元[11][16] - 嵘泰股份受让多笔股权，包括中山市慧鼎科技合伙企业2.8535%股权（1569.425万元）等[14] - 本次交易不构成重大资产重组，但收购实际控制人夏诚亮7.27%股权构成关联交易[15] - 交易完成后公司将持有中山澳多51%股权，拥有5名董事席位中的3席并纳入合并报表范围[13] - 公司收购陈秀英所持中山澳多10.9090%股权，收购价格为67417620元[46] 交易相关数据 - 本次交易定价28791.827万元，评估基准日为2025年5月31日[38] - 收益法评估价值为56900.00万元，增值率210.04%[38][39][40] - 资产基础法所有者权益增值率41.77%，收益法与资产基础法评估结果差异率52.87%[38][39] - 标的公司经收益法评估的股东全部权益价值为56900万元，40.0910%股权交易价格为220500650元[45] 支付与条件 - 受让方向郭炫谟等支付股权转让款分四期，比例分别为50%、10%、20%、20%[49][50] - 受让方向陈秀英等支付股权转让款分两期，每期为50%[50] - 受让方支付股权转让价款需满足转让方促使目标公司股东会批准等条件[50] 其他要点 - 汽车智能电动踏板目前市占率国内第一[59] - 公司拥有150多名专业研发人才[59] - 公司主要客户包括理想、赛力斯等国内外主机厂[59] - 本次收购预计形成商誉1.7亿元左右，存在减值风险[45] - 目标公司与关键人员签署自2025年8月1日起不低于8年的服务期协议[50] - 2025年8月5日相关会议审议通过关联交易，交易尚须获得股东会批准[62]

市场整体表现 - 上证综指收于3683.46点，单日涨幅0.48% [1] - A股总成交额达21752.11亿元 [1] 技术指标异动个股 - 60只A股出现5日均线主动下穿10日均线形态 [1] - *ST高鸿5日均线较10日均线距离最大达-1.93% [1] - 步科股份5日均线较10日均线距离为-1.00% [1] - 嵘泰股份5日均线较10日均线距离为-0.96% [1] 重点个股技术指标详情 - *ST高鸿最新价1.90元，较10日均线乖离率-10.76%，单日跌幅5.00% [2] - 步科股份最新价95.11元，较10日均线乖离率-0.89%，单日涨幅1.28% [2] - 嵘泰股份最新价32.11元，较10日均线乖离率-1.08%，单日跌幅0.09% [2] - 新迅达最新价13.41元，较10日均线乖离率-3.59%，单日跌幅0.59% [2] - 皇庭国际最新价2.74元，较10日均线乖离率-6.77%，单日跌幅0.72% [2] - 民生银行最新价4.86元，较10日均线乖离率-1.58%，单日跌幅1.62% [3] - 北京银行最新价6.39元，较10日均线乖离率-1.42%，单日跌幅0.78% [3] - 王子新材最新价15.53元，较10日均线乖离率1.17%，单日涨幅1.70% [3]

市场整体表现 - 上证综指上午收盘报3686.34点，涨幅0.56% [1] - A股总成交额达13282.77亿元 [1] 技术指标异动个股 - 52只A股出现5日均线下穿10日均线形态，其中*ST高鸿(-1.93%)、步科股份(-1.08%)、嵘泰股份(-0.92%)均线距离最大 [1] - *ST高鸿最新价1.90元较10日均线偏离-10.76%，日内跌幅5.00% [1] - 步科股份最新价94.36元较10日均线偏离-1.60%，日内涨幅0.48% [1] - 嵘泰股份最新价32.22元较10日均线偏离-0.78%，日内涨幅0.25% [1] - 皇庭国际最新价2.72元较10日均线偏离-7.39%，日内跌幅1.45% [1] - 国能日新最新价49.01元较10日均线偏离-4.86%，日内跌幅4.83% [2] - 新晨科技最新价20.85元较10日均线偏离-4.05%，日内跌幅0.29% [2] 特殊个股表现 - ST板块中*ST节能出现均线距离-0.29% [1] - 银行板块中民生银行均线距离-0.14%，最新价4.91元 [2] - 王子新材逆势上涨1.44%，最新价15.49元较10日均线正偏离0.93% [2]