财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入108.09亿元，同比减少2.19% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5.57亿元，同比减少11.97% [1] 业务战略 - 传统核心业务聚焦产品力提升，满足消费者多元化需求 [1] - 全渠道布局提升零售服务能力 [1] - 积极推进海外市场布局 [1] - 持续提升品牌影响力 [1]

制度适用范围与目的 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[4] - 目的是提高公司运作水平和年报披露质量[6] 年报差错情形与处理 - 重大差错包括财务报告等多种情形[5] - 有差错应及时补充更正并披露处理结果[6] 责任认定与追究 - 董事长等对年报承担主要责任[9] - 责任追究形式多样并可纳入考核[10][11]

上海晨光文具股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 二○二五年八月 | . | K | | --- | --- | | | | | | | 上海晨光文具股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 1 第一条 为了适应上海晨光文具股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策 程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《上海晨光文具股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董 事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由董事会选举产生，负责召集委员会 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事[8] 提名规则 - 委员由董事长等提名[8] - 选任需征求被提名人同意[15] 会议规则 - 提议可召开临时会议[14] - 提前三日通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 关联委员回避有特殊规定[21] 决议规则 - 决议须全体委员过半数通过[18] 实施细则 - 工作细则自董事会决议通过起实施[17]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] 重大事项界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[9] 信息管理 - 内幕信息档案及备忘录保存至少10年[10] - 控制内幕信息知情范围并确保保密[14] 人员管理 - 控股股东和实控人不得滥用权利获取内幕信息[19] - 提供未公开信息前需签保密协议并登记[20] - 内幕信息知情人不得买卖股票或谋利[21] - 违规将受公司处分，造成损失需赔偿[23][24] - 加强对内幕信息知情人员教育培训[17] 制度相关 - 制度未尽事宜按规定执行，抵触时修订[17] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[17]

上海晨光文具股份有限公司 关联交易管理制度 二○二五年八月 | | | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | | | . | A | | | | | 1 | | . | . | . | | | | | 上海晨光文具股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第二章 关联人和关联关系 1 第一条 为了进一步规范上海晨光文具股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人 的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海晨光文具股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，特制 定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避的原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法 ...

资金协议与管理 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议并公告[8] - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[8] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目规定 - 募投项目搁置超一年，论证是否继续实施并披露情况[12] - 超募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，论证并披露情况[12] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[25] 资金使用限制 - 以募集资金置换已投入自筹资金，在资金转入专户后6个月内实施[15] - 用闲置资金补充流动资金，单次不超6个月[17] - 现金管理产品期限不超12个月且非保本型[17] 资金存储与节余 - 同一投资项目资金在同一专户存储，专户数量原则上不超募投项目个数[8] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，年报披露使用情况[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[18] - 募投项目节余资金占净额10%以上，使用需股东会审议通过[18] 监督与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金[24] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具《专项报告》，2个交易日内报告上交所并公告[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金[25] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并与年报一并披露[25] 其他规定 - 最迟在募集资金到账后6个月内确定投资计划[16] - 变更募集资金投向需董事会和股东会审议通过[20] - 制度自股东会决议通过之日起实施[28]

重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[13] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[13] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度终结后6个月内召开[11] - 临时股东会在情形发生后2个月内召开[11] 股东会通知与提案 - 董事会收到审计委员会或股东召开临时股东会请求后10日内反馈[15][17] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[15][17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[20] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[22] 股东会相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午15:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午15:00[25] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[35] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[38] 股东表决权与投票权 - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[39] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[39] - 公司不得对征集投票权提最低持股比例限制[39] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[40] 股东会计票监票 - 股东会对提案表决前，推举2名股东代表参加计票和监票[43] 方案实施与记录保存 - 公司在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增资本提案的具体方案[44] - 会议记录保存期限不少于10年[45] 股东权益 - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[50]

上海晨光文具股份有限公司 董事会议事规则 二○二五年八月 | 第一章 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成和下设机构 | 1 | | 第三章 | 董事会的职权 | 1 | | 第四章 | 董事会的权限 | 2 | | 第五章 | 董事会的授权 | 3 | | 第六章 | 董事会会议制度 | 4 | | 第七章 | 董事会秘书 | 6 | | 第八章 附 | 则 | 7 | 上海晨光文具股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第二章 董事会的组成和下设机构 第三章 董事会的职权 第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公 司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注 其他利益相关者的利益。 第六条 董事会依法行使下列职权： 1 第一条 为了进一步规范上海晨光文具股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等相关法律、法规以 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任[8] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，可开临时会议[15] - 会议提前三日通知，三分之二以上委员出席方可举行[16][17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过决议[21] - 无关联委员不足半数提交董事会审议[21] 细则说明 - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[21][29]