公司治理动态 - 公司第六届第十三次董事会会议于2025年8月27日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》等文件 [1] 行业技术突破 - 世界首例基因编辑猪肺成功移植人体 [1] - 该技术突破由行业主要参与者推动 目前距离临床应用阶段仍存在发展空间 [1]

财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入108.09亿元，同比减少2.19% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5.57亿元，同比减少11.97% [1]

财务表现 - 公司2025年上半年实现营业收入108.09亿元，同比下降2.19% [1] - 归母净利润为5.57亿元，同比下降11.97% [1] - 基本每股收益为0.6082元 [1]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十三次会议于2025年8月27日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月4日通过电子邮件发出 [1] - 应出席董事7名 实际出席7名 监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》 [1] - 报告已于同日在上海证券交易所网站披露 [1] - 议案提交董事会前已通过董事会审计委员会审议 [1] 公司治理结构变更 - 取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 修订《公司章程》相关条款并办理工商登记 [2] - 废止《监事会议事规则》以规范公司运作和完善治理 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [2] 治理制度修订 - 系统性修订公司治理制度以适应证监会及交易所规则更新 [2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《股票上市规则》等法规 [2] - 议案3.1/3.2/3.7/3.10/3.11/3.18需提交股东大会审议 [3] - 具体制度内容同日于上海证券交易所网站披露 [3] 专项行动方案评估 - 审议通过2025年度"提质增效重回报"专项行动方案的半年度评估报告 [3] - 评估报告同日于上海证券交易所网站披露 [3] 股东大会召开安排 - 董事会同意于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会 [4] - 股东大会通知同日于上海证券交易所网站披露 [4]

股东大会基本信息 - 会议将于2025年9月12日14点30分召开，地点为上海市松江区新桥镇千帆路288弄5号楼 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年9月12日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议多项非累积投票议案，包括取消监事会、修订《公司章程》及多项治理制度 [2][8] - 具体议案涵盖修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金使用制度》等 [8] - 所有议案已通过公司第六届董事会第十三次会议审议，并于2025年8月28日公开披露 [2] 股东参与及投票规则 - 股权登记日为2025年9月4日，登记在册的A股股东（证券代码603899）有权参与投票 [5] - 公司委托上证信息通过智能短信主动推送参会邀请和议案信息，便利中小投资者投票 [4] - 持有多个账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，且以第一次投票结果为准 [4][5] - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按上海证券交易所相关规定执行 [1] 会议登记及联系方式 - 现场登记时间为2025年9月10日9:30-11:30及13:00-16:00，地点为上海市松江区新桥镇千帆路288弄5号楼董事会办公室 [6] - 登记需提供股东账户卡、身份证及授权委托书（法人股东需加盖公章）等文件 [5] - 联系方式：联系人白凯，电话021-57475621，传真021-57475621，邮编201612 [7]

信息披露基本原则 - 认真履行持续信息披露责任，严格按照规定如实披露信息 [2] - 保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，所有股东平等获取信息 [2] - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露，不得利用内幕交易 [2] - 信息披露使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂 [2] - 确保公开披露信息在规定时间报送上海证券交易所 [2] 信息披露内容及标准 - 公开披露信息主要包括定期报告、临时报告及招股说明书等 [6] - 定期报告包括年度报告和中期报告，年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [6] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露 [6] - 董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容时应陈述理由并披露 [6] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告 [6] 临时报告披露要求 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时应立即披露 [6] - 重大事件包括大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值等 [6][7] - 披露时点包括董事会形成决议、签署意向书或协议、董事或高级管理人员知悉事件发生时 [7] - 重大事件难以保密、已泄露或出现异常交易时应及时披露现状及风险因素 [7] - 已披露重大事件出现进展或变化时应及时披露影响 [7] 信息披露流程 - 定期报告由总裁、财务总监、董事会秘书等编制定期报告草案，提请董事会审议 [9] - 审计委员会对定期报告财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会 [9] - 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [9] - 重大事件发生时董事、高级管理人员应立即履行报告义务，董事长督促董事会秘书组织披露 [11] - 信息披露文稿由董事会办公室编写，董事会秘书审核，董事长批准后发布 [11] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任 [11] - 董事会秘书是信息披露直接责任人，负责协调和组织信息披露事务 [11] - 董事会办公室是信息披露事务专门机构，负责起草、编制定期报告和临时报告 [11] - 各部门、控股子公司及参股公司主要负责人对提供的信息披露资料负直接责任 [11] - 董事应持续关注公司生产经营情况、财务状况和重大事件，主动调查获取信息披露决策所需资料 [12] 信息保密 - 对未公开的重大信息采取严格保密措施 [16] - 信息知情人员负有保密责任，不得在信息公告前向第三人披露或利用内幕信息交易 [18] - 信息知情人员包括董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及相关中介机构人员 [18] - 公司应与信息知情人员签署保密协议，约定不得在信息公开发布前向第三人披露 [18] - 当未披露重大信息难以保密或已泄露，或证券交易价格明显异常波动时应立即披露 [18] 档案保管与责任追究 - 董事会秘书负责对外信息披露文件及相关资料的存档管理，保存期不少于十年 [18] - 招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等资料原件由董事会办公室保管，期限不少于十年 [20] - 由于有关人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失的，应给予相应处分并可要求赔偿 [20] - 公司各部门、下属公司未及时报告或报告内容不准确造成信息披露不及时的，董事会有权对相关责任人给予处罚 [20] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构处罚的，董事会应及时检查信息披露管理制度并采取更正措施 [20]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓及豁免管理制度以规范相关行为 保护投资者权益并确保合规操作 [2] 制度适用范围 - 制度适用于公司根据上海证券交易所规则办理信息披露暂缓及豁免业务 [2] - 公司可自行审慎判断信息是否属于暂缓或豁免披露情形并接受事后监管 [2] 暂缓披露范围 - 涉及不确定性或临时性商业秘密的信息可暂缓披露以避免损害公司利益或误导投资者 [2] - 暂缓披露需确保信息未被公开且可能引致不正当竞争或侵犯商业秘密 [2][4] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可豁免披露以防止违反保密法规或损害公司及投资者利益 [2] - 豁免披露需满足信息未公开且可能严重损害公司或他人利益等条件 [2][4] 登记审批流程 - 董事会秘书负责组织协调信息披露暂缓与豁免事务 董事会办公室负责具体执行 [4] - 申请需由业务部门提出书面申请 经分管领导审批后由董事会秘书登记并报董事长确认 [4] - 登记内容包括暂缓或豁免事项详情 原因 期限 知情人名单及内部审批流程等 [4] 信息管理义务 - 信息知情人需严格控制知情范围 确保信息真实准确且不得泄露 [2][4] - 公司需在年度 半年度及季度报告公告后10日内向上海证券交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [3] 制度执行与调整 - 制度经董事会审议生效 由董事会负责解释及修改 [5] - 若与法律法规或公司章程冲突 以法律法规及公司章程为准并立即修订 [5]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 公司为提高规范运作水平并增强年报信息披露质量而制定本制度 [1][3] - 制度依据包括证券法 上市公司信息披露管理办法 上市公司治理准则及上海证券交易所股票上市规则等法律法规和公司章程 [3] - 公司有关人员需严格执行企业会计准则及相关规定 确保财务报告真实公允反映财务状况 [3] 年报信息披露重大差错的界定 - 重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [3] - 具体情形涵盖违反会计法及企业会计准则使信息披露存在重大差错或造成重大不良影响 [3] - 会计报表附注信息披露违反编报规则要求存在重大错误或遗漏也属于重大差错 [3] 重大差错处理程序 - 发生重大遗漏或差错时需及时进行补充和更正公告 并逐项如实披露原因及影响 [2] - 对其他年报信息披露重大错误或遗漏 由内审部门收集资料调查原因并形成书面材料提交董事会审议 [4] - 被监管部门采取监管措施时 内审部门需及时查实原因并报董事会对责任人进行追究 [4] 责任追究范围与原则 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 子公司负责人及其他与年报信息披露工作相关的人员 [3] - 董事长 总裁 董事会秘书对年报信息披露真实性 准确性 完整性承担主要责任 [4] - 财务总监和财务中心负责人对财务报告真实性 准确性 完整性承担主要责任 [4] 从重与从轻处罚情形 - 从重处罚包括情节恶劣后果严重 打击报复调查人 不执行董事会决定等情形 [4] - 从轻减轻或免于处理包括有效阻止不良后果 主动挽回损失 非主观因素造成等情形 [4] - 责任追究形式包含通报批评 警告 调离岗位 经济处罚直至解除劳动合同 [4] 制度实施与适用范围 - 责任追究结果可纳入相关部门和人员的年度绩效考核指标 [4] - 季度报告和半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [4] - 制度由董事会负责制定修订和解释 自审议通过之日起生效实施 [5]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等法律法规 [2] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施 [2] - 董事会办公室作为信息披露管理、投资者关系管理和内幕信息登记备案的日常办事机构 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 包括可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项 如资产超过公司资产总额30%或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30% [2] - 包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事项 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员 [3] - 包括公司实际控制人、控股公司及其董事、监事、高级管理人员 [4] - 包括因职务或工作可获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及监管机构人员 [4] 登记备案要求 - 需填写《内幕信息知情人档案表》 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [4] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策过程中关键时点时间、参与人员名单及筹划方式 [4] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [4] 保密义务与责任 - 内幕信息知情人需在内幕信息公开前履行保密义务 [4] - 不得买卖公司股票、泄露信息或建议他人买卖股票 不得利用内幕信息谋利 [7] - 违反规定将视情节给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得或解除劳动合同等处分 [7] 外部机构义务 - 上市公司股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司、证券服务机构接受委托开展对上市公司证券交易价格有重大影响的业务时需填写内幕信息知情人档案 [7] - 收购人、重大资产重组交易对方等发起方需填写内幕信息知情人档案并分阶段送达上市公司 [7] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [8] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程规定执行 [7] - 所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [8]

核心观点 - 公司制定内部审计管理制度以规范内部审计工作 提升审计质量和标准化水平 促进经济管理和经济效益提升 依据包括公司法 证券法 审计法 上市规则和公司章程等法规[1] 机构设置与一般规定 - 内部审计适用于公司所有与财务报告和信息披露相关的业务环节[2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性 完整性及经营活动效率的评价活动[3] - 内部控制目标包括合规性 战略遵循 经营效率 财务报告可靠性和资产安全[4] - 审计部独立行使监督权 不受干涉 公司需提供工作条件[5] - 审计部接受审计委员会委托并报告工作[6] - 审计委员会由董事组成 独立董事占半数以上 包括会计专业人士[7] - 审计部负责对公司及子公司财务管理 内部控制进行审计监督 在审计委员会指导下工作[8] - 审计部配备专职人员不少于三人 负责人不得由财务部门负责人担任[9] 内部审计范围和审计内容 - 审计部独立于财务部 审计委员会参与考核内部审计负责人[10] - 内部审计人员受保护 不得被阻挠或报复[11] - 实行回避制度 避免利益冲突[12] - 审计人员需忠于职守 独立 客观 公正 保密[13] - 利害关系需书面回避[14] - 公司需及时提供经营规划 财务计划等资料 审计人员保密未公开信息[15] - 审计经费列入公司预算[16] - 审计范围包括财务预算 报告 收支 投资 固定资产 基建工程 计算机系统 担保等[17] - 年度工作计划需包含对外投资 资产交易 担保 关联交易 募集资金和信息披露等事项[18] 审计机构的职责与权限 - 审计委员会职责包括指导监督内部审计制度 审阅年度计划 督促实施 指导运作 报告工作进度 协调外部审计[19] - 审计部职责包括检查评估内部控制 审计会计资料 协助反舞弊 每季度报告 提交年度报告 督促整改缺陷[20] - 审计部需提交年度计划和报告 时间要求为会计年度结束前两个月和结束后两个月[21] - 每季度检查货币资金内控制度 关注大额支出授权和审批[22] - 以业务环节为基础审计 评价内部控制合理性和有效性[23] - 审计涵盖销货收款 采购付款 存货管理 资金管理 投资融资 人力资源 信息系统和信息披露等环节[24] - 审计证据需充分 相关 可靠 工作底稿记录清晰完整[25] - 工作底稿需分类整理归档 保存时间不低于十年[26] - 后续审查纳入年度计划[27] - 发现重大缺陷或风险需及时报告审计委员会[28] 具体审计实施措施 - 审计部每年提交内部控制评价报告 说明审查目的 范围 结论和建议[29] - 审查范围包括财务报告和信息披露相关内部控制[30] - 重点关注对外投资 资产交易 担保 关联交易 募集资金和信息披露等制度的完整性和有效性[31] - 督促整改内部控制缺陷[32] - 对外投资审计关注审批程序 合同履行 可行性评估 委托理财和证券投资风险[33] - 购买出售资产审计关注审批 合同履行 资产状况和担保限制[34] - 对外担保审计关注审批 担保风险 反担保 独立董事意见和专人监督[35] - 关联交易审计关注关联方名单 审批程序 独立董事意见 协议明确性 定价公允性和交易对手诚信[36] - 每季度审计募集资金使用 关注专项账户 投资计划 资金用途和审批程序[37] - 业绩快报审计关注会计准则遵守 会计政策 异常事项 持续经营和内部控制缺陷[38] - 信息披露审计关注制度建立 重大信息范围 保密措施 义务人权利和义务及承诺履行[39] 信息披露 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告 包括制度建立 缺陷处理 改进措施和审查完成情况[40] - 董事会审议自我评价报告 审计委员会 独立董事和保荐人发表意见[41] - 每两年要求会计师事务所出具内部控制鉴证报告[42] - 对非无保留鉴证报告 董事会需专项说明基本情况 影响程度 意见和整改措施[43] - 年度报告披露时需同时披露内部控制评价报告和鉴证报告[44] 内部审计档案 - 审计档案包括审计通知 计划 报告 底稿 证据 书面文件 董事会指示 决定 申诉记录和其他资料[45] - 指定专人保管档案 建立保管 检查和借阅制度[46] 相关法律责任 - 拒绝提供或虚假提供资料需限期改正 严重者处理或移交司法[47] - 拒不执行审计结论需限期改正 否则处理或移交司法[48] - 违反财经法规造成损失者处理或移交司法[49] - 报复审计人员者处理或移交司法[50] - 审计人员滥用职权者处理或移交司法[51] 附则 - 制度自董事会通过之日起实施[52] - 术语定义"以上"包括本数 "少于"不包括本数[53] - 未尽事宜按法规和公司章程执行 不一致时以法规和章程为准[54] - 解释权归属董事会[55]