独立董事设置 - 公司设3名独立董事，人数不少于董事会人数三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 以会计专业人士身份担任需具备相关条件，如具有注册会计师资格[5] 任职限制 - 直接或间接持股1％以上或为公司前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或公司前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] - 近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或司法刑事处罚人员不得担任[12] - 近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不得担任[12] - 原则上最多在三家境内上市公司担任，连续任职6年的36个月内不得被提名为候选人[12] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[14] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[15] 任期与解除 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[15] 补选规定 - 因辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[17] 审计委员会 - 成员中独立董事过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[22] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况、依据、合法合规性等内容[21] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[28] - 保证与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[28] - 及时发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[28] 履职保障 - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[29] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[29] - 履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[30] 费用与津贴 - 聘请中介等费用由公司承担[30] - 给予相适应津贴，标准经董事会制订、股东会审议并披露[30] 风险降低 - 可建立责任保险制度降低履职风险[30] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，修改和解释权归董事会[33]

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，委员内选举报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 提名委员会会议 - 提前7天通知，主任委员主持[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 按需召开，临时可通讯表决[13][14] - 必要时可邀人员列席，聘中介提意见[14] - 会议有记录，出席委员签名，秘书保存[14] - 通过议案及结果书面报董事会[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 办理信息披露暂缓、豁免业务适用本制度[2] 披露范围与要求 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 申请与报送 - 申请暂缓、豁免披露需履行内部审核程序[5] - 报告公告后十日内报送登记材料[7]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，职工董事1人，每届任期三年[4] - 董事会成员中独立董事应至少占三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 兼任高管及职工代表担任的董事人数总计不得超董事总数二分之一[4] 重大交易决策 - 6种重大交易情况需董事会审议通过并披露，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但未超过50%等[9][10] - “购买或者出售资产”累计超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[11] - 受赠现金资产等重大交易情况，董事会审议权限不受部分规定上限限制[11] 日常交易披露 - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等日常交易情况需及时披露[13] 关联交易审议 - 与关联自然人、法人交易金额及与关联人共同出资设立公司符合一定条件需董事会审议披露或审议[15] 财务资助决策 - 单笔财务资助超上市公司最近一期经审计净资产10%等四种情形，财务资助需董事会审议后提交股东会[19] 募集资金核查 - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，出具并披露专项报告[21] 董事长与会议 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[22] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[28] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[29] - 特定股东等可向董事会提提案[31] - 董事长接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集主持董事会会议[34] - 董事会定期会议和临时会议通知需分别提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[36] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间董事会会议总次数二分之一，应书面说明并披露[42][43] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[43] - 因独立董事辞任或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[43] 会议资料与延期 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料[47] - 两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确，可联名书面提出延期，董事会应采纳[37][47] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[40] - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或投票表决[49] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票[50] - 董事在特定情形下应对有关提案回避表决[51] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[52] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[52] 利润分配与决议 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后再出具正式报告[52] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[52] 会议记录与执行 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[54] - 公司须按上海证券交易所要求提供董事会会议记录及相关资料[54] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[54] 信息披露 - 公司严格执行规定，全面、及时、准确披露董事会会议所议事项或决议[56] - 独立董事意见需披露，分歧无法达成一致时，董事会分别披露各意见[56] 规则生效与修改 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[61]

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人包括特定股东及其相关人员等[5] 档案记录与报送 - 公司应在内幕信息公开披露前填写知情人档案并记录信息[7] - 发生重大资产重组等事项应报送知情人档案信息[9] - 报送档案至少包括公司及其董事等人员[10] - 档案应包括姓名、知悉时间等内容[11] 重大事项备忘录 - 公司发生重大事项需制作进程备忘录[12] - 备忘录应记载重大事项具体环节和进展[13] 提交时间与保存 - 公司应在内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[13] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[14] - 首次披露至报告期间有变化需补充提交[14] - 档案和备忘录至少保存10年[14] 报送要求与责任 - 公司报送档案需出具书面承诺，董事长与董秘签署确认[14] - 中介机构明确报送规定及责任，协助核实[15] - 服务机构协助配合公司报送并核实信息[15] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人公开前负有保密责任[17] - 知情人应控制范围，公司可签协议明确义务[17] - 知情人违规将依法追究责任[17] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[19]

投资审批 - 证券投资额度占净资产10%且超5000万，报股东会批准[10] - 额度占净资产5%且超3000万，由董事会批准[10] - 未达董事会标准，报董事长批准[10] 报告与监督 - 上月有交易，5个工作日内书面报告投资情况[14] - 内审机构日常监督，定期审计核实资金[5] - 具体操作部门定期向董事会汇报情况[27] 操作规范 - 实施岗位分离操作[6] - 按月打印对账单并对账[7] - 资金与交易密码由不同人保管[24] - 至少两人共同操作，与财务人员分离[25] 投资限制 - 资金为自有/自筹，不得用募集资金[4] - 不投资被实施风险警示的证券[7] 投资对象与止损 - 投资二级市场以绩优股为主要对象[21] - 单只品种亏损超20%，讨论是否止损[22] 其他职责 - 法务部审核合同并分析法律风险[21] - 财务部建立账目并核算[26] - 风险管理委员会可提议停投[24] - 独立董事可专项审计资金情况[27]

委员会组成与运作 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员变动致人数低于规定三分之二时，董事会应及时增补，未达人数前暂停职权[5] - 每年按需开会，会前七天通知全体委员[12] 会议规则 - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] - 委员可委托一名其他委员代为出席并表决[12] - 按顺序审议议题，全部议案审议完依次表决[14] 决策流程 - 相关职能部门为决策提供公司主要财务指标等资料[10] - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，最后提报酬奖励报董事会[10] 薪酬与计划审批 - 负责制定公司董事及高管考核标准、薪酬政策与方案等[7] - 董事薪酬计划、股权激励计划报董事会同意并经股东会审议通过，高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他规定 - 会议表决方式有举手表决、投票表决或通讯（传真）表决[14] - 决议经出席会议委员签字生效，次日向董事会通报，书面文件保存不少于十年[15]

制度修订 - 公司于2025年9月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理原则含合规性、诚信等六项原则[3][4] 工作内容 - 投资者关系管理工作内容包括发展战略、经营财务等信息[5] 责任人员 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为主管负责人[6] 沟通方式 - 公司与投资者沟通方式有定期报告、股东会等多种[11] 人员要求 - 投资者关系管理从业人员应具备职业道德、知识结构等素质技能[10] 培训与顾问 - 公司可对员工进行投资者关系工作相关知识培训[12] - 必要时公司可聘请专业投资者关系顾问[12] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效，解释由董事会负责[15][16]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 采用公开选聘方式，通过公司官网等发布选聘文件[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[11] 续聘与改聘 - 续聘可按情况不执行选聘程序，审计委员会需评价工作情况[11] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] - 审计委员会审议改聘议案需了解前后任情况并发表审核意见[14] - 董事会审议改聘议案，独立董事需明确发表意见[18] 信息披露与监督 - 应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[16] - 变更需披露前任情况、变更原因等[17] - 对会计师事务所评估监督内容包括法规执行、选聘标准等[18] 其他规定 - 审计委员会应对多种情形保持谨慎关注，如频繁变更等[19] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[19] - 选聘时要审查会计师事务所信息安全管理能力[19] - 不再聘任分包转包审计项目及审计报告有明显质量问题的事务所[20][21] - 弄虚作假的事务所及注册会计师将被依法处罚[22] - 本制度经股东会审议通过之日起生效[26]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司设1名董事会秘书，由董事会聘任或解聘[4] - 拟聘任应提前五个交易日向上海证券交易所备案[5] - 解聘需有充足理由，不得无故解聘[5] 职责与协助 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等工作[9] - 董事会应聘请证券事务代表协助其履行职责[14] 细则相关 - 工作细则自董事会会议通过之日起实施，由董事会负责解释[18]