投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超一年且可随时变现，长期投资超一年、不可随时变现或不准备变现[3] 决策标准 - 对外投资达一定标准需经董事会审议并披露[8] - 对外投资达更高标准需董事会审议后提交股东会审议并披露[9] - 特定情况对外投资可免提交股东会审议，但仍需信息披露[9] - 重大资产重组需经股东会以特别决议通过[10] 计算原则 - 相同交易类别下标的相关交易按连续12个月累计计算原则适用规定[10] - 对外投资涉及股权按公司所持标的公司股权变动比例计算财务指标[11] - 对外投资相关安排涉及条件确定金额，以最高金额为成交金额[11] - 分期实施对外投资以协议约定全部金额为标准适用规定[11] 限制规定 - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资[13] 决策机构 - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构，各自在权限范围内决策[15] 短期投资 - 短期投资由财务部预选投资机会和对象并编制计划，按审批程序实施[19] - 证券和衍生产品投资执行联合控制制度，至少两人操作且人员分离[19] - 公司应针对衍生品投资设定止损限额并严格执行[20] 长期投资 - 长期投资分为新项目投资和已有项目增资[24] - 长期投资需经初步评估、可行性分析、评审、审议等程序[25] 预算管理 - 对外投资实行预算管理，预算调整需经董事会或股东会批准[28] 后续管理 - 期末应对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[30] - 对外投资获取的收益应纳入会计核算体系，严禁设账外账[41] - 对外投资的收回、转让、核销需经股东会、董事会决议通过[33] - 公司可在特定情况转让对外投资，需妥善办理相关手续[35] 信息披露 - 对外投资达到规定标准，需披露标的资产审计报告或评估报告[39] - 购买或出售少数股权满足条件可免于披露审计报告[40] - 已投资衍生品合计亏损或浮动亏损达公司近一年经审计归母净利润10%且超1000万人民币需及时披露[41] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均需及时披露并报备[41] - 与专业投资机构共同投资在特定情形需披露进展[41] - 与专业投资机构签订合作协议需披露相关情况并揭示风险[42] - 与专业投资机构合作在特定情形需披露进展[43] - 与专业投资机构有相关事项又购买其标的需额外披露相关情况[43]

内部审计制度 - 公司于2025年9月制定内部审计制度[1] - 审计档案各项资料保存10年[13] 审计工作汇报 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告工作[10] - 内部审计机构每年提交内部审计工作报告[10] 特定事项检查 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查特定事项[12] 内部控制计划 - 内部审计机构应制定年度内部控制自查计划[12] 责任与报告披露 - 董事会对内部控制制度负责并保证信息披露准确[3] - 审计委员会应出具年度内部控制评价报告[15] - 公司披露年报时披露评价报告及核实意见[16]

关联交易制度 - 规范公司与关联方资金往来，确保交易公平公正公开[2] - 防止关联方占用资金、资产和资源，以真实公允交易为基础[7] 资金支付流程 - 支付前财务部门提交依据，经审核同意后办理支付[13] 监督审计 - 内审部定期内审，注册会计师审计需出具专项说明[13][14] 责任与生效 - 违规造成损失应担责赔偿，制度经股东会审议通过生效[16][18]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证[11] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[11] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司应在两周内签新协议并公告[8] 资金置换与使用期限 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专项账户后6个月内实施[14] - 现金管理产品期限不超12个月[15] - 公司单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[16][18] 资金用途变更 - 公司改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[10] - 取消或终止原项目等4种情形改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[23] - 超募资金使用需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[28] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免特定程序[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，可免特定程序[19] 发行证券相关 - 公司申请发行证券且前次募集资金到账未满五个会计年度，董事会应编制前次募集资金使用情况报告并提请股东会批准[31] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[33] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场调查[35] - 会计年度结束后，保荐人或独财顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并提交上交所[36] 报告披露 - 公司董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[34] - 会计年度结束后，公司董事会应在报告中披露核查报告和鉴证报告结论性意见[36] 违规处理 - 保荐人或独财顾问发现协议未履行，应督促公司整改并报上交所[37] - 公司及相关方违反制度，上交所将视情节给予惩戒，严重时报证监查处[37] 制度适用与生效 - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施，适用本制度[39] - 制度经股东会审议通过生效，修改和解释权归董事会[40]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] - 任期与董事会任期一致，独立董事成员连续任职不得超过六年[5] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数的三分之二或欠缺会计专业人士时，董事会应及时增补[5] - 例会每年至少召开四次，每季度一次，临时会议由委员提议召开，会前七天通知全体委员[18] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[19] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 负责选聘会计师事务所，至少每年向董事会提交履职评估报告[8] - 督促公司相关部门对财务报告问题整改，监督落实并披露完成情况[11] - 监督内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等检查并提交报告[11] - 监督指导内控检查和评价，对内控有效性出具书面评估意见并报告董事会[12] - 有权检查公司财务，监督董高人员行为等[19] 审计相关流程 - 公司聘请或更换外部审计机构需审计委员会形成审议意见并提建议，董事会方可审议[8] - 内部审计机构接受审计委员会监督指导，审计报告等须同时报送审计委员会[10] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在十日内书面反馈，同意后五日内发通知，会议在提议后两个月内召开[21] 其他规定 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求，可向法院诉讼[15] - 委员会委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[32] - 公司存在内控重大缺陷等问题，审计委员会督促整改和追责[18] - 聘请中介机构费用由公司支付[21] - 决议经出席会议委员签字后生效，保存期不少于十年[21] - 委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报[21] - 会议由董事会秘书安排，记录保存期不少于十年[21] - 公司披露年报时应在交易所网站披露审计委员会履职情况[22] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[25]

子公司定义 - 子公司包括绝对控股和相对控股子公司[3] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30％需股东会特别决议[10][11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[11] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超最近一期经审计净资产50％且超5000万元需股东会审议[11] - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议[11] 董事会权限 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数通过且经出席董事会会议三分之二以上董事同意[14] 股东会表决规则 - 股东会审议为股东等关联方担保议案时相关股东不得参与表决[14] 合营或联营企业担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[16] 担保比例 - 公司为被担保方提供的担保占该公司净资产值未超5%[17] 担保申请要求 - 被担保方应提前15个工作日提交担保申请书及附件[17] - 担保申请书需含具资格会计师事务所审计的企业近3年财务报告[17] 违约处理 - 被担保方债务到期十五个工作日未履行还款义务公司应了解情况并披露信息[24] 信息披露 - 公司对外担保经审议后应及时披露相关信息[27] - 被担保方债务到期十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[27] 担保核查 - 公司董事会每年对全部担保行为核查并披露结果[27] 制度生效及解释 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同，解释权归董事会[29] 术语说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[29]

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议并特别决议通过[5][37] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%的财务资助须股东会审议[7] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的对外担保须股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审议[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须股东会审议[8] - 公司在一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保须股东会特别决议通过[8][37] - 公司与关联方交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须提交股东会审议[10] - 募投项目全部完成后，公司使用占募集资金净额10%以上的节余募集资金须股东会审议（节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%除外）[12] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[20] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[23] - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应于召开十五日前公告通知[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[25] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[26] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[19] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提案后十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[19] - 审计委员会或股东自行召集临时股东会，须书面通知董事会并向上海证券交易所备案，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[20] - 董事会应在规定期限内召集股东会，由董事长主持[18] 股东会表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[34] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[35] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，需对除董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东表决单独计票并披露[37] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[51] - 股东会采取记名投票方式表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[46] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[46] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[46] - 会议主持人对决议结果有怀疑或股东有异议可要求点票[47] 董事选举 - 连续180日单独或合并持有公司股份总数3%以上的股东可向董事会提董事候选人[43] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，选举董事应采用累积投票制[44] 其他 - 股东会决议公告应包含出席会议股东人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例等内容[48] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[48] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[50][51] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[55] - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，除董事、高管及合计持股5%以上股东外其他股东投票情况应单独统计并披露[57]

关联交易定义 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间可能导致转移资源和义务的事项，包含19种[5][6] - 持有上市公司5%以上股份的法人等为关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 交易金额与审议 - 与关联自然人拟发生交易金额30万元以上，提交董事会审议并披露[17] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议并披露[17] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，提交董事会和股东会审议并披露[18] 特殊交易审议 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[19] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[20] 其他规定 - 公司进行关联交易应签书面协议，明确定价政策，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[14] - 公司建立健全交易与关联交易的内部控制制度，实施关联董事和关联股东回避表决制度[14] - 披露的交易事项涉及资产评估，按规定披露评估情况，评估值较账面值增减值较大，详细披露原因和推算过程，独立董事发表意见[14] - 公司不得为控股股东等关联人垫支费用、拆借资金、委托投资[14] - 董事等及时报送关联人名单及关系说明，公司做好登记管理并通过系统填报更新信息[9] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[21] - 公司合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额，按超出金额重新履行审议程序并披露[22] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[24] - 委托关联人销售产品，除买断式委托外，按合同期内委托代理费适用相关规定[24] - 通过不具备业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用，及时披露并解决[24] - 金融服务协议超3年需每3年重新履行审议和披露义务[25] - 与关联财务公司交易在存款前评估并出具风险评估报告[26] - 公司制定涉及财务公司关联交易的风险处置预案[25] - 独立董事对财务公司资质及关联交易发表意见[26] - 公司披露关联交易存贷款利率确定方式并对比指标[27] - 超过一年金融服务协议每年披露预计业务情况[27] - 向关联人购买资产溢价超100%需说明情况[29] - 公司解决关联交易导致的非经营性资金占用问题[32] - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查关联交易[31] - 关联交易按规定审批权限审议，董事会决议需审核多份文件[39][40]

公司基本信息 - 公司于2015年5月27日在上海证券交易所上市，首次发行6800万股[10] - 公司注册资本为2,184,005,268元[12] - 公司股份总数为2,184,005,268股，均为人民币普通股[23] 股东信息 - 上海均瑶（集团）有限公司持股405,104,000股，比例88.07%[21] - 王均豪持股27,600,000股，比例6.00%[21] - 上海均瑶航空投资有限公司持股17,296,000股，比例3.76%[21] - 大众交通（集团）股份有限公司持股10,000,000股，比例2.17%[21] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[25] - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[23] - 特定情形收购股份，部分情形合计持股不超已发行股份总额10%[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[31] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[32] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[33] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[54] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[67] - 提出临时提案需在股东会开10日前书面提交，召集人2日内发补充通知[66] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[87] 董事相关 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求相关方诉讼[39] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[43] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可提名董事候选人[93] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，股东会选举董事采用累积投票制[96] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[109] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事等[120] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[116] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[117] - 董事会召开临时会议需提前5日书面通知[118] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[120] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[175] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前注册资本25%[176] - 无重大投资计划或支出时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[177] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润[179] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度报告[170] - 公司在会计年度上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[170] - 公司内部控制评价组织实施由内部审计机构负责[194] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[194] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[194]

战略委员会组成 - 战略委员会成员由五名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举或罢免[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 战略委员会会议 - 会议每年按需召开，会前七天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式多样，会议记录由董事会秘书保存[11] 工作细则生效 - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效[14]