公司治理结构调整 - 取消监事会设置并将相关职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 废止《监事会议事规则》并同步调整公司各项规章制度中涉及监事会及监事的规定 [1] - 当前第五届监事会将继续履行监督职能直至股东会审议通过取消事项 [2] 公司章程修订 - 修订《公司章程》以适配取消监事会的治理结构变化并完善法人治理体系 [2] - 主要修订内容包括总则条款、股份发行与转让规则、股东权利与义务、股东会议事程序等核心章节 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56] - 新增条款涵盖法定代表人责任、股东会决议效力认定、控股股东行为规范及财务资助交易审批流程等 [3][16][19][20][21][24][30] - 修订后章程需提交股东会审议并通过管理层办理工商备案手续 [2] 治理制度体系更新 - 系统性修订及新制定多项公司治理制度包括《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》及《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》等 [2] - 共26项制度中第1-7项及16-17项、23-26项需提交股东会审议其余经董事会批准后生效 [2] - 新制度体系与修订后的公司章程同步实施并在上海证券交易所网站披露 [2][3]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事及高级管理人员薪酬管理 建立激励约束机制并提升经营管理效益 [1] - 适用范围包括董事(含独立董事)及高级管理人员(总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监) [1] - 遵循公平 责权利统一 长远发展和激励约束并重四大原则 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬标准方案考核 年度履职考核及制度执行监督 [1] - 行政人事部与财务部配合实施董事及高级管理人员薪酬方案 [2] 薪酬标准 - 任职董事按岗位责任确定薪酬 不另领董事报酬 非任职非独立董事年报酬不超过360万元 [3] - 独立董事实行津贴制度 年津贴标准为12万元 [3] - 高级管理人员薪酬由基本工资(按职位 责任 能力及市场行情确定)和绩效工资(按经营绩效及岗位考核确定)组成 [3] - 董事及高级管理人员履职合理费用由公司承担 [3] 薪酬发放 - 薪酬发放按公司相关管理制度执行 [3] - 薪酬与考核委员会根据年度绩效评价标准 结合经营绩效和工作能力进行审核确认 [3] - 薪酬为税前金额 公司代扣代缴个人所得税 社会保险个人承担部分及其他国家规定款项 [4] - 离任人员按实际任期和绩效计算发放薪酬 [4] 薪酬调整 - 经营环境或外部条件发生重大变化时 薪酬与考核委员会可提议变更激励条件并调整标准 [5] - 调整因素包括内部因素(经营情况 发展战略 考核方式 组织架构)和外部因素(行业政策 市场环境 不可抗力) [5] 制度补充说明 - 本制度薪酬不包括股权激励 员工持股计划及其他专项激励或奖金 [5] - 制度解释权归董事会 经股东会审议后生效 [5]

核心观点 - 公司制定证券投资及衍生品交易管理制度以规范相关行为 防范投资风险 保护投资者及公司利益 [3] - 制度明确证券投资范围包括新股配售或申购 证券回购 股票及存托凭证投资 债券投资 委托理财等 衍生品涵盖远期 期货 掉期 期权等金融工具 [3][4] - 公司证券投资与衍生品交易需遵守审慎 安全 有效原则 使用自有资金 且不得影响主营业务正常运行 [4] 适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司证券投资与衍生品交易行为 [3] - 排除情形包括作为主营业务的交易 固定收益类或保本投资 参与其他上市公司配股或优先认购 持有其他上市公司股份超10%且拟持三年以上的投资 [3] 决策权限 - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 占50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议 [5][6] - 衍生品交易总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议并披露 占50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议 [6] - 连续12个月内累计金额未达董事会审议标准的由总经理办公会审批 [5][6] - 衍生品关联交易需提交股东会审议并公告 [6] 额度管理 - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内投资范围 额度及期限进行合理预计 以额度金额适用审议和披露规定 [6] - 额度使用期限不超12个月 任一时点投资金额不超经审议额度 [7] 账户管理 - 需以公司或控股子公司名义设立证券账户和资金账户进行投资 不得使用他人账户或向他人提供资金 [7] 执行管理 - 董事长在授权范围内签署相关协议 指定部门执行具体操作 [7] - 可聘请外部机构和专家进行咨询论证 [7] - 财务部及相关部门负责资金筹集 使用管理及项目实施 [7] - 委托理财需选择合格专业理财机构并签订书面合同 [7] 审计监督 - 审计部负责定期或不定期检查 年度末进行全面检查并向审计委员会 董事会报告 [8] - 审计委员会有权随时调查跟踪交易情况 [8] - 独立董事有权检查资金使用情况并聘请外部审计机构专项审计 [8] 风险报告 - 发现投资方案有重大风险 外部环境重大变化或不可抗力影响时需在1个工作日内向董事长 总经理报告并告知董事会秘书 [9] - 董事长需在知悉后1个工作日内向董事会报告并及时履行信息披露义务 [9] 信息披露 - 董事会办公室负责对外披露事宜 参与交易人员均有义务向董事会秘书报告情况 [10] - 董事会需持续跟踪交易进展及安全状况 出现较大损失等异常情况需立即采取措施并披露 [10] - 衍生品公允价值减值与风险对冲资产价值变动加总导致合计亏损或浮动亏损达最近一年归母净利润10%且绝对金额超1000万元需及时披露 [10] - 委托理财发生募集失败 提前终止 到期不能收回等情形需及时披露 [10] - 需在定期报告中披露报告期内证券投资及衍生品交易情况 [11] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人需对未公开信息保密 不得擅自对外披露 [13] - 违反规定将视情节给予批评 警告 解除劳动合同等处分 情节严重的给予行政及经济处罚 涉嫌违法的移送司法机关处理 [13] 子公司管理 - 未经公司同意 下属全资 控股子公司不得进行证券投资与衍生品交易 [13] - 参股公司交易对公司业绩造成较大影响的需参照制度履行信息披露义务 [13] 附则 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 [13] - 制度由董事会负责解释与修订 自股东会审议通过之日起生效实施 [14]

套期保值业务管理制度框架 - 公司制定套期保值业务管理制度以规范交易行为并防范风险 制度适用于公司及所有下属子公司[2] - 套期保值交易品种限于与生产经营相关的产品、原材料和外汇 旨在减少价格波动对经营成果的影响[2] - 业务开展遵循合法、审慎、安全、有效原则 需在审批授权资金规模内进行且不得影响正常经营[2] 资金与账户管理 - 套期保值资金必须为自有资金 禁止使用募集资金等证监会和交易所禁用的资金[3] - 交易账户必须以公司或子公司法人名义开立 严禁使用他人账户进行操作[3] 审批权限与额度 - 套期保值业务由董事会或股东会决策审批 需编制可行性分析报告提交董事会审议[3] - 需提交股东会审议的情形包括：交易保证金和权利金上限占最近一期净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币 或最高合约价值占最近一期净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币[3][4] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内交易范围、额度及期限进行合理预计并提交审议 额度使用期限不超12个月且任一时点金额不超已审议额度[4] 组织结构与职责 - 设立套期保值领导小组由董事长担任组长 成员包括财务、采购、销售、生产、合规各部门分管副总及董事会秘书[4][5] - 采购部职责包括提供年度及近期采购计划、制定套期保值计划和业务方案、保管账户信息、监控交易账户及建立执行情况跟踪表[5] - 财务部职责包括开户及资金管理、办理出入金手续、监控资金安全及盈亏情况、复核跟踪表并报告异常[5] - 合规部负责内部信息知情人登记、达到披露条件时及时披露信息及与监管机构沟通[6] 业务流程管理 - 套期保值业务流程包括方案制定、领导小组审批、资金调拨、建仓交易、风险管控、平仓或交割及有效性评价[7] - 采购部需制定年度套期保值计划交领导小组审批 内容包括资金额度、品种、规模、工具及期限等[7] - 业务方案需明确套期工具、被套期项目、风险性质、有效性评估方法、建仓价格区间及资金规模等[9] - 建仓需按方案规定时间和价位完成 展期需在原合约到期当月平仓后5个交易日内完成 平仓需在现货风险敞口消除后当月内完成[9] 报告与监控机制 - 采购部每周一和每月25日向领导小组汇报执行情况 包括建仓累计与年度计划对比、现货采购及期货平仓情况等[10] - 采购部每月26日汇报方案调整 如已套保数量超近期预测采购计划20%则需重新指定套保关系并履行审批[10] - 财务部次月2日前汇报上月资金使用情况及有效性评价 包括平仓盈亏、有效无效套保金额、保证金占用及投入金额等[10] - 有效性评价公式为：有效套保金额÷期货总盈亏额×100% 其中有效套保金额取期货盈亏额与现货盈亏额绝对值中的较小值[10] 风险管控措施 - 业务开展前需充分评估风险并制定控制措施 操作中执行、管理及风控部门需严密监控并及时处理风险[11] - 风险应对包括及时调整合约、数量及操作策略 关注账户风险程度并做好资金追加准备[11] - 需及时报告的风险情形包括：账户可能被强制平仓、现货订单重大履约变化、交易对手违约风险及履约交割违约风险等[11][12] - 交易错单需立即采取补救措施并向责任人追偿损失[19] 档案与保密管理 - 套期保值交易相关原始资料和结算资料等档案需保存至少10年[13] - 业务相关人员需遵守保密制度 未经允许不得泄露计划、交易、结算及资金状况等信息[14] 信息披露要求 - 套期保值业务需遵循证监会和交易所规定履行信息披露义务[16] - 当套期工具与被套期项目价值变动加总后已确认损益及浮动亏损金额达最近一年归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时需及时披露[16] - 出现亏损情形时需重新评估套期有效性并披露未按预期抵销的原因及价值变动情况[16]

总则与适用范围 - 制度旨在规范公司及其他信息披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程和《信息披露管理办法》 [1] - 适用范围涵盖临时报告的暂缓与豁免披露 以及定期报告和临时报告中证监会和上交所规定内容的豁免披露 [2] 暂缓与豁免披露的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司及其他信息披露义务人不得以任何形式泄露国家秘密 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 以及可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [5] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 应及时披露 [6] 信息披露的方式与要求 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [7] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定的理由、内部审核程序及知情人的证券买卖情况 [8] - 公司及其他信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或误导投资者 [12] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导和管理 董事会秘书负责具体事务的组织和协调 董事会办公室为日常工作部门 [9] - 公司各部门、子公司、分支机构或其他信息披露义务人可向董事会办公室提出暂缓或豁免披露的申请 需填写审批表并附相关资料 [10] - 申请经部门负责人审核后提交董事会秘书审核 若不符合条件应及时披露 若符合条件则需董事长签字确认并由董事会办公室归档保管十年 [10] 登记事项与附则 - 暂缓或豁免披露信息需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [11] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露还需登记信息是否已公开、认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单 [11] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [14][15]

制度目的与适用范围 - 提高公司规范运作水平 增强信息披露真实性 准确性 完整性和及时性 强化责任意识 加大问责力度 [3] - 适用于公司董事 高级管理人员 各部门负责人 子公司负责人 控股股东 实际控制人 财务审计人员及其他相关人员 [4] 重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错认定标准包括资产/负债差错占最近年度审计资产总额5%以上 净资产差错占净资产总额5%以上 收入差错占收入总额5%以上且超500万元 利润差错占净利润5%以上且超500万元 [8] - 其他定期报告重大差错认定包括未披露重大会计政策变更 重大诉讼/仲裁金额占净资产10%以上 担保金额占净资产1%以上 重大合同/投资金额占净资产10%以上 [7] - 业绩预告重大差异认定标准包括盈亏性质错误 预告金额差异超50% 区间浮动超20% [7] - 业绩快报重大差异认定标准为数据差异幅度达20%以上或净利润/净资产发生方向性变化 [8] 责任追究原则与情形 - 责任追究遵循实事求是 公开公平公正 惩前毖后 责任权利对等 过错程度适应 教育与惩处结合六项原则 [5] - 应当追究责任的情形包括违反法律法规 违反交易所规范性文件 违反公司章程 不按规程办事 不及时沟通汇报及其他个人原因 [10] - 从重处罚情形包括情节恶劣 打击报复 阻挠调查 拒不纠错 拒不执行决定等 [11] - 从轻处罚情形包括阻止不良后果 主动纠错挽回损失 非主观因素导致差错等 [11] 责任主体与追究程序 - 直接责任由各部门/子公司工作人员承担 领导责任由负责人承担 [9] - 董事长 总经理 董事会秘书对定期报告承担主要责任 董事长 总经理 财务总监 会计机构负责人对财务报告承担主要责任 [10] - 追究程序由董事会审计委员会会同审计部调查核实 提出处理方案报董事会批准 [9] - 被调查人及董事 高级管理人员 股东等相关人员应当配合调查不得阻挠 [9] 追究形式与执行 - 行政责任追究形式包括责令改正 通报批评 警告 记过 调岗 停职 降职 撤职 解除劳动合同等 [12] - 经济责任追究形式包括降薪 罚款 没收违法所得 赔偿经济损失 [12] - 处理决定可采取一种或多种形式 罚款金额由董事会确定 [12] - 责任人有异议可在30日内提出书面申诉 董事会复议一次 申诉期间不影响执行 [12]

内幕信息管理制度总则 - 制度旨在规范公司内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露公平原则 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及全资子公司 控股子公司和能实施重大影响的参股公司 [1] 内幕信息定义及范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 [1] - 具体包括经营方针重大变化 一年内购买出售资产超总资产30% 重大投资行为 重大担保或关联交易 [1] - 其他情形包括重大债务违约 董事或经理变动 5%以上股东控制权变化 减资合并分立解散 [1] - 涉及重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案 重大资产抵押质押出售转让报废也属内幕信息 [1][3] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超净资产10% 重大损失超净资产10%均属内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事 高级管理人员及持有5%以上股份股东及其董监高 [1][4] - 涵盖实际控制人及其董监高 控股或实际控制公司及其董监高 [4] - 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 如证券交易场所 证券公司 服务机构人员 [4] - 包括法定职责获取内幕信息的监管机构工作人员 收购人或重大资产交易方及其关联人员 [4] - 为公司提供服务可能接触内幕信息的中介机构人员 如保荐机构 会计师事务所 律师事务所 [4] 登记备案管理架构 - 董事会是内幕信息最高管理机构 董事长为主要责任人 [5] - 董事会秘书负责登记报送内幕信息知情人档案 证券事务代表代行职责 [5] - 董事会办公室是唯一信息披露机构 负责备案存档及教育培训 [5] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况 [5] 档案登记具体要求 - 需记录内幕信息知情人名单及知悉时间 地点 依据 方式 内容等信息 [6] - 股东 实际控制人 中介机构 收购人等应填写本单位内幕信息知情人档案 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按需登记 经常性报送视为同一事项 [8] - 发生重大资产重组 高送转 控制权变更 要约收购等事项需报送档案 [8] - 报送人员包括公司及董监高 控股股东 实际控制人 收购方 提案股东 中介机构等 [8] 重大事项进程备忘录 - 发生收购 重大资产重组 发行证券等事项需制作重大事项进程备忘录 [9] - 备忘录需记载关键时点 参与人员 筹划方式等内容 相关人员需签名确认 [9] - 重大资产重组需于首次披露时报送档案 方案重大调整时需补充报送 [10][12] - 内幕信息公开披露后5个交易日内需报送档案及备忘录 [11] - 档案需一事一记 知悉时间指第一时间 需说明知悉方式及内容 [11] 相关方配合义务 - 公司董监高 各部门 子公司负责人需积极配合登记备案工作 [12] - 股东 实际控制人 中介机构等内幕信息知情人需及时告知重大事件知情人情况 [12] - 保荐人 财务顾问等中介机构需督促公司核实档案真实性并协助报送 [13] - 内幕信息知情人档案及备忘录需至少保存10年 [14] 保密责任规定 - 内幕信息知情人公开前需保密 不得泄露 买卖股票或为他人谋利 [14] - 董监高需将信息知情者控制在最小范围内 不得内部非业务部门传播 [14] - 股东 实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [14] - 向内幕信息知情人提供未公开信息前需签署保密协议或出具禁止交易告知书 [14] 责任追究措施 - 发现内幕交易需核实并追究责任 包括批评 警告 解除职务 索赔 [15] - 控股股东 实际控制人违规将发函警示 中介机构违规可能终止合作 [15][16] - 涉嫌违法行为将依法追究法律责任 处理结果需2个工作日内报送证监局 [15]

总则与适用范围 - 本制度旨在加强公司定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的对外信息使用人管理，规范对外信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露保密信息、内幕交易等违法违规行为 [1] - 适用范围包括公司及下设各部门、分支机构、全资或控股子公司，公司的董事、高级管理人员及其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人 [1] - 本制度所指信息是指所有对公司股票交易价格可能产生影响的、准备公开但尚未公开的信息，包括但不限于公司尚未披露的年报、半年报、季报、公司股利分配方案或者增资的计划、公司股权结构的重大变化、公司重大投资行为和重大购置、出售资产的决定等 [1] 对外信息报送和使用的管理及流程 - 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司保密信息及信息披露的内容 [2] - 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员应当遵守相关法律、法规、制度对上市公司信息披露的要求，对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程 [2] - 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式公开披露前以及在公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不得向其他任何单位或个人泄露相关信息 [2] - 在公司公开披露定期报告前，公司不得向无法律法规依据的外部单位提前报送有关统计报表、尚未公开的重大信息、财务数据等资料 [2] - 公司依据法律法规规定向特定对外信息使用人报送定期报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向对外信息使用人提供的信息内容 [3] - 公司依据统计、税收征管等法律法规的规定，向政府有关部门或其他外部单位报送统计报表等资料的，或公司申请授信、贷款、融资、商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应履行保密信息登记流程 [4] - 公司应当将对外报送的未公开重大信息作为保密信息，将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查 [4] - 公司相关部门、子公司在依照法律法规的规定对外报送信息前，应当由经办人员填写《对外信息报送审批表》，经部门负责人或子公司负责人、公司分管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送 [4] - 公司、子公司对外报送未公开重大信息时，应书面提示报送的外部单位及相关人员认真履行有关法律法规设定的保密义务和禁止内幕交易的义务，向接收方提供《保密提示函》，并要求接收方签署《保密承诺函》及回执 [4] - 对于法律法规政策要求需定期报送例行信息的外部行政主管单位，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一保密信息事项，要求其出具一次性保密承诺函，在同一张表格中登记此外部部门的名称，并持续登记报送信息的时间；对于其他报送事项，采取一事一函的方式 [5] - 公司或子公司相关部门对外报送信息后，该部门负责人应负责《保密提示函》《保密承诺函》复印件留本部门备查，原件交由公司董事会办公室保留存档，保管期限为10年 [5] 责任追究与处罚 - 在本公司依法定程序公告相关信息前，外部单位或个人不得以任何方式泄露其所知悉的本公司未公开重大信息，也不得利用所知悉的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券 [5] - 外部单位或个人制作的或在其内部传递的文件、资料、报告等材料中涉及本公司未公开重大信息的，外部单位或个人应当采取有效措施，限制信息知情人的范围，并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务 [5] - 外部单位或个人在其对外提交的或公开披露的文件中不得使用公司的未公开重大信息，除非公司同时公开披露或已经公开披露该信息 [6] - 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使本公司未公开信息被泄露的，应当立即通知公司，公司应当及时向上海证券交易所报告并公告披露，同时向注册地证监局报告 [6] - 外部单位或个人如违规使用公司报送的未公开重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司有权要求其承担赔偿责任；外部单位或个人如利用其所知悉的公司未公开重大信息买卖本公司证券的，公司应当及时向证券监督管理机构报告并追究其法律责任，外部单位或个人涉嫌犯罪的，公司应当移交司法机关处理 [6] 附则与附件 - 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等有关规定执行 [7] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同 [7] - 本制度修订权及解释权归公司董事会 [7] - 附件包括对外信息报送审批表、保密提示函、保密承诺函、对外报送信息回执 [8][9][10][11]

核心观点 - 公司制定对外捐赠管理制度以规范捐赠行为 维护股东利益并履行社会责任 同时提升品牌形象 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《公益事业捐赠法》及《公司章程》 适用于公司及所有子公司和分支机构 [2] - 对外捐赠定义为自愿无偿赠予合法财产用于公益事业的行为 [2] 捐赠原则 - 受赠方需尊重公司捐赠意愿并确保用于公益目的 禁止以个人名义捐赠公司财产 [2] - 公司需在力所能及范围内参与公益 但亏损或影响正常经营时不得捐赠 除非已公开承诺 [3] - 捐赠需合法合规且不损害公共利益 [3] 捐赠类型与对象 - 捐赠领域包括灾害救助、教育科技、环境保护及社会福利事业等 [3] - 受赠对象可为公益性团体、非营利机构、政府部门或弱势群体 但禁止向内部职工或关联方捐赠 [3] 捐赠资产范围 - 允许捐赠现金及实物资产（如库存商品） 但禁止使用主要固定资产、股权债权或担保资产等 [4] 决策程序 - 年度累计捐赠≤200万元时由董事长批准并报董事会备案 [5] - 捐赠200万-500万元时需董事会审议 [5] - 捐赠>500万元时需股东会批准 [5] - 捐赠方案需包含事由、对象、方式及财产构成 并由财务部门分析财务影响 [5] 监督与披露 - 审计部门监督捐赠执行 经办部门需年度评估并向董事会报告 [6] - 年度捐赠情况需在年报或社会责任报告中披露 [6] - 违规捐赠将追究责任 包括降职免职或移送司法机关 [6] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律为准 由董事会解释 自股东会通过日起生效 [8]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场结合通讯表决方式召开 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议通知及议案已于2025年8月12日通过电子邮件发出 [1] - 应出席董事9人 实际出席9人 其中3人以通讯方式参会 由董事长YUANMING TANG主持 [1] 半年度报告审议 - 审议通过《公司2025年半年度报告（全文及摘要）》议案 [1] - 报告内容详见上海证券交易所网站及指定媒体披露文件 [1] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 审计机构续聘 - 审议通过续聘2025年度审计机构议案 [2] - 具体内容详见交易所网站披露的专项公告（编号2025-028） [2] - 议案已获董事会审计委员会第九次会议审议通过 需提交股东大会表决 [2] 公司章程修订 - 审议通过修订《公司章程》议案 涉及取消监事会及治理制度调整 [3] - 具体修订内容详见交易所披露的公告（编号2025-029）及新公司章程文本 [3] - 表决获全票通过 需提交股东大会审议 [3] 公司治理制度修订 - 逐项审议通过修订及制定部分公司治理制度议案 [4] - 共计26项子议案 其中4.01-4.07、4.16-4.17、4.23-4.26需提交股东大会审议 [4] - 议案已获董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过 [4] 组织架构调整 - 审议通过调整公司组织架构议案 [4] - 具体调整方案详见交易所网站公告（编号2025-030） [4] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [4] 临时股东大会召开 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会议案 [4] - 会议通知具体内容详见交易所披露文件（编号2025-031） [4] - 董事会全票通过该议案 [4]