股权结构与权益 - 公司穿透持有亚锦科技权益比例为31.75%、持有南孚电池权益比例为26.09%[6] - 上市公司持有安孚能源62.25%股权，穿透计算持有的南孚电池权益比例为26.09%，交易完成后将提至39.09%[19][39] - 截至2025年2月10日，安孚能源持有亚锦科技191,268.05万股，持股比例51.00%[12] - 截至2025年2月10日，大丰电器持有亚锦科技73,445.58万股，持股比例19.58%[12] - 换股吸收合并前控股股东及其一致行动人合计控制48,929,848股，占比23.18%；合并后占比降至12.25%[17] - 换股吸收合并后大丰电器将持有上市公司22.91%股份，成第一大股东[17] 财务数据 - 截至报告期末，公司账面货币资金余额仅为9,808.98万元，向安孚能源的资金拆借余额高达44,059.90万元[9] - 亚锦科技2022年半年度净利润为35,254.18万元，2023年度净利润为66,211.53万元[11] - 2024年安孚能源应付贷款本息合计12,549.33万元[20] - 截至2025年2月21日，亚锦科技股票二级市场价对应的市盈率倍数为9.49倍，股息率为9.59%[21] - 2022 - 2024年南孚电池境内收入分别为340,198.26万元、364,206.83万元和383,985.86万元，境外收入分别为30,827.87万元、67,180.66万元和79,196.72万元，代理业务收入分别为31,080.77万元、45,196.71万元和50,079.63万元[38] - 最近三年南孚电池累计实现净利润245,858.78万元，累计现金分红234,000.00万元[39] 市场与用户 - 截至2024年6月末，亚锦科技股东人数为810人[12] - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）在中国市场销量第一[37] - 2024年度，南孚电池碱性5号和7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.7%[37] 未来展望与策略 - 公司将在发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份，最高资金总额37,503.54万元，自有资金15,003.54万元占40%，并购借款22,500.00万元占60%[26][27] - 后续拟收购亚锦科技剩余49%的股份以及南孚电池剩余17.82%的少数股权[9] - 南孚电池拟投资新建四条生产线，达产后预计新增产能10亿只/年[30] 新产品与新技术 - 2023年1月南孚电池推出聚能环4代产品，国内碱性电池市场占有率提升，境外和代理业务收入快速增长[31] 其他 - 2022年1月公司完成原有业务置出，收购亚锦科技36%股份并取得15%股份对应表决权委托，取得亚锦科技和南孚电池控制权[30] - 亚锦科技5名董事中有3名、2名非职工代表监事均由公司推荐，总经理由公司推荐；南孚电池9名董事中有8名由亚锦科技推荐，董事长由亚锦科技委派，2名非职工代表监事中有1名由亚锦科技推荐，并增派2名高级管理人员[34] - 南孚电池董事兼总经理刘荣海持有公司0.19%股份，副总经理梁红颖持有0.05%股份，王晓飞持有0.03%股份[35] - 袁永刚控制的蓝盾光电持有九格众蓝52.63%的有限合伙份额[44] - 九格众蓝、其合伙人及九格股权的合伙人承诺通过本次交易取得的安孚科技新增股份锁定36个月[44] - 袁永刚、王文娟夫妇自愿对标的公司安孚能源2024 - 2026年业绩实现情况承诺补偿，承诺期内全部补偿金额合计不超其通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价[44] - 2025年2月26日九格众蓝与深圳荣耀签署一致行动协议，与上市公司控股股东深圳荣耀构成一致行动关系[161] - 上市公司现金收购新能源二期基金、华芳集团持有的安孚能源股权[162][164] - 2023年南孚电池合并口径营业收入425504.10万元，净利润82221.91万元[197] - 剔除深圳鲸孚收益后，2023年南孚电池营业收入409042.53万元，净利润79281.17万元[199] - 商标权评估利润分成率为4.82%，折现率为17.00%[199][200] - 2023年商标权利润分成额4875.09万元，分成额现值3902.89万元[200] - 商标权评估值为34570.00万元[200]

业绩总结 - 2022 - 2024年亚锦科技分别实现营业收入371,276.21万元、431,762.21万元和463,833.33万元，归母净利润66,211.53万元、67,740.74万元和71,799.32万元[40] - 2022 - 2024年亚锦科技累计实现业绩承诺金额的比例为101.06%[4] - 2023年南孚电池OEM业务收入较2022年增长80.43%，代理业务收入增长45.42%[68] - 2024年公司主营业务收入增长7.37%，2023年度实现主营业务收入超出预测[53] 用户数据 - 国内市场中南孚电池市场份额保持在80%以上[69] 未来展望 - 碱性电池市场2023 - 2028年预计成长21.8亿美元，年复合增长率4.44%[50] - 预计2025 - 2028年亚锦科技主营业务收入增长率分别为6.85%、4.96%、4.08%、2.96%[54] - 预计2025 - 2028年亚锦科技主营业务毛利率分别为47.32%、46.75%、46.61%、46.28%[57] - 预计2025年亚锦科技境外收入增长速度为15%[166] 新产品和新技术研发 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 公司通过控股公司安孚能源收购亚锦科技51%股权，确认商誉29.06亿元[4] - 2023年12月，公司以2.31亿元购安孚能源6.74%股权，以4618.78万元购1.35%股权，对应整体估值34.26亿元[90] - 本次收购安孚能源31%股权[125] 其他新策略 - 公司4条新建产线达产后每年新增产能10亿只[160] - 加期评估将2025年碱性电池预测期境外业务收入增长率由25%下调至15%，2026 - 2028年加期评估与本次评估增长率分别为10%、5%和5%[183] - 加期评估将2025 - 2028年其他产品增长率由15%、10%、10%和5%下调至10%、5%、5%和5%[185]

交易时间线 - 2024年3月25日公司拟购安孚能源37.75%股权并要约收购亚锦科技5%股份[1] - 2024年4月19日公司首次调整交易方案[2] - 2024年5月6日股东大会审议通过交易方案[2] - 2024年10月25日公司首次调整经股东大会通过的方案[2] - 2025年2月26日公司再次调整交易方案[3] - 2025年6月18日公司第三次调整交易方案[3] 交易方案调整 - 标的资产从安孚能源37.75%股权调整为31.00%股权[4] - 收购华芳集团持有的安孚能源股权支付方式从发行股份变为支付现金[4] - 收购九格众蓝持有的安孚能源股权支付方式变为发行股份及支付现金结合[4] 交易金额 - 安孚能源31.00%股权对应交易作价最终为115,198.71万元，募集配套资金最终为20,403.68万元[4] 资金用途 - 股东大会后第三次调整募集配套资金用途为支付交易现金对价19,003.68万元、中介机构费用1,400.00万元[5] 银行借款偿还 - 股东大会前调整安孚能源偿还银行借款26,123.72万元[5] - 股东大会后第一次调整安孚能源偿还银行借款17,596.32万元[5] - 股东大会后第二次调整安孚能源偿还银行借款17,596.32万元[5] 股份锁定 - 交易对方九格众蓝、张萍和钱树良取得的安孚科技新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让[5][6] - 用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益达或超12个月部分，对应新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[5][6] - 用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益不足12个月部分，对应新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让[5][6] - 本次交易完成后六个月内，若上市公司股票连续二十个交易日收盘价低于发行价或期末收盘价低于发行价，股份锁定期自动延长至少六个月[5][6] - 股份锁定期内，因送股、转增股本等衍生取得的股份，应遵守股份锁定承诺[5][6] - 若相关法律、法规、证券监管部门规范性文件变更，锁定期相应调整[5][6] 业绩承诺 - 袁永刚、王文娟夫妇承诺安孚能源2024 - 2026年累计净利润不低于104,971.73万元[7] - 若2025年内完成交易，九格众蓝等承诺安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[7] - 若2025年内完成交易，亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于80,181.28万元、74,608.80万元、77,562.93万元[7] - 若2025年内完成交易，南孚电池2025 - 2027年净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[7] 利润补偿 - 利润补偿金额=（安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数－安孚能源业绩承诺期内累积实现净利润数）÷安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数×袁永刚、王文娟夫妇穿透计算后对应的交易对价[8] - 业绩承诺期内袁永刚、王文娟补偿金额合计不超穿透计算后对应的交易对价[8] - 业绩承诺期届满，公司将对标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具报告[8] - 若期末减值额×九格众蓝股权比例>已补偿股份和现金，九格众蓝应另行补偿，优先用股份[9] - 分别测算九格众蓝、钱树良和张萍应补偿金额，超已补偿部分需另行补偿，优先用股份[9] - 若期末减值额×华芳集团股权比例>已补偿现金，华芳集团应现金另行补偿[9] 后续安排 - 公司将在发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动支付现金要约收购亚锦科技5%股份[10] 其他调整 - 2024年第二次临时股东大会审议通过交易方案，交易作价由130,112.69万元调减至115,198.71万元，减少未超20%[12] - 配套募集资金金额由不超42,000.00万元调减至不超38,000.00万元[12] - 再次调整后配套募集资金金额由不超38,000.00万元调减至不超20,403.68万元[12] 会议调整 - 2024年4月19日，第四届董事会第三十六次会议对交易方案进行第一次调整[14] - 2024年10月25日，第五届董事会第三次会议对交易方案进行第二次调整[12] - 2025年2月26日，第五届董事会第八次会议对交易方案进行第三次调整[12] - 2025年6月18日，第五届董事会第十三次会议对交易方案进行第四次调整[12] 调整性质 - 交易方案调整未达重大调整标准，不构成重组方案重大调整[11][13] - 独立财务顾问认为交易方案历次调整均不构成重组方案重大调整[16]

业绩总结 - 亚锦科技2022年半年度净利润为35,254.18万元，2023年度净利润为66,211.53万元[11] - 2022 - 2024年，南孚电池境内收入分别为340,198.26万元、364,206.83万元和383,985.86万元[38] - 2022 - 2024年，南孚电池境外收入分别为30,827.87万元、67,180.66万元和79,196.72万元[38] - 2022 - 2024年，南孚电池代理业务收入分别为31,080.77万元、45,196.71万元和50,079.63万元[38] - 2024年度，南孚电池碱性5号和7号电池在我国零售市场销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.7%[37] - 最近三年，南孚电池累计实现净利润245,858.78万元，累计现金分红234,000.00万元[39] - 2022年2 - 12月南孚电池合并口径营业收入338,403.46万元，净利润59,977.79万元[193] - 2023年南孚电池合并口径营业收入425,504.10万元，净利润82,221.91万元[193] - 2022年2 - 12月深圳鲸孚营业收入11,305.38万元，净利润1,947.58万元[195] - 2023年深圳鲸孚营业收入16,461.57万元，净利润2,940.74万元[195] 用户数据 - 截至2024年6月末，亚锦科技股东人数为810人[12][14] 未来展望 - 南孚电池拟投资新建四条生产线，达产后预计新增产能10亿只/年[30] 市场扩张和并购 - 前期公司收购亚锦科技51%股份并控制南孚电池，本次拟购买安孚能源31.00%股份[6] - 上市公司拟以安孚能源为主体要约收购亚锦科技5%股份，最高资金总额37,503.54万元，自有资金预计15,003.54万元，占40%[22][26] - 2024年5月6日，公司股东大会通过发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权和要约收购亚锦科技5%股份的原重组交易方案[27] - 公司将在发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后启动要约收购亚锦科技5%股份[28] - 2021年9月，公司启动以24亿元价格收购亚锦科技36%股份并取得15%表决权的重大资产重组事项[46] 其他新策略 - 九格众蓝与深圳荣耀于2025年2月26日签署一致行动协议，构成一致行动关系[159] 财务数据 - 截至报告期末，公司账面货币资金余额为9,808.98万元，向安孚能源的资金拆借余额为44,059.90万元[9] - 截至2024年6月末，上市公司向安孚能源的资金拆借余额为31,159.90万元[18] - 按2024年还本付息计划，安孚能源应付贷款本息合计12,549.33万元[20] - 截至2025年2月21日，亚锦科技股票二级市场价对应的市盈率倍数仅为9.49倍，最近一年股息率高达9.59%[21] - 假设南孚电池一年现金分红6亿元，层层分红至上市公司后仅剩1.56亿元[19] - 上市公司持有安孚能源62.25%股权，穿透计算持有的南孚电池权益比例仅为26.09%[18][19] - 交易前公司穿透计算后持有的南孚电池权益比例为26.09%，交易后将提高至39.09%，提升比例为49.83%[39] - 持有待售资产账面价值17,203.49万元，公允价值17,868.00万元，增值额664.51万元[192] - 固定资产账面价值48,744.57万元，公允价值63,836.56万元，增值额15,091.99万元[192] - 长期待摊费用账面价值1,594.03万元，公允价值524.72万元，增值额 - 1,069.31万元[192] - 商标权评估中2022年2 - 12月营业利润74,504.04万元，利润分成率4.82%，分成额现值3,343.49万元[198] - 专利技术评估中2022年2 - 12月营业利润74,504.04万元，利润分成率1.46%，分成额现值961.62万元[199] 股权结构 - 截至2025年2月10日，安孚能源持有亚锦科技191,268.05万股，持股比例51.00%[12] - 截至2025年2月10日，大丰电器持有亚锦科技73,445.58万股，持股比例19.58%[12] - 截至2025年2月10日，北京新鼎荣盛资本管理有限公司 - 新鼎啃哥南孚新三板基金20号持有亚锦科技8,320.00万股，持股比例2.22%[12] - 截至2025年2月10日，北京中融鼎新投资管理有限公司 - 中融鼎新 - 博盈1新三板定增基金持有亚锦科技6,728.00万股，持股比例1.79%[12] - 截至2025年2月10日，长江三峡投资管理有限公司持有亚锦科技6,000.00万股，持股比例1.60%[12] - 南孚电池股权结构中亚锦科技持股82.18%，南平实业持股12.34%，宁波海曙持股3.35%，大丰电器持股1.45%，宁波洪范持股0.67%[23] - 换股吸收合并前，控股股东及其一致行动人合计控制48,929,848股，持股比例23.18%；换股吸收合并后，持股数量不变，持股比例降至12.25%[17] - 若换股吸收合并亚锦科技少数股份，实施完毕后大丰电器将持有上市公司22.91%股份，成为第一大股东，实控人将变动[17] - 截至2025年2月20日，新能源二期基金持有标的公司安孚能源1.01%股权[109] - 深圳荣耀及其一致行动人合肥荣新合计持有公司42221158股股份，占公司总股本的20.00%[139] - 秦大乾将5083120股股份（占公司总股本的2.41%）的表决权委托给深圳荣耀，深圳荣耀及其一致行动人合计控制公司22.41%的表决权[139] - 本次交易后（不考虑募集配套资金），深圳荣耀及其控制的合肥荣新合计持股4384.6728万股，占总股本17.39%[178] - 本次交易后（不考虑募集配套资金），深圳荣耀一致行动人九格众蓝持股2665.5691万股，占总股本10.57%[178] - 本次交易后（不考虑募集配套资金），秦大乾持股508.312万股，占总股本2.02%，其表决权委托给深圳荣耀后，深圳荣耀及其一致行动人合计控制29.98%表决权[178][179]

市场扩张和并购 - 公司拟购买安孚能源31.00%股权并募集配套资金[1] 其他信息 - 交易前后实控人均为袁永刚、王文娟夫妇[1] - 交易前三十六个月内实控人未变更[1] - 交易不构成重组上市情形[1] - 财务顾问主办人为黄涛、武逸飞[3] - 核查意见日期为2025年6月18日[3]

市场扩张和并购 - 安孚电池拟购买安孚能源31.00%股权[1] 其他新策略 - 安孚电池拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 交易相关 - 华安证券担任安孚电池本次交易独立财务顾问[1] - 本次交易前后实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇[1] - 本次交易不构成重组上市情形[1]

公司更名与交易 - 2022年6月21日，安徽安德利百货股份有限公司更名为安徽安孚电池科技股份有限公司[3] - 公司拟购买安孚能源31.00%股权，交易对象为九格众蓝、袁莉等[3] 业绩数据 - 亚锦科技2022年半年度归母净利润35,254.18万元，2023年度归母净利润66,211.53万元[17] - 2022 - 2024年，南孚电池境内收入分别为340,198.26万元、364,206.83万元和383,985.86万元[41] - 2022 - 2024年，南孚电池境外收入分别为30,827.87万元、67,180.66万元和79,196.72万元[41] - 2022 - 2024年，南孚电池代理业务收入分别为31,080.77万元、45,196.71万元和50,079.63万元[41] 用户数据 - 截至2024年6月末，亚锦科技股东人数810人[18] 未来展望 - 本次交易完成后，公司穿透计算后持有的南孚电池权益比例将从26.09%提高至39.09%，提升比例为49.83%[43] - 要约收购亚锦科技股份将继续实施，拟用自有资金和并购贷款筹资[46] 新产品和新技术研发 - 南孚电池拟投资新建四条生产线，达产后预计新增产能10亿只/年[36] 市场扩张和并购 - 公司设立安孚能源收购亚锦科技51%股份控制南孚电池，本次拟购买安孚能源31.00%股份[10] - 上市公司将分两步收购，先穿透持有亚锦科技51%股份，再收购亚锦科技剩余49%股份及南孚电池剩余17.82%少数股权[14] - 公司拟要约收购亚锦科技5.00%的股份，最高资金总额为37,503.54万元，自有资金预计为15,003.54万元，占比40%，并购借款金额22,500.00万元，占比60%[32] 其他新策略 - 2025年2月26日，九格众蓝自愿与深圳荣耀签署一致行动协议[77] - 新能源二期基金投资收益按“先分配本金，后分配收益”原则按实缴比例分配[133]

市场扩张和并购 - 2024年3月25日公司拟购安孚能源37.75%股权并要约收购亚锦科技5%股份[1] - 预案披露收购安孚能源股权为37.75%，股东大会前后调整为31.00%[4] - 安孚能源31.00%股权对应交易作价为115,198.71万元[4] - 公司将在发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项[10] 交易方案调整 - 2024年4月19日公司对交易方案进行首次调整[2] - 2024年10月25日公司对经股东大会审议通过的方案进行调整[2] - 2025年2月26日公司再次调整交易方案[3] - 2025年6月18日公司又一次调整交易方案[3] - 预案拟募集配套资金不超42,000.00万元，最终调整为不超20,403.68万元[4] - 收购华芳集团持有的安孚能源股权支付方式由发行股份调整为支付现金[4] - 2024年10月25日调整后交易作价由130,112.69万元调减至115,198.71万元，减少未超20%[12] - 2024年10月25日调整后配套募集资金金额由不超42,000.00万元调减至不超38,000.00万元[12] - 2025年6月18日调整后配套募集资金金额由不超38,000.00万元调减至不超20,403.68万元[12] - 2025年6月18日调整后配套募集资金用于支付交易现金对价及中介机构费用，不再用于安孚能源偿还银行借款[12] 募集资金用途调整 - 股东大会后第三次调整募集配套资金用途为支付交易现金对价19,003.68万元、中介机构费用1,400.00万元[5] - 股东大会前调整标的公司安孚能源偿还银行借款26,123.72万元[5] - 股东大会后第一次调整标的公司安孚能源偿还银行借款17,596.32万元[5] - 股东大会前调整募集配套资金支付交易现金对价10,476.28万元[5] - 预案披露募集配套资金支付交易现金对价11,314.15万元[5] - 预案披露标的公司安孚能源偿还银行借款29,285.85万元[5] 股份锁定 - 交易对方取得的安孚科技新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让[5][6] - 用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益超12个月部分，对应新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[5][6] - 用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益不足12个月部分，对应新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让[5][6] - 交易完成后六个月内若股价连续二十日收盘价低于发行价或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长至少六个月[5][6] 业绩承诺与补偿 - 袁永刚、王文娟承诺安孚能源2024 - 2026年累计净利润不低于104,971.73万元[7] - 若2025年内交易实施完毕，安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[7] - 若2025年内交易实施完毕，亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于80,181.28万元、74,608.80万元、77,562.93万元[7] - 若2025年内交易实施完毕，南孚电池2025 - 2027年净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[7] - 利润补偿金额=（安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数－安孚能源业绩承诺期内累积实现净利润数）÷安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数×袁永刚、王文娟夫妇通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价[8] - 业绩承诺期届满，公司将对标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具《减值测试报告》[8] - 测算承诺方九格众蓝、钱树良和张萍应补偿金额，若满足条件则向公司补偿，优先以股份补偿，不足现金补偿[9] - 若华芳集团满足条件，应向公司进行另行补偿，以现金补偿[9] 会议决策 - 2024年4月19日公司第四届董事会第三十六次会议对交易方案进行第一次调整[14][15] - 2024年10月25日公司第五届董事会第三次会议对交易方案进行第二次调整[12][15] - 2025年2月26日公司第五届董事会第八次会议对交易方案进行第三次调整[12][15] - 2025年6月18日公司第五届董事会第十三次会议对交易方案进行第四次调整[12][15] - 2024年5月6日公司2024年第二次临时股东大会通过交易相关议案[2] 其他 - 交易方案调整未达重组方案重大调整标准，不构成重大调整[11][13][16]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元，同时拟募集配套资金不超20,403.68万元[17][140][145] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，交易完成后将持有93.26%股权[22][143] - 交易对方包括九格众蓝、袁莉等[15] 财务数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为33.83亿元、43.18亿元和46.38亿元[123] - 2022 - 2024年公司归属于母公司股东的净利润分别为8160.87万元、1.16亿元和1.68亿元[123] - 2024年负债合计实际数33.670331亿元，备考数35.753134亿元，变动率6.19%[40] - 2024年归属于母公司股东权益实际数18.357961亿元，备考数26.129725亿元，变动率42.33%[40] - 2024年归属于母公司股东每股净资产实际数8.70元，备考数10.38元，变动率19.38%[40] - 2024年归属于母公司股东的净利润实际数1.681820亿元，备考数2.533509亿元，变动率50.64%[40] - 2023年度基本每股收益为1.33元/股，较交易前提高31.68%；2024年度为1.01元/股，较交易前提高26.25%[84] 评估数据 - 截至评估基准日2023年12月31日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，增值率28.13%[24][144][145] - 亚锦科技2023 - 12 - 31评估值为901,845.48万元，溢价率58.32%[24] 业绩承诺 - 若交易在2025年内完成，安孚能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[64][103][135] - 若交易在2025年内完成，亚锦科技2025 - 2027年承诺净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[64][103][135] - 若交易在2025年内完成，南孚电池2025 - 2027年承诺净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[64][103][135] 其他 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）中国市场销量第一[33][123] - 公司股东大会已审议通过支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项[138] - 本次交易尚需通过上交所审核并获中国证监会同意注册[43][191]

收购与商誉 - 公司通过控股公司安孚能源收购亚锦科技51%股权，确认商誉29.06亿元[3] - 公司两次收购亚锦科技51%股权总对价375,000.00万元，形成商誉290,599.36万元[39][40] 业绩承诺与实现 - 交易对方承诺亚锦科技2022 - 2024年扣非后净利润分别不低于61,637万元、65,746万元和69,856万元[3] - 2022年、2023年亚锦科技累计实现业绩承诺金额的比例为101.06%[3] 资产评估 - 上市公司聘请中联国信评估，亚锦科技及其控股子公司商标公允价值为35,327.77万元，专利技术公允价值为4,801.52万元[7] - 多项资产账面价值与公允价值存在增值，如固定资产增值15,091.99万元[10] 营收情况 - 南孚电池2022年2 - 12月营业收入为338,403.46万元，2023年为425,504.10万元[12] - 2022 - 2024年亚锦科技营业收入分别为371,276.21万元、431,762.21万元、463,833.33万元[41] 毛利率与费用率 - 2023/12/31评估基准下，亚锦科技2023年主营业务毛利率47.39%；2024/12/31评估基准下，2024年主营业务毛利率48.81%[46] - 2022 - 2024年评估基准日预测期销售费用率、管理费用率、研发费用率及财务费用率均呈下降趋势[57] 销售净利率 - 2020 - 2024年度亚锦科技销售净利率分别为16.77%、6.50%、22.09%、19.65%、19.71%；南孚电池分别为19.51%、18.68%、21.22%、19.48%、19.76%[60][62] 市场情况 - 2023 - 2028年碱性电池市场预计成长21.8亿美元，年复合增长率为4.44%[48] - 2024年南孚电池碱性5号和7号电池在我国零售市场销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.7%[48] 资金与借款 - 2022 - 2024年6月末亚锦科技货币资金分别为3.61亿元、2.69亿元和5.28亿元[107] - 截至2024年12月31日，亚锦科技合并范围内短期借款项目余额为108,722.10万元[110] 理财与存款 - 2024年末理财产品大额存单为56,614.42万元，2023年末为75,600.00万元[116] - 截至2025年3月14日，公司完成一年期以上大额存单清理，赎回/转让剩余全部大额存单[126][127] 担保与制度 - 2017 - 2018年亚锦科技股权质押担保，2022年1月解除[107] - 亚锦科技主要经营主体南孚电池建立了涵盖大额存单等的现金管理制度[144] 销售模式 - 南孚电池销售模式分经销、平台和直销模式，经销模式含线下、线上分销、线上经销模式[180] - 不同销售模式有不同收入确认政策、依据和确认时点[189] 客户签收率 - 2023 - 2024年核查中，经销商等客户4天签收率96.76%，商超等KA客户7天签收率95.32%[193] - 报告期各期末，南孚电池KA客户发货7天内、经销商客户发货4天内签收率均超95%[199]