业绩总结 - 亚锦科技2022年半年度归母净利润35,254.18万元，2023年度为66,211.53万元[13] - 2023年南孚电池合并口径营收425,504.10万元，净利润82,221.91万元[197] - 剔除深圳鲸孚收益后，2023年南孚电池营收409,042.53万元，净利润79,281.17万元[199] - 2022 - 2024年，南孚电池境内收入分别为340198.26万元、364206.83万元和383985.86万元[40] - 2022 - 2024年，南孚电池境外收入分别为30827.87万元、67180.66万元和79196.72万元[40] - 2022 - 2024年，南孚电池代理业务收入分别为31080.77万元、45196.71万元和50079.63万元[40] - 最近三年，南孚电池累计净利润245,858.78万元，累计现金分红234,000.00万元[41] 用户数据 - 截至2024年6月末，亚锦科技股东人数为810人[14] 未来展望 - 南孚电池拟新建四条生产线，达产后预计新增产能10亿只/年[32] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟购买安孚能源31.00%股份，要约收购亚锦科技5%股份[8][28][29] - 2021年9月，公司启动24亿元收购亚锦科技36%股份并获15%表决权的重组[48] 其他新策略 - 袁永刚、王文娟夫妇对安孚能源2024 - 2026年业绩承诺和补偿[46] 财务数据 - 截至报告期末，公司账面货币资金9,808.98万元，向安孚能源拆借44,059.90万元[11] - 2024年安孚能源应付贷款本息12549.33万元[22] - 假设南孚电池年现金分红6亿，层层分红至上市公司剩1.56亿[21] - 截至2025年2月21日，亚锦科技市盈率9.49倍，股息率9.59%[23] - 要约收购亚锦科技5%股份最高资金37503.54万元，自有资金15003.54万元[28] - 截至报告期末，安孚能源母公司账面货币资金50157.95万元[29] 股权结构 - 目前公司穿透持有亚锦科技31.75%、南孚电池26.09%权益[8] - 截至2025年2月10日，安孚能源持亚锦科技51.00%，大丰电器持19.58%[14] - 南孚电池股权中亚锦科技持股82.18%，南平实业持股12.34%等[25] - 换股吸收合并前控股股东及其一致行动人持股20.77%，后降至10.98%[19] - 换股吸收合并前秦大乾持股2.41%，后降至1.27%[19] - 换股吸收合并前大丰电器持股7.69%，后升至22.91%[19] 资产估值 - 持有待售资产账面价值17,203.49万元，公允价值17,868.00万元[194] - 固定资产账面价值48,744.57万元，公允价值63,836.56万元[195] - 南孚电池商标账面价值3.20万元，公允价值34,570.00万元[195] - 南孚电池专利技术账面价值10.50万元，公允价值4,730.00万元[195] 业绩承诺 - 2022 - 2024年亚锦科技扣非后净利润承诺分别不低于61637万元、65746万元和69856万元[186] - 2022 - 2023年亚锦科技累计实现业绩承诺比例101.06%[187] 商标权评估 - 商标权评估利润分成率4.82%，折现率17.00%，评估值34,570.00万元[199][200] - 2023年商标权利润分成额4,875.09万元，分成额现值3,902.89万元[200]

股权交易 - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，完成后将持有93.26%股权[10][152] - 安孚能源31.00%股权交易作价为115,198.71万元，评估值为130,112.69万元[10][154] - 新能源二期基金1.01%股权交易对价4,242.81万元，对应100%股权估值419,652.00万元[11][154] - 其余交易对方合计对价110,955.91万元，对应100%股权估值369,928.58万元[11][154] 财务数据 - 2024年12月31日，负债合计实际336,703.31万元，备考357,531.34万元，变动率6.19%[30] - 2024年12月31日，所有者权益实际378,994.68万元，备考358,166.65万元，变动率 - 5.50%[30] - 2024年12月31日，归属于母公司股东权益实际183,579.61万元，备考261,297.25万元，变动率42.33%[30] - 2024年度，归属于母公司股东的净利润实际16,818.20万元，备考25,335.09万元，变动率50.64%[30] 业绩承诺 - 若2025年内完成交易，安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[58][144] - 若2025年内完成交易，亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[58][144] - 若2025年内完成交易，南孚电池2025 - 2027年净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[58][144] 交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，募集配套资金不超20,403.68万元[120][184] - 发行价格经调整为23.46元/股，发行数量41,003,849股[20][175] - 交易对方新增股份有不同锁定期，部分情况会自动延长[20][178] 过往交易 - 2022年1月公司完成原有业务置出，收购亚锦科技36%股份并取得15%股份对应表决权委托[124] - 2022年5月公司进一步收购亚锦科技15%股份，合计持有亚锦科技51%股份[124] - 2023年12月25日公司收购安孚能源8.09%股权，交易总对价27712.70万元[193] 其他事项 - 公司控股子公司亚锦科技持有鹏博实业29.455%参股权，截至2023年12月31日账面价值为40300万元[91] - *ST鹏博因违法被罚款，因违规担保被起诉，存在重大退市风险[92] - 2025年1 - 3月安孚能源、亚锦科技、南孚电池营业收入同比增长，净利润同比增长[93]

公司更名与交易概述 - 2022年6月21日公司由安徽安德利百货股份有限公司变更为安徽安孚电池科技股份有限公司[4] - 公司拟购买安孚能源31.00%股权，完成后持股将从62.25%增至93.26%[13][27] 交易价格与评估 - 2023年12月31日安孚能源100%股权评估值419,652.00万元，31.00%股权交易价115,198.71万元[14] - 亚锦科技100%股份收益法评估值为901,845.48万元[28] - 安孚能源评估增值92,141.28万元，增值率28.13%；亚锦科技收益法评估增值332,200.49万元，增值率58.32%[30] 募集资金 - 拟募集配套资金总额不超20,403.68万元，用于支付交易现金对价、中介机构费用、标的公司偿还银行借款[17] - 募集配套资金发行数量不超本次交易前上市公司总股本的30% [17] 业绩承诺 - 袁永刚、王文娟夫妇承诺安孚能源2024 - 2026年累计实现净利润不低于104971.73万元[20] - 若2025年内完成交易，安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[20][57] - 若2025年内完成交易，亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[20][57] - 若2025年内完成交易，南孚电池2025 - 2027年净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[20][57] 交易调整 - 交易作价由130,112.69万元调减至115,198.71万元，下调11.46%[25][26] - 配套募集资金金额由不超42,000.00万元调减至不超20,403.68万元[25] 财务数据 - 2024年末资产总计715,697.99万元，2023年末为670,681.97万元[140] - 2024年度营业收入463,833.33万元，2023年度为431,762.21万元[140] - 2024年度归属于母公司股东的净利润较备考数增长50.64%，2023年度增长78.83%[140] 股权锁定 - 交易对方九格众蓝、张萍和钱树良等取得的新增股份有锁定期要求[17][18][52] 其他 - 公司股东大会已审议通过支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项[23] - 本次交易构成重大资产重组，需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施[92]

会议情况 - 公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于6月18日通讯表决召开，4名独立董事全到[2] 交易方案 - 交易方案调整及有关议案通过相关会议审议[2] - 拟与多方签署补偿协议[3] - 募集配套资金等调整不构成重大调整[4] 交易性质 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，构成关联交易[5] 程序合规 - 交易符合实质条件，方案及协议合规，程序完备合法[5][6] 后续安排 - 独立董事同意将交易相关事项提交第五届董事会第十三次会议审议[6]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元[2][26] - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金不超20,403.68万元[37] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，交易后将持有93.26%股权[26] 评估数据 - 2023年12月31日安孚能源100%股权评估值419,652.00万元，增值率28.13%；亚锦科技100%股权评估值901,845.48万元，溢价率58.32%[28] - 2024年6月30日亚锦科技100%股权评估价值918,354.15万元，安孚能源100%股权评估价值441,455.67万元[28] 支付与发行 - 支付方式中现金对价19,003.68万元，股份对价96,195.03万元[30] - 发行价格调整为23.46元/股，发行股份数量为41,003,849股[34] 股权结构 - 不考虑募集配套资金，交易后深圳荣耀持股比例降为9.12%，合肥荣新持股比例降为8.27%[41] - 不考虑募集配套资金，九格众蓝交易后持股26,655,691股，占比10.57%[41] 财务数据 - 2024年负债合计实际数336,703.31万元，备考数357,531.34万元，变动率6.19%[46] - 2024年所有者权益实际数378,994.68万元，备考数358,166.65万元，变动率 -5.50%[46] 业绩承诺 - 若2025年实施完毕，安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[71] - 若2025年实施完毕，亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[71] 业务数据 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）在中国市场销量第一[39] - 2025年1 - 3月安孚能源营业收入137,766.54万元，同比增长5.80%，净利润11,596.25万元，同比增长8.78%[107] 交易风险 - 本次交易可能因内幕交易、情况变化、审核要求等被暂停、中止或取消[110] - 本次交易需取得上交所审核通过、证监会同意注册，存在审批风险[111] 方案调整 - 标的资产从安孚能源37.75%股权调整为31.00%股权[145] - 交易作价由130,112.69万元调减至115,198.71万元，减少11.46%[153]

市场扩张和并购 - 2024年3月25日公司拟购买安孚能源37.75%股权并要约收购亚锦科技5%股份[2] - 预案披露安孚能源股权交易调整为31.00%[5] - 公司将在购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份[11] 交易方案调整 - 2024年4月19日公司第一次调整交易方案[3][15][16] - 2024年10月25日公司第二次调整交易方案[3][13][16] - 2025年2月26日公司第三次调整交易方案[4][13][16] - 2025年6月18日公司第四次调整交易方案[4][13][16] 交易作价与资金调整 - 安孚能源31.00%股权对应交易作价调整后为115,198.71万元[5] - 拟募集配套资金总额从42,000.00万元调整为20,403.68万元[5] - 2024年10月25日交易作价调减至115,198.71万元，配套募集资金调减至不超38,000.00万元[13] - 2025年6月18日配套募集资金调减至不超20,403.68万元，不再用于标的公司偿还银行借款[13] 支付方式调整 - 收购华芳集团持有的安孚能源股权支付方式由发行股份调整为支付现金[5] - 收购九格众蓝持有的安孚能源股权支付方式调整为发行股份及支付现金相结合[5] 募集资金用途调整 - 预案披露募集配套资金用途包括支付交易现金对价、中介机构费用、标的公司偿还银行借款[6] - 股东大会前调整募集资金用途[6] - 股东大会后第一次调整募集资金用途[6] - 股东大会后第三次调整募集资金用途[6] 股份锁定 - 交易对方九格众蓝、张萍和钱树良取得的安孚科技新增股份按权益时间锁定[6][7] - 若交易后6个月内股价低于发行价，交易对方股份锁定期自动延长至少6个月[6][7] - 交易对方衍生取得的股份遵守相应锁定承诺[6][7] - 公司通过交易取得的安孚科技新增股份36个月内不得转让[6][7] 业绩承诺 - 袁永刚、王文娟承诺安孚能源2024 - 2026年累计净利润不低于104,971.73万元[8] - 若2025年内交易实施完毕，安孚能源2025 - 2027年有净利润承诺[8] - 若2025年内交易实施完毕，亚锦科技2025 - 2027年有净利润承诺[8] - 若2025年内交易实施完毕，南孚电池2025 - 2027年有净利润承诺[8] 补偿机制 - 利润补偿金额按公式计算[9] - 承诺期内袁永刚、王文娟补偿金额合计不超穿透对应交易对价[9] - 业绩承诺期届满对标的资产等进行减值测试[9] - 测算九格众蓝等应补偿金额，优先用股份，不足现金补偿[10] - 测算华芳集团应补偿金额，满足条件需现金补偿[10] 方案审核 - 每次调整后公司独立董事均审阅方案并发表独立意见[16] - 独立财务顾问认为交易方案历次调整均不构成重大调整[17]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元，交易完成后持股将从62.25%增至93.26%[20] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过20,403.68万元[31] - 公司通过两次收购取得亚锦科技51%股份，实现从百货零售向电池行业战略转型[117] - 公司拟在购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项[145] 业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为338,313.68万元、431,762.21万元和463,833.33万元，归属母公司股东净利润分别为8,160.87万元、11,582.76万元和16,818.20万元[129] - 2022 - 2024年南孚电池营业收入分别为371,276.21万元、431,762.21万元和463,833.33万元，净利润分别为78,800.56万元、84,100.33万元和91,663.56万元[132] - 2025年1 - 3月安孚能源营业收入137766.54万元，较2024年1 - 3月增长5.80%，净利润11596.25万元，较2024年增长8.78%，实现业绩承诺金额比例为33.04%[101] - 2025年1 - 3月亚锦科技营业收入137766.54万元，较2024年1 - 3月增长5.80%，净利润26500.33万元，较2024年增长4.25%，实现业绩承诺金额比例为35.52%[101] - 2025年1 - 3月南孚电池营业收入137766.54万元，较2024年1 - 3月增长5.80%，净利润32388.36万元，较2024年增长4.22%，实现业绩承诺金额比例为35.43%[101][102] 未来展望 - 若2025年内完成交易，安孚能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[108] - 若2025年内完成交易，亚锦科技2025 - 2027年承诺净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[108] - 若2025年内完成交易，南孚电池2025 - 2027年承诺净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[108] 估值相关 - 以2023年12月31日为基准日，安孚能源采用资产基础法评估，增值率28.13%[22] - 以2023年12月31日为基准日，亚锦科技采用收益法评估，增值率58.32%[22] - 以2024年6月30日为加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值918,354.15万元[22] - 以2024年6月30日为加期评估基准日，安孚能源100%股权评估价值441,455.67万元[22] - 安孚能源100%股权评估值419,652.00万元，对应31.00%股权评估值130,112.69万元[20] 交易细节 - 本次交易总对价为115,198.71万元，其中现金对价19,003.68万元，股份对价96,195.03万元[24] - 发行价格为23.46元/股，发行数量41,003,849股，占发行后公司总股比16.26%（不考虑募集配套资金）[28][30] - 募集配套资金支付交易现金对价19,003.68万元占比93.14%，支付中介机构费用1,400.00万元占比6.86%[31] 其他重要数据 - 2024年负债合计实际数336,703.31万元，备考数357,531.34万元，变动率6.19%[40] - 2024年所有者权益实际数378,994.68万元，备考数358,166.65万元，变动率 - 5.50%[40] - 2024年归属于母公司股东权益实际数183,579.61万元，备考数261,297.25万元，变动率42.33%[40] - 2024年归属于母公司股东的净利润实际数16,818.20万元，备考数25,335.09万元，变动率50.64%[40] - 2024年基本每股收益实际数0.80元/股，备考数1.01元/股，变动率26.25%[40] 交易风险 - 公司存在因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险[104] - 本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等，存在审批风险[105] - 本次交易标的公司存在估值风险[107] - 本次交易需一定时间完成，期间股票价格波动会给投资者带来风险[118] 其他 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）在中国市场销量第一[33] - 截至报告书签署日，公司总股本211,120,000股，发行股份购买资产拟发行41,003,849股，交易后预计总股本252,123,849股[34] - 交易后深圳荣耀及其一致行动人合计控制公司29.98%表决权，实际控制人不变[36]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权并募集配套资金[2] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，完成后将提高至93.26%[4] - 交易完成后公司对南孚电池权益比例大幅提升[5] 交易影响 - 交易有利于提高公司资产完整性，增强多种能力，无新增不利影响[4][5] - 交易完成后公司控股股东、实际控制人未发生变更[4]

股权交易 - 上市公司拟向九格众蓝定向发行26,655,691股股份，占发行后总股本10.57%[9][33][58] - 秦大乾将5083120股股份（占变动前总股本2.41%）表决权委托给前海荣耀[33] 股东情况 - 前海荣耀及其一致行动人权益变动后合计拥有上市公司29.98%表决权[9][57][79] - 前海荣耀股东金通智汇和张博出资额分别为9800万元和200万元，出资比例为98%和2%[15] 公司财务 - 2024年前海荣耀收入943.40万元，净利润1013.89万元，净资产收益率6.67%[34] - 安徽安孚电池2024年末资产负债率17.86%，2024年净利润9,508.31万元，净资产收益率52.23%[36] 公司成立与期限 - 前海荣耀成立于2014 - 4 - 14[10] - 合肥荣新成立于2018 - 08 - 02，合伙期限至2025 - 08 - 02[11] 一致行动协议 - 2025年2月26日前海荣耀与九格众蓝签署一致行动协议[53][54] - 一致行动不能达成意见时以前海荣耀意见为准[63] 权益变动影响 - 权益变动后公司控股股东、实际控制人未发生变化[59] - 权益变动完成后信息披露义务人及其一致行动人构成控制关系[79] 未来展望 - 截至报告签署日，公司无主营业务、重大资产、管理层等调整计划[72][73][74] - 信息披露义务人及其一致行动人无未来12个月内进一步增持安孚科技股份的计划[52][139] 增持情况 - 2024年10月前海荣耀拟增持不低于3亿元，协议受让5%股份涉资2.8945亿元[88] - 截至2025年5月22日前海荣耀集中竞价增持162.557万股，金额4588.44万元[91]

市场扩张和并购 - 公司拟购买安徽安孚能源科技有限公司31.00%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 交易情况 - 本次交易前后公司实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇[1] - 本次交易前三十六个月内公司实际控制人未发生变更[1] - 本次交易不构成重组上市情形[1] 时间说明 - 说明发布时间为2025年6月19日[3]