监事会会议召开情况 - 第八届监事会第六次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议应出席监事7名 实际出席7名 由监事会主席张国印主持[1] - 会议通知于2025年8月15日发出 召集程序符合《公司法》及上市规则要求[1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要议案 同意7票 反对0票 弃权0票[1][2] - 半年度报告编制符合法律法规要求 真实反映公司经营管理和财务状况[1] - 未发现报告编制及审议人员存在违反保密规定的行为[1] 集团财务公司业务风险 - 监事会全票通过在潞安集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告[2] - 具体风险评估报告内容详见上海证券交易所官方网站[2] 公司治理结构变更 - 监事会全票通过取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案[2] - 该议案需提交股东会审议 具体内容详见公司2025-039号公告[2] - 此项变更涉及公司章程修订及公司注册地址变更等配套调整[2]

公司治理结构变更 - 取消监事会及监事职位，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[5][6] - 修订《公司章程》并变更公司注册地址，从"长治市高新开发区城北东街65号"变更为"山西省长治市潞州区海森东街50号"[5][10] 股东会议事规则 - 会议采用现场与网络投票结合方式，股东需提前半小时到场并提供身份证明、股东账户卡等材料[1] - 股东发言需经主持人许可，每位发言时间不超过5分钟且同一股东发言不得超过两次[2] - 表决采用记名投票方式，现场与网络投票重复时以第一次投票结果为准[3] 公司章程修订内容 - 公司章程第一条修订为强调维护公司、股东、职工和债权人合法权益[7] - 明确党组织在公司治理中的地位，规定党组织机构设置和经费纳入公司管理[8] - 公司股份总数确定为299,140.92万股，全部为人民币普通股[15] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、参会表决、质询建议及股份转让等权利[22] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿和凭证[24] - 股东需遵守不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司利益等义务[26] 会议召开与提案机制 - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定要求或公司未弥补亏损达股本总额三分之一[32] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在会议召开10日前提交临时提案[35] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日及网络投票程序等要素[37]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 召开时间为2025年9月16日10点00分 召开地点为公司会议室[1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[1][2] - 网络投票时间为2025年9月16日 交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00[1] 审议议案内容 - 本次股东大会审议唯一议案为《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款并变更为<股东会议事规则>的议案》 该议案属于非累积投票议案[2] - 议案已于2025年8月27日经第八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议审议通过 并于2025年8月28日在上交所网站等媒体披露[2] 投票参与规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票 互联网投票平台网址为vote.sseinfo.com 首次使用需完成股东身份认证[3] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按上交所相关规定执行[1] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 通过任一账户投票即视为全部账户投出相同意见[3][4] 股权登记及参会方式 - 股权登记日为2025年9月11日 登记在册的A股股东有权出席会议 股份类别为601699潞安环能[4] - 现场登记时间为2025年9月15日8:30-11:30及14:30-17:30 登记地点为公司董事会秘书处 异地股东可通过电子邮件预登记[4][5] - 参会需携带身份证明、股东账户卡及授权委托书等原件 会议开始前半小时办理签到入场[4]

核心观点 - 公司制定银行间债券市场信息披露事务管理制度 规范债务融资工具信息披露行为 加强信息披露管理 提高信息披露质量 维护公司和投资者权益 [1] 信息披露制度制定依据 - 依据《公司法》 中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 债务融资工具范围 - 包括超短期融资券 短期融资券 中期票据 非公开定向债务融资工具 资产支持票据及中小企业集合票据等 [1] 信息披露负责人 - 董事会秘书担任信息披露事务负责人 负责组织协调债务融资工具信息披露相关工作 接受投资者问询 维护投资者关系 [2] - 变更信息披露事务负责人需经董事会或其他有权决策机构审议通过 [2] 信息披露基本原则 - 遵循真实 准确 完整 及时 公平原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [4] - 信息披露语言应简洁 平实 明确 不得使用祝贺性 广告性 恭维性或诋毁性词句 文件采用中文文本 [4] - 信息披露文件一经发布不得随意变更 确需变更应披露变更公告和变更后文件 保留原文件不得更改或替换 [4] 发行前披露文件要求 - 发行债务融资工具前需披露最近三年经审计财务报告和最近一期会计报表 募集说明书 信用评级报告 受托管理协议 法律意见书等文件 [4] - 首期发行至少于发行日前3个工作日公布发行文件 后续发行至少于发行日前2个工作日公布 非首次公开发行超短期融资券至少于发行日前1个工作日公布 [4] 发行结果与兑付披露 - 最迟于债权债务登记日次一工作日公告实际发行规模 价格 期限等信息 [5] - 本息兑付日前五个工作日公布本金兑付 付息事项 [5] 定期报告披露要求 - 年度报告于会计年度结束之日后4个月内披露 包含企业主要情况 审计报告 经审计财务报表等 [5] - 半年度报告于上半年结束之日后2个月内披露 [5] - 季度财务报表于会计年度前3个月 9个月结束后1个月内披露 第一季度报表披露不早于上年度年报 [5] - 财务报表至少包含资产负债表 利润表和现金流量表 编制合并财务报表企业需同时披露母公司财务报表 [6] 重大事项披露范围 - 包括公司名称变更 生产经营状况重大变化 变更审计机构 受托管理人或评级机构 1/3以上董事 董事长 总经理变动等25类情形 [7] - 重大事项出现后2个工作日内履行披露义务 包括董事会形成决议 签署协议 董事高管知悉事项发生等情形 [8] - 已披露重大事项出现重大进展或变化后2个工作日内披露进展情况及可能影响 [9] 信息披露管理架构 - 董事会统一领导管理信息披露工作 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 [13] - 总部职能部门主要负责人 子公司分公司主要负责人为信息披露资料提供负责人 对基础资料负直接责任 [13] - 董事会秘书组织信息对外披露 审核信息披露文件 董事会办事机构协助收集汇总重大事项 [13] 信息披露流程 - 信息披露事务负责人组织编制发行文件 定期报告及重大事项报告 各部门起草文件后经董事会办事机构审阅 分管领导审核 董事长审签 必要时报董事会审议 [16] - 披露程序包括信息披露义务人提供核对资料 董事会办事机构制作文件 分管领导审批报董事长批示 必要时提请董事会审议 [16] 文件保存要求 - 董事高级管理人员履行信息披露职责时签署文件由董事会办事机构保存完整书面记录 [16] - 信息披露传送审核文件及公告由董事会办事机构保存 保存期限不少于10年 [16] 内控监督机制 - 建立执行财务管理和会计核算内部控制 董事会及管理层负责检查监督内部控制建立执行情况 [17] - 财务信息披露前执行财务管理和会计核算内部控制制度 [17] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需针对审计意见涉及事项做出专项说明 [17] 信息保密措施 - 内部信息知情人包括公司及董事高管 持股5%以上股东及董事高管 实际控制人及董事监事高管等9类人员 [17][18] - 董事高管及其他接触应披露信息人员负有保密义务 [18] - 加强对筹划阶段重大事件及未公开信息保密工作 采取保密措施缩小知情人员范围 [18] - 内部信息知情人不得泄露内幕信息 不得进行内部交易或配合他人操纵债券交易价格 [18] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经同意不得进行投资者关系活动 [19] - 董事会办事机构负责投资者关系活动档案建立保管 包括参与人员 时间 地点 内容等 [19] - 现场参观座谈沟通实行预约制度 公司统筹安排专人陪同接待 记录沟通内容 [19] - 通过业绩说明会 分析师会议 路演等形式沟通时不得提供未公开信息 [19] 责任追究机制 - 董事高管对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [20] - 信息披露事务中失职造成披露不及时出现重大错误或疏漏 给公司造成不良影响的 按公司规定处理 涉嫌违法犯罪移送司法机关 [20] - 顾问 中介机构工作人员 关联人擅自披露公司信息造成损失的 公司保留追究责任权利 [20] - 出现信息披露违规行为造成严重影响时 及时检查信息披露制度及实施情况 违反制度人员给予内部处分 涉嫌违法犯罪移送司法机关 [20] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责制订 修改和解释 [21] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 [21] - 制度自董事会会议审议通过之日起生效 [21]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告管理办法 旨在加强内部信息报告管理 规范重大信息报告义务人的行为 确保对外信息披露的及时性和准确性 [1] - 办法明确重大信息的定义 即尚未公开且可能对公司股票及衍生品种交易价格或投资人决策产生较大影响的情形或事件信息 [1] - 办法规定重大信息报告义务人范围 包括公司董事 高级管理人员 各职能部门 分支机构 子公司 参股公司 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其一致行动人和其他可能知悉公司重大信息的人员 [1] 报告义务人责任 - 重大信息报告义务人需及时向公司董事会办事机构报告信息 并对所报送信息的真实性 准确性 完整性负责 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 在重大信息尚未公开披露前 报告义务人负有严格保密义务 需将信息知情者控制在最小范围内 不得泄露或进行内幕交易 [2] - 公司董事 高级管理人员需报告本人及家庭成员买卖公司股票及衍生品种的计划 个人基本信息变化 关联企业情况 以及影响履职资格和能力的情形 [2] 控股股东和实际控制人报告内容 - 控股股东和实际控制人需报告持有公司股份或控制公司情况的变化 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务发生较大变化的情况 [3] - 需报告所持公司5%以上股份被质押 冻结 司法标记 司法拍卖 托管 设定信托或被依法限制表决权等情形 [3] - 需报告拟对公司进行重大资产或业务重组 债务重组 关联人或关联关系形成及变动 经营状况恶化进入破产或解散程序等情形 [3] - 需报告与控股股东 实际控制人有关的传闻 受到刑事处罚 涉嫌违法违规被立案调查或受到行政处罚 涉嫌严重违纪违法被采取留置措施 涉嫌犯罪被采取强制措施等情形 [3][4] 职能部门及子公司报告内容 - 公司各职能部门及子公司需报告拟提交董事会或股东会审议的事项 以及达到特定标准的交易事项 包括交易金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 或净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 或交易金额占最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过100万元 [4] - 需报告关联事项 包括关联人的相关情况和关联交易事项 [5] - 需报告诉讼和仲裁事项 特别是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼 仲裁事项 以及可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼 [5] - 需报告重大变更事项 如公司名称 章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话等变更 经营方针和经营范围发生重大变化 可能对公司资产 负债 权益或经营成果产生重大影响的其他事项 董事 监事或高级管理人员发生变更 公司发行新股或其他证券等境内外融资方案形成相关决议 以及收到相应的审核意见等 [6] - 需报告环境信息事项 如因环境问题被责令整改 受到重大行政处罚或刑事处罚 被有关人民政府或政府部门决定限期治理或停产 搬迁 关闭 公司主要资产被查封 扣押 冻结或被抵押 质押 公司涉嫌环境违法违规被调查 可能对公司经营成果产生重大影响 以及有关环境保护的重大事件 [7] - 需报告安全生产事项和重大风险事项 如公司发生重大亏损 重大债务 未清偿到期重大债务 重大损失 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 可能对公司资产 负债 权益或经营成果产生重要影响 公司董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 受到刑事处罚 涉嫌违法违规被立案调查或受到行政处罚 涉嫌严重违纪违法被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责 公司的董事和高级管理人员无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上 以及可能对公司股票或衍生品交易价格产生较大影响的其他情形 [7] - 需报告其他重大事项 如使用闲置募集资金补充流动资金 使用募集资金进行现金管理 公司及子公司获得或失去相关资质证书 网络传闻等其他社会舆论信息可能对公司股票或衍生品产生较大影响的情形 [7] 参股公司及股东报告要求 - 公司各参股公司需参照职能部门及子公司的报告规定 对重大诉讼 仲裁 环保安全 风险损失等可能对公司股票及衍生品造成影响的重大事项予以报送 [7] - 持有公司5%以上股份的股东对职能部门及子公司报告事项的发生或进展产生较大影响的 需及时将其知悉的有关情况书面告知公司 并配合公司履行信息披露义务 [8] 报告程序及时限 - 重大信息报告义务人需在重大信息发生或拟发生的当日内 将经责任人核对并签字的《重大信息事项报告单》报送公司董事会办事机构 若事项紧急 需在第一时间以电话 电子邮件或其他最快捷方式通知董事会办事机构 并持续跟进事件进展情况 [8] - 公司各职能部门及子公司的主要负责人为履行重大信息报告的第一责任人 负责本部门 本单位应报告的重大信息的收集 整理及相关文件的准备 草拟工作 并向公司董事会办事机构报告并提交相关文件资料 [8] - 公司各职能部门及子公司需指定专人为重大信息联络人 并将联络人姓名 联系方式向公司董事会办事机构报备 [8] - 公司派至各参股公司的董事 高级管理人员为参股公司重大信息报告的第一责任人 需督促参股公司严格履行重大信息报告义务 [8] 信息处理及披露 - 公司董事会办事机构在收到相关信息后 需经过梳理汇总 及时向董事会秘书报告 [9] - 董事会秘书需按照相关法律法规 对上报的重大信息进行分析和判断 如需履行信息披露义务 需立即提交公司董事会决策 履行信息披露程序 对于非必要披露信息 董事会秘书和董事会办事机构需根据实际情况 组织公司有关部门及时与监管部门 投资者进行说明与沟通 [10] - 董事会秘书和董事会办事机构有权向报告义务人了解报告信息的详细情况 报告义务人需及时 如实说明 [10] 责任追究 - 发生重大信息应上报而未及时上报的 需追究第一责任人 联络人及其他负有报告义务人员的责任 如导致信息披露违规 由负有报告义务的有关人员承担责任 给公司造成严重影响或损失的 可给予负有报告义务的有关人员处分 包括但不限于批评 警告 罚款直至解除职务 并可要求其承担损害赔偿责任 [10] - 同一重大信息涉及多个责任人的 其首要责任人为其职责范围内应当于第一时间获悉该重大信息的责任人 [10] - 公司各对口职能部门负责重大信息内部报告违规责任追究的调查 认定 并拟定处理意见 提交公司决定后执行 [10] 附则 - 本办法未尽事宜或与不时颁布的法律 法规 监管规定及公司章程相冲突时 遵照相关法律 法规 规章及公司章程执行 [11] - 本办法的解释权归属于公司董事会 由董事会制订并修改 [11] - 本办法自公司董事会批准之日起生效 [11]

总则 - 规则旨在管理公司董事和高级管理人员所持股份及其变动，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份，以及融资融券交易中信用账户内的股份 [1] - 董事和高级管理人员需遵守股份变动的限制性规定，并严格履行相关承诺 [1] 交易禁止及交易限制 - 公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内、公司或个人被立案调查或处罚未满六个月等情形下，股份不得转让 [2] - 董事和高级管理人员在任期内及任期届满后6个月内，每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，但持有不超过1000股的可一次性全部转让 [3] - 可转让股份数量以上一自然年度最后一个交易日所持股份为基数计算，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数 [3] - 因公司权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [3] - 因离婚分割股份的，过出方和过入方在任期内及任期届满后6个月内，每年转让不得超过各自持股总数的25% [4] - 当年未转让股份计入年末持股总数，作为次年可转让股份的计算基数 [4] - 公司定期报告公告前15日内、季度报告等公告前5日内、重大事件发生至披露日等期间，不得买卖公司股份 [4] - 离职后6个月内、公司或个人被立案调查或处罚未满6个月等情形下，不得减持股份 [4] - 禁止融券卖出公司股份或开展以公司股票为标的的衍生品交易 [5] 买卖申报及信息披露 - 新任董事或高级管理人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息，包括姓名、职务、证券账户等 [5] - 个人信息变化或离任时，需在2个交易日内更新申报 [5] - 持股发生变动需在2个交易日内报告并公告，包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [6] - 买卖股份前需书面通知董事会秘书，董事会秘书负责管理个人信息及持股数据，并每季度检查披露情况 [6] - 董事和高级管理人员需保证申报数据真实、准确、及时、完整，并严禁将证券账户交由他人操作 [6] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份的，需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，包括减持数量、时间区间、价格区间等 [7] - 减持计划实施完毕或未完成的，需在2个交易日内报告并公告；股份被强制执行时，需在收到通知后2个交易日内披露 [7] - 减持期间公司披露高送转、并购重组等重大事项的，需立即披露减持进展并说明是否相关 [8] 违规责任 - 违反《证券法》规定在6个月内买卖股份的，收益归公司所有，由董事会负责收回 [8] - 公司可依据行政奖惩、纪律处分等追究责任，情节严重可建议撤换，造成损失需承担民事赔偿责任，涉嫌犯罪的移送司法机关 [9] - 公司需将违规行为向证券交易所和监管机构报告 [9] 附则 - 规则未尽事宜或与法律法规冲突时，以相关法律法规及公司章程为准 [9] - 规则解释权归公司董事会，由董事会制定和修改 [9] - 规则自董事会批准之日起生效 [9]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通、完善治理结构、实现公司价值最大化 [1] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信四大基本原则 [1][2] - 公司通过多元化渠道和方式开展投资者关系管理工作，包括公告、股东大会、网站、电话、现场调研等 [2][3][4][5] - 公司明确董事长为第一责任人，董事会秘书为具体负责人，并建立专门职能部门组织实施相关工作 [11][12] - 公司严格规范信息发布流程，禁止泄露未公开重大信息或进行证券价格预测 [13][14] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：投资者关系管理需在依法履行信息披露义务基础上开展，符合各项法律法规及公司规章制度 [1] - 平等性原则：公司平等对待所有投资者，特别为中小投资者参与活动创造机会和便利 [2] - 主动性原则：公司主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议并及时回应诉求 [2] - 诚实守信原则：公司注重诚信、规范运作，营造健康市场生态 [2] 投资者关系工作对象与内容 - 工作对象包括投资者及实际控制人、证券分析师、行业分析师、财经媒体及其他相关机构 [2] - 沟通内容涵盖公司发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息、环境社会治理信息、文化建设等九大方面 [2] - 特别包括股东权利行使方式、投资者诉求处理信息、公司面临的风险挑战及其他相关信息 [2] 投资者沟通方式与渠道 - 公告方式包括定期报告与临时公告 [2] - 通过股东大会、公司网站、电子邮件、接待来访、邮寄材料、电话传真等多渠道沟通 [2] - 利用官网、新媒体平台、投资者教育基地等渠道，借助中国投资者网和证券交易所等网络基础设施平台 [3] - 采用投资者说明会、路演、分析师会议、座谈交流等方式，注重网络化沟通以提升效率降低成本 [3][4] - 公司设立专人负责的联系电话、传真和电子邮箱，保证工作时间线路畅通并及时公布变更信息 [3] 投资者关系活动规范 - 现场参观座谈需合理妥善安排，避免泄露内幕信息和未公开重大事件信息 [4] - 严格按照法律法规及时公平履行信息披露义务，确保信息真实准确完整通俗易懂 [4] - 股东大会需提供网络投票方式，并为投资者发言提问提供便利 [4] - 按规定召开投资者说明会（包括业绩说明会、现金分红说明会等），董事长或总经理应出席 [5][6] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问并采用视频语音等形式 [6] 组织架构与职责分工 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董事和高级管理人员需积极参加重大活动 [11] - 董事会秘书为事务负责人和授权发言人，负责组织协调工作 [11] - 董事会办事机构作为职能部门，负责拟定制度、组织活动、处理咨询投诉、管理平台渠道等八项具体工作 [11] - 公司治理业务管理部门作为辅助部门，负责股东大会董事会会议筹备及配合信息披露工作 [12] - 其他部门、分支机构及全体员工有义务协助投资者关系管理工作 [12][13] 人员要求与培训机制 - 投资者关系工作人员需具备良好品行职业素养，熟悉公司战略运营财务行业状况 [13] - 需掌握公司治理财务会计相关法律法规，了解证券市场运作机制 [13] - 具备优秀沟通协调能力和写作能力 [13] - 公司应对员工特别是高管部门负责人进行投资者关系管理知识培训，重大活动前做专题培训 [13] 信息管理与档案规范 - 投资者关系活动需以已公开披露信息作为交流内容，严禁泄露未公开重大信息 [7][13] - 不慎泄露未公开重大信息时需立即依法发布公告并采取必要措施 [7] - 指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站为信息披露媒体 [8][9] - 建立投资者关系管理档案，采用文字图表声像等方式记录活动详情，保存期限不少于3年 [14][15] 特殊情形处理 - 当年现金分红水平未达规定、终止重组、证券交易异常波动等情形需按规定召开投资者说明会 [6] - 危机事件（如诉讼、重大重组、盈利大幅波动等）发生后需及时制定沟通计划并组织实施 [9] - 接受调研需履行信息披露义务，调研前需知会董事会秘书并留存书面记录及身份证明 [10]

核心观点 - 公司制定外部信息报送及使用管理制度以加强定期报告及重大事项在编制审议和披露期间的信息管理 确保信息公平披露并杜绝内幕交易等违法违规行为 [1] 制度适用范围 - 外部信息使用人指因法定或其他特殊原因在公司信息披露前获得未公开信息的外部单位或个人 [1] - 对外报送内幕信息包括向政府等部门报送年度统计报表等资料 或因申请授信贷款融资商务谈判申报专利等事项需提供未公开重大信息的特殊情况 [1] 信息保密义务 - 公司董事高级管理人员及其他内幕信息知情人在定期报告临时报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 不得通过业绩座谈会分析师会议投资者调研社交媒体等任何形式途径泄露内容 [2] - 外部单位或个人不得泄露所知悉的公司未公开重大信息 不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖 [3] 信息报送流程 - 职能部门对外报送信息时需由经办人员向接收方提供内幕信息保密提示函并要求签署回执 回执需列明使用报送信息的单位或人员情况 [2] - 定期报告披露前不得向无法规依据的外部单位提前报送统计报表等资料 应拒绝此类要求 [2] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时 提供时间不得早于公司业绩快报披露时间 且业绩快报披露内容不得少于提供信息内容 [2] 特殊情况处理 - 进行商务谈判银行贷款等事项时 因特殊情况需提供未公开重大信息的 应要求对方签署保密承诺 保证不泄露信息并承诺在公告前不买卖公司证券 [3] - 各部门子公司分公司向外部提供未公开重大信息时 必须要求对方按内幕信息知情人登记制度登记备案 [3] - 需对外报道或在网站刊物刊登信息时 应按敏感信息管理制度登记备案并抄报信息披露事务管理部门 以确定是否需及时披露 网站发布信息需经信息披露事务管理部门同意并由董事会秘书签发 [3] 材料保管与责任追究 - 外部信息使用人签署的保密协议承诺函回执等材料由公司信息披露事务管理部门统一保管 保管期限为十年 [3] - 外部单位或个人因保密不当致使重大信息泄露应立即通知公司 公司需第一时间向山西证监局上交所报告并公告 违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失或利用内幕信息买卖证券的 公司将依据内幕信息知情人登记制度及相关法规追究责任 触及刑律的移交司法机关处理 [4] 制度解释与生效 - 制度解释权归属公司董事会 由董事会制订并修改 [4] - 制度自董事会批准之日起生效 [4]

核心观点 - 公司建立全面信息披露管理制度 规范信息披露行为 确保真实准确完整及时公平 保护利益相关方权益 [1][2] - 明确信息披露责任体系 董事会统一领导 董事长总经理为第一责任人 董事会秘书为直接责任人 董事及高管对内容真实性准确性完整性及时性公平性负责 [7] - 规范信息披露程序 包括信息收集整理审定披露及反馈机制 确保流程合规 [16][18][23] - 定期报告披露严格执行监管时限要求 年度报告4个月内 半年度报告2个月内 季度报告1个月内披露 [25] - 临时报告用于披露重大事件 涵盖交易关联交易承诺事项等 需立即披露可能影响股价的信息 [37][39][40] - 信息披露媒体以指定报刊和交易所网站为主 禁止早于法定时间发布 避免替代法定披露义务 [51][53] - 严格信息保密制度 内幕信息知情人需保密 禁止泄露或利用内幕交易 控制知情人范围 [64][66] - 股东及实控人需履行信披义务 及时通报持股变化重组等重大事件 配合公司信息披露 [73][74] - 责任追究机制对信披失误或违规行为进行处理 包括处分赔偿及法律责任追究 [75][76] - 信息披露文件记录保管期限不少于10年 供公众查阅 借阅需申请批准 [79][81] 信息披露原则 - 信息披露遵循真实准确完整及时公平原则 确保内容简明清晰通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易 [2] - 除信息披露事务管理部门外 其他单位不得擅自对外发布内幕信息 对外提供日常经营数据需经业务分管领导及董事会秘书审核 [4] 信息披露责任 - 董事会统一领导和管理信息披露工作 董事长总经理为第一责任人 董事会秘书为直接责任人 [6][7] - 董事及高级管理人员对信息披露内容的真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长经理财务负责人对财务会计报告承担主要责任 [7] - 独立董事和审计委员会监督信息披露内容合规性及制度执行情况 可提议修订制度 [9] - 董事会秘书和财务负责人为信息披露人 董事会秘书负责处理日常信息披露业务 协调制度实施 向交易所提交信息 [11] - 董事会办事机构在董事会秘书领导下开展信息披露日常管理工作 包括合规性审查文件起草及披露程序办理 [12] - 各职能部门及各单位有责任提供真实准确完整及时的数据资料 通报业务范围内可能影响股价的重大事项 [15] 信息披露程序 - 各职能部门及各单位定期向董事会办事机构提供日常经营业务进展等信息 董事会办事机构可书面要求特定信息 [16] - 实际控制人控股股东及持股5%以上股东知悉应披露重大信息时 应及时通报董事会秘书及董事会办事机构 [17] - 各单位提供的经营数据项目资料及业务进展信息需经单位负责人及公司分管领导审定 [18] - 股东会董事会审议通过事项由董事会办事机构根据决议形成披露信息 经董事会秘书审查后及时提交交易所并公告 [19] - 临时公告由董事会办事机构起草 经分管领导及董事会秘书审核后由相关领导签发 需全体董事确认的经董事会审定后发布 [20] - 股票价格或成交量异常波动 市场出现股价敏感性传言或报道 监管机构提出查询时 公司须在规定时间内及时回复 [21] - 拟披露信息涉及国家秘密或可能违反保密规定 可依法申请豁免或暂缓披露 原因消除后应及时披露 [22] - 董事会办事机构跟踪信息披露后市场反应 收集投资者反馈媒体报道及市场分析报告 报送公司管理层及分管领导 [23] 定期报告披露 - 定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告 按监管机构和交易所制定的格式及编制规则编制 [24] - 披露时限为年度报告会计年度结束后4个月内 半年度报告上半年结束后2个月内 季度报告会计年度前3个月前9个月结束后1个月内 [25] - 定期报告内容以财务数据为基础 包括公司经营及财务状况重要事项及规范运行情况 [26] - 财务负责人主持定期财务报告编制 财务管理部负责与审计机构沟通编制财务报告及提供相关财务信息 [27] - 董事会办事机构在定期报告编制中整理监管要求及与往年差异 收集资本市场关注问题及市场预期 编制定期报告中非财务部分内容 与财务管理部共同制定编制计划 [28] - 审计委员会审阅定期报告 并在定期业绩公告中披露审阅情况 [29] - 法务风控部配合审计委员会在董事会审议定期报告前履行审阅职责 [30] - 审计委员会对定期报告进行审核并出具书面意见 董事高级管理人员签署书面确认意见 无法保证真实性准确性或有异议时应投反对票或弃权票并披露理由 [31] - 定期报告经审计委员会事前审核后提交董事会审议 董事有异议时应投反对票或弃权票并披露理由 [32] - 定期报告经董事会审议批准后由董事会办事机构按监管规定及时披露 [33] - 定期报告披露前出现向有关机关报送未公开财务数据预计无法保密 业绩泄露或传闻导致交易异常波动 拟披露第一季度业绩但上年度报告尚未披露时应及时披露业绩快报 [34] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动时应及时进行业绩预告 年度业绩预告应在会计年度结束后1个月内进行 半年度业绩预告应在半年度结束后15日内进行 [35] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见时 公司董事会应作出专项说明 [36] 临时报告披露 - 临时报告用于披露可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时应立即披露 [37] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌 股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权 主要资产被查封扣押或冻结 主要银行账户被冻结 经营业绩亏损或大幅变动 业务陷入停顿 获得重大额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策会计估计重大自主变更 前期信息披露差错被责令改正或更正 公司或控股股东实控人董事高管受到刑事处罚或立案调查 控股股东实控人董事高管涉嫌严重违纪违法被留置 董事高管无法正常履行职责3个月以上或被采取强制措施 证监会规定的其他事项 [37] - 交易披露标准为涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 成交金额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生利润占最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元 标的最近一年主营业务收入占公司最近一年主营业务收入10%以上且绝对金额超过1000万元 标的最近一年净利润占公司最近一年净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [38] - 关联交易披露标准为与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上 为关联人提供担保不论数额大小需经非关联董事审议并提交股东会 [39] - 承诺事项应单独摘出在交易所网站公开 发生变化及时更新 未履行承诺应披露原因及可能承担的法律责任 [40] - 控股股东或实控人对重大事件产生较大影响时应及时书面告知公司 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行信息披露义务 [41] - 已披露重大事件出现进展或变化可能影响股价时应及时披露 [42] - 变更名称股票简称公司章程注册资本注册地址办公地址或联系电话应立即披露 [43] - 应关注证券及其衍生品种异常交易情况及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时书面问询 [44] - 证券及其衍生品种交易被认定为异常交易时应及时了解影响因素并披露 [45] - 收购合并分立分拆发行股份回购股份等行为导致股本总额股东实控人等发生重大变化时应披露权益变动情况 [46] - 控股股东实控人及其一致行动人应及时准确告知是否存在拟发生股权转让资产重组或其他重大事件 [47] - 向特定对象发行股票时控股股东实控人和发行对象应及时提供信息 [48] - 董事高管持股5%以上股东及一致行动人实控人应及时报送关联人名单及关联关系说明 履行关联交易审议程序 严格执行回避表决制度 [49] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实控人应及时告知委托人情况 [50] 信息披露媒体 - 指定报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》或证监会交易所指定的其他媒体 [51] - 定期报告章程招股说明书募集说明书及交易所要求登载的临时报告除在指定报刊发布外还应在交易所网站披露 [52] - 在公司网站及其他媒体发布信息时间不得早于指定媒体 不得以新闻发布答记者问等形式代替法定信息披露义务 [53] - 在公共媒体进行形象宣传或新闻发布前须经董事会审查 与信息披露相关内容发布时间不得早于法定披露时间 [54] - 各职能部门及各单位在内刊或内部局域网发布内容前须经负责人审查 董事会秘书有权制止不适合公开的信息发布 [55] - 董事会办事机构为接待投资者分析师及媒体的常设机构 保证联系渠道畅通 配备必要设备并指定专人负责 [56] - 接待投资者分析师或接受采访前应征询董事会秘书意见 [57] - 回答询问时不得提供内幕信息或未公开股价敏感资料 不得以新闻发布或答记者问代替信息披露 通过业绩说明会调研等形式沟通时不得泄露内幕信息 [58] - 分析师或媒体对公司信息误解导致报道错误时应要求立即更正 并视情况发布澄清公告 [59] - 接待媒体时对股价敏感信息应谨慎处理 确保不超出已公开信息范围 不得选择性披露非公开信息 [60] - 不评论分析师报告或预测 对送达报告不得提供意见 若报告错误涉及已公开信息可通知更正 涉及未公开敏感信息可公开披露并纠正 [61] - 密切关注股价交易量异常波动及媒体报道 对可能影响股价的传闻及时澄清 或应交易所要求报告并公告 [62] 信息保密 - 信息披露工作遵循保密制度 对尚未公开的经营财务或可能影响股价的重大信息予以保密 [63] - 信息披露义务人及内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露或利用内幕信息交易 不得配合他人操纵股价 重大信息须指定专人报送和保管 [64] - 信息公开前将拟披露信息控制在法定范围内 参与信息披露工作的单位和人员不得向已知情人员以外的其他单位个人传播信息 [65] - 得知尚未披露信息难以保密或已经泄露或证券交易明显异常时应立即披露并采取补救措施 [66] - 不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息 暂缓豁免披露信息应遵守法律法规和证监会规定 [67] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时提供时间不得早于业绩快报时间 业绩快报披露内容不得少于提供信息内容 报送时需书面提醒保密义务并登记备案 [68] - 编制定期报告期间存在对外报送信息的 应将报送依据对象类别时间业绩快报披露情况保密提醒情况等向交易所报送 [69] - 董事会秘书负责保密工作 制定保密措施 促使董事高管及相关知情人员保守秘密 内幕消息泄露时及时采取补救措施并向监管机构报告 [70] - 不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件 不得向证券公司证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制公告等事项 [71] - 股东及其他负有信息披露义务的投资者需履行信息披露义务 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 披露前不泄露消息 [72] - 内幕信息范围知情人范围及登记管理按照《证券法》交易所监管指引和公司内幕信息知情人登记管理制度要求进行 [72] 股东及实控人信披义务 - 股东实控人发生持股或控制情况较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权 控股股东实控人拟进行重大资产或业务重组时应及时通报公司董事会 [73] - 应披露信息在依法披露前已在媒体传播或证券交易出现异常时 股东或实控人应及时准确提供书面说明 [73] - 监管机构要求问询或公共媒体出现与持股5%以上股东或实控人有关的可能影响交易价格的报道或传闻时 董事会秘书应于知悉当日向董事会汇报并向相关股东或实控人书面问询 相关方应及时书面回复确认或澄清事实 [74] 信息披露责任追究 - 信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反制度规定致使信息披露工作失误或给公司带来损失时 董事会有权查明原因并依照情节轻重给予通报批评警告或解除职务等处分 可提出赔偿 必要时追究法律责任 [75] - 聘请的专业顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露或泄露公司信息造成损失或较大市场影响时应追究责任 [76] 信息披露记录保管 - 董事会秘书处负责信息披露文件资料档案管理 董事会秘书为第一负责人 证券事务代表具体负责 [77] - 董事高管各职能部门和单位履行信息披露职责的相关文件和资料应妥善保管 [78] - 招股说明书上市公告书定期报告临时报告及相关材料股东会决议和记录董事会决议和记录审计委员会会议纪要等资料原件保管期限不少于10年 [79] - 董事高管或其他部门员工借阅信息披露文件需向董事会秘书申请批准 借阅人保管不善致使文件遗失应承担责任 [80] - 信息披露公告文稿和相关备查文件置备于董事会秘书处供社会公众查阅 查阅前需申请批准 [81] 制度释义与附则 - 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内 关联交易指公司或控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项 指定媒体指证监会交易所指定的报刊和网站 [82] - 未定义用语含义依照国家有关法律法规部门规章及《股票上市规则》等相关业务规则确定 [83] - 制度未尽事宜或与法律法规监管规定及《公司章程》冲突时遵照相关法律法规规章及《公司章程》执行 [84] - 解释权归属公司董事会 由董事会制订并修改 [85] - 制度自董事会批准之日起生效 [86]

核心观点 - 公司制定敏感信息管理制度以规范信息披露、加强敏感信息管理、提升治理水平并防范内幕交易 [1] - 制度明确敏感信息定义、适用范围、排查事项及报告流程，确保信息归集与披露合规性 [1][2][3] - 董事会办事机构作为核心管理部门，负责组织敏感信息排查、保密及披露工作 [2] 制度制定依据 - 依据中国证监会《上市公司治理准则》、上交所《股票上市规则》《自律监管指引第1号》《自律监管指引第2号》等法律法规 [1] - 结合《公司章程》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告管理办法》《投资者关系管理制度》等内控制度 [1] 敏感信息定义与范围 - 敏感信息指对公司股票及衍生品交易价格可能产生较大影响的信息 [1] - 包括中国证监会和上交所认定的其他敏感信息 [1] 适用范围与责任人 - 适用对象包括公司董事、高级管理人员、各部门及分公司负责人、控股子公司负责人、参股公司派驻人员 [3] - 股东、实际控制人及其一致行动人、关联人（含关联法人、自然人及潜在关联人）均属责任人 [3] - 收购人、重大资产重组、再融资、重大交易相关方及自然人也需遵守 [1] 信息排查事项 - 重大交易事项：包括资产置换等非日常经营活动 [2] - 日常交易事项：与日常经营相关的交易 [2] - 关联交易事项：公司与关联人间的资源或义务转移 [2] - 重大风险事项：如关联方承担债务、破产程序、资产报废超30%、高管涉嫌违法违纪等 [2][4] - 生产经营重大事件：原材料采购政策变化、法律变更、生产环境变化等 [4] 报告与披露机制 - 控股股东拟转让股份导致控制权变化时，需及时向董事会报告转让进展及受阻情况 [4] - 股东进行重大资产或业务重组需及时报告董事会 [5] - 持股5%以上股东出现股份质押、冻结、司法拍卖等情形需立即报告 [5] - 达到特定额度的交易需报告：总资产10%以上、净资产10%且超1000万元、营业收入10%且超1000万元、净利润10%且超100万元 [5] - 关联交易额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告 [5] 信息保密与合规要求 - 信息披露责任人需对敏感信息保密，不得泄露或用于内幕交易 [7] - 违反保密义务将面临内部通报、经济处罚、撤职直至法律追究 [7] - 对外报道或内部发布信息需抄报董事会办事机构，经董事会秘书审批 [6][7] 管理机构与职责 - 董事会办事机构为敏感信息归集、保密及披露的专职部门 [2] - 负责组织对媒体渠道的清理排查，防止信息泄露 [2] - 董事会秘书对上报信息进行分析判断，决定披露方式并保存记录 [7] 制度生效与解释 - 制度自董事会批准之日起生效 [8] - 解释权归属公司董事会，由董事会制订并修改 [7]