核心观点 - 公司制定重大信息内部报告管理办法 旨在加强内部信息报告管理 规范重大信息报告义务人的行为 确保对外信息披露的及时性和准确性 [1] - 办法明确重大信息的定义 即尚未公开且可能对公司股票及衍生品种交易价格或投资人决策产生较大影响的情形或事件信息 [1] - 办法规定重大信息报告义务人范围 包括公司董事 高级管理人员 各职能部门 分支机构 子公司 参股公司 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其一致行动人和其他可能知悉公司重大信息的人员 [1] 报告义务人责任 - 重大信息报告义务人需及时向公司董事会办事机构报告信息 并对所报送信息的真实性 准确性 完整性负责 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 在重大信息尚未公开披露前 报告义务人负有严格保密义务 需将信息知情者控制在最小范围内 不得泄露或进行内幕交易 [2] - 公司董事 高级管理人员需报告本人及家庭成员买卖公司股票及衍生品种的计划 个人基本信息变化 关联企业情况 以及影响履职资格和能力的情形 [2] 控股股东和实际控制人报告内容 - 控股股东和实际控制人需报告持有公司股份或控制公司情况的变化 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务发生较大变化的情况 [3] - 需报告所持公司5%以上股份被质押 冻结 司法标记 司法拍卖 托管 设定信托或被依法限制表决权等情形 [3] - 需报告拟对公司进行重大资产或业务重组 债务重组 关联人或关联关系形成及变动 经营状况恶化进入破产或解散程序等情形 [3] - 需报告与控股股东 实际控制人有关的传闻 受到刑事处罚 涉嫌违法违规被立案调查或受到行政处罚 涉嫌严重违纪违法被采取留置措施 涉嫌犯罪被采取强制措施等情形 [3][4] 职能部门及子公司报告内容 - 公司各职能部门及子公司需报告拟提交董事会或股东会审议的事项 以及达到特定标准的交易事项 包括交易金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 或净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 或交易金额占最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过100万元 [4] - 需报告关联事项 包括关联人的相关情况和关联交易事项 [5] - 需报告诉讼和仲裁事项 特别是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼 仲裁事项 以及可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼 [5] - 需报告重大变更事项 如公司名称 章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话等变更 经营方针和经营范围发生重大变化 可能对公司资产 负债 权益或经营成果产生重大影响的其他事项 董事 监事或高级管理人员发生变更 公司发行新股或其他证券等境内外融资方案形成相关决议 以及收到相应的审核意见等 [6] - 需报告环境信息事项 如因环境问题被责令整改 受到重大行政处罚或刑事处罚 被有关人民政府或政府部门决定限期治理或停产 搬迁 关闭 公司主要资产被查封 扣押 冻结或被抵押 质押 公司涉嫌环境违法违规被调查 可能对公司经营成果产生重大影响 以及有关环境保护的重大事件 [7] - 需报告安全生产事项和重大风险事项 如公司发生重大亏损 重大债务 未清偿到期重大债务 重大损失 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 可能对公司资产 负债 权益或经营成果产生重要影响 公司董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 受到刑事处罚 涉嫌违法违规被立案调查或受到行政处罚 涉嫌严重违纪违法被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责 公司的董事和高级管理人员无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上 以及可能对公司股票或衍生品交易价格产生较大影响的其他情形 [7] - 需报告其他重大事项 如使用闲置募集资金补充流动资金 使用募集资金进行现金管理 公司及子公司获得或失去相关资质证书 网络传闻等其他社会舆论信息可能对公司股票或衍生品产生较大影响的情形 [7] 参股公司及股东报告要求 - 公司各参股公司需参照职能部门及子公司的报告规定 对重大诉讼 仲裁 环保安全 风险损失等可能对公司股票及衍生品造成影响的重大事项予以报送 [7] - 持有公司5%以上股份的股东对职能部门及子公司报告事项的发生或进展产生较大影响的 需及时将其知悉的有关情况书面告知公司 并配合公司履行信息披露义务 [8] 报告程序及时限 - 重大信息报告义务人需在重大信息发生或拟发生的当日内 将经责任人核对并签字的《重大信息事项报告单》报送公司董事会办事机构 若事项紧急 需在第一时间以电话 电子邮件或其他最快捷方式通知董事会办事机构 并持续跟进事件进展情况 [8] - 公司各职能部门及子公司的主要负责人为履行重大信息报告的第一责任人 负责本部门 本单位应报告的重大信息的收集 整理及相关文件的准备 草拟工作 并向公司董事会办事机构报告并提交相关文件资料 [8] - 公司各职能部门及子公司需指定专人为重大信息联络人 并将联络人姓名 联系方式向公司董事会办事机构报备 [8] - 公司派至各参股公司的董事 高级管理人员为参股公司重大信息报告的第一责任人 需督促参股公司严格履行重大信息报告义务 [8] 信息处理及披露 - 公司董事会办事机构在收到相关信息后 需经过梳理汇总 及时向董事会秘书报告 [9] - 董事会秘书需按照相关法律法规 对上报的重大信息进行分析和判断 如需履行信息披露义务 需立即提交公司董事会决策 履行信息披露程序 对于非必要披露信息 董事会秘书和董事会办事机构需根据实际情况 组织公司有关部门及时与监管部门 投资者进行说明与沟通 [10] - 董事会秘书和董事会办事机构有权向报告义务人了解报告信息的详细情况 报告义务人需及时 如实说明 [10] 责任追究 - 发生重大信息应上报而未及时上报的 需追究第一责任人 联络人及其他负有报告义务人员的责任 如导致信息披露违规 由负有报告义务的有关人员承担责任 给公司造成严重影响或损失的 可给予负有报告义务的有关人员处分 包括但不限于批评 警告 罚款直至解除职务 并可要求其承担损害赔偿责任 [10] - 同一重大信息涉及多个责任人的 其首要责任人为其职责范围内应当于第一时间获悉该重大信息的责任人 [10] - 公司各对口职能部门负责重大信息内部报告违规责任追究的调查 认定 并拟定处理意见 提交公司决定后执行 [10] 附则 - 本办法未尽事宜或与不时颁布的法律 法规 监管规定及公司章程相冲突时 遵照相关法律 法规 规章及公司章程执行 [11] - 本办法的解释权归属于公司董事会 由董事会制订并修改 [11] - 本办法自公司董事会批准之日起生效 [11]