核心观点 - 公司制定银行间债券市场信息披露事务管理制度 规范债务融资工具信息披露行为 加强信息披露管理 提高信息披露质量 维护公司和投资者权益 [1] 信息披露制度制定依据 - 依据《公司法》 中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 债务融资工具范围 - 包括超短期融资券 短期融资券 中期票据 非公开定向债务融资工具 资产支持票据及中小企业集合票据等 [1] 信息披露负责人 - 董事会秘书担任信息披露事务负责人 负责组织协调债务融资工具信息披露相关工作 接受投资者问询 维护投资者关系 [2] - 变更信息披露事务负责人需经董事会或其他有权决策机构审议通过 [2] 信息披露基本原则 - 遵循真实 准确 完整 及时 公平原则 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [4] - 信息披露语言应简洁 平实 明确 不得使用祝贺性 广告性 恭维性或诋毁性词句 文件采用中文文本 [4] - 信息披露文件一经发布不得随意变更 确需变更应披露变更公告和变更后文件 保留原文件不得更改或替换 [4] 发行前披露文件要求 - 发行债务融资工具前需披露最近三年经审计财务报告和最近一期会计报表 募集说明书 信用评级报告 受托管理协议 法律意见书等文件 [4] - 首期发行至少于发行日前3个工作日公布发行文件 后续发行至少于发行日前2个工作日公布 非首次公开发行超短期融资券至少于发行日前1个工作日公布 [4] 发行结果与兑付披露 - 最迟于债权债务登记日次一工作日公告实际发行规模 价格 期限等信息 [5] - 本息兑付日前五个工作日公布本金兑付 付息事项 [5] 定期报告披露要求 - 年度报告于会计年度结束之日后4个月内披露 包含企业主要情况 审计报告 经审计财务报表等 [5] - 半年度报告于上半年结束之日后2个月内披露 [5] - 季度财务报表于会计年度前3个月 9个月结束后1个月内披露 第一季度报表披露不早于上年度年报 [5] - 财务报表至少包含资产负债表 利润表和现金流量表 编制合并财务报表企业需同时披露母公司财务报表 [6] 重大事项披露范围 - 包括公司名称变更 生产经营状况重大变化 变更审计机构 受托管理人或评级机构 1/3以上董事 董事长 总经理变动等25类情形 [7] - 重大事项出现后2个工作日内履行披露义务 包括董事会形成决议 签署协议 董事高管知悉事项发生等情形 [8] - 已披露重大事项出现重大进展或变化后2个工作日内披露进展情况及可能影响 [9] 信息披露管理架构 - 董事会统一领导管理信息披露工作 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 [13] - 总部职能部门主要负责人 子公司分公司主要负责人为信息披露资料提供负责人 对基础资料负直接责任 [13] - 董事会秘书组织信息对外披露 审核信息披露文件 董事会办事机构协助收集汇总重大事项 [13] 信息披露流程 - 信息披露事务负责人组织编制发行文件 定期报告及重大事项报告 各部门起草文件后经董事会办事机构审阅 分管领导审核 董事长审签 必要时报董事会审议 [16] - 披露程序包括信息披露义务人提供核对资料 董事会办事机构制作文件 分管领导审批报董事长批示 必要时提请董事会审议 [16] 文件保存要求 - 董事高级管理人员履行信息披露职责时签署文件由董事会办事机构保存完整书面记录 [16] - 信息披露传送审核文件及公告由董事会办事机构保存 保存期限不少于10年 [16] 内控监督机制 - 建立执行财务管理和会计核算内部控制 董事会及管理层负责检查监督内部控制建立执行情况 [17] - 财务信息披露前执行财务管理和会计核算内部控制制度 [17] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需针对审计意见涉及事项做出专项说明 [17] 信息保密措施 - 内部信息知情人包括公司及董事高管 持股5%以上股东及董事高管 实际控制人及董事监事高管等9类人员 [17][18] - 董事高管及其他接触应披露信息人员负有保密义务 [18] - 加强对筹划阶段重大事件及未公开信息保密工作 采取保密措施缩小知情人员范围 [18] - 内部信息知情人不得泄露内幕信息 不得进行内部交易或配合他人操纵债券交易价格 [18] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经同意不得进行投资者关系活动 [19] - 董事会办事机构负责投资者关系活动档案建立保管 包括参与人员 时间 地点 内容等 [19] - 现场参观座谈沟通实行预约制度 公司统筹安排专人陪同接待 记录沟通内容 [19] - 通过业绩说明会 分析师会议 路演等形式沟通时不得提供未公开信息 [19] 责任追究机制 - 董事高管对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 [20] - 信息披露事务中失职造成披露不及时出现重大错误或疏漏 给公司造成不良影响的 按公司规定处理 涉嫌违法犯罪移送司法机关 [20] - 顾问 中介机构工作人员 关联人擅自披露公司信息造成损失的 公司保留追究责任权利 [20] - 出现信息披露违规行为造成严重影响时 及时检查信息披露制度及实施情况 违反制度人员给予内部处分 涉嫌违法犯罪移送司法机关 [20] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责制订 修改和解释 [21] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 [21] - 制度自董事会会议审议通过之日起生效 [21]