业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月17日15:00-16:30通过上证路演中心视频直播和网络互动方式召开2025年半年度业绩说明会[2][3][6] - 投资者可在2025年9月10日至9月16日16:00前通过上证路演中心网站"提问预征集"栏目或电话/电子邮件方式提前提交问题[2][5] - 说明会召开网址为上海证券交易所"上证路演中心"网络平台(http://roadshow.sseinfo.com/)[5][6] 参会人员 - 公司董事长王瑟澜、独立董事张欣、张鹏飞、李建军、董事会秘书董政兵和财务总监李蓉将出席本次业绩说明会[4] 会议后续安排 - 说明会结束后投资者可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容[7] - 公司联系人为董事会办公室 联系电话021-68907088 邮箱shhj@shenvir.com[7] 会议背景 - 公司已于2025年8月28日在上海证券交易所网站披露2025年半年度报告全文及摘要[3] - 本次说明会旨在让投资者更深入了解公司生产经营情况 就普遍关注问题进行交流[3]

股东会信息 - 上海环境集团2025年第一次临时股东会9月15日14:00在上海徐汇区石龙路345弄11号1楼多功能厅召开[10] - 本次股东会审议7项议案，包括取消监事会并修订《公司章程》等[4] 股东会规则 - 股东发言或咨询需会议开始后5分钟内向秘书处登记[6] - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意5日内发通知[18] - 单独或合计持10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内书面反馈[19] - 单独或合计持1%以上股份股东可会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[20] 表决相关 - 会议现场与网络投票结合，重复表决以第一次结果为准[6] - 现场多选或未选、未填等视为无效或弃权[7][25] - 发行优先股及回购普通股决议需2/3以上表决权通过[27] 人员相关 - 董事任期3年，届满可连选连任[35] - 持有1%以上股份股东有权提名董、监事候选人[24] 董事会相关 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知[45] - 临时董事会会议多种情形可召开，董事长10日内召集主持[45] - 董事会设审计、战略等四个专门委员会[41] 制度修订 - 公司对《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等修订，详见上交所网站[54][58][62][64]

业绩说明会安排 - 公司定于2025年9月17日15:00 - 16:30举行2025年半年度业绩说明会[3] - 召开网址为上海证券交易所“上证路演中心”网络平台[4] - 召开方式为上证路演中心视频直播和网络互动[4] 投资者提问 - 投资者可于2025年9月10日至9月16日16:00前登录上证路演中心网站提问[4] - 也可通过电话或电子邮件方式联系公司提问[4] 其他信息 - 参加业绩说明会人员有董事长王瑟澜等[5] - 业绩说明会联系人是董事会办公室，联系方式为021 - 68907088，邮箱为shhj@shenvir.com[7] - 业绩说明会召开后投资者可通过上证路演中心查看情况及内容[7]

中国碳市场发展历程 - 中国碳市场发展已20年 从2005年《京都议定书》生效开始涉足国际碳市场 相应交易机构相继成立[1] - 2013年深圳和上海启动8个区域性碳市场 标志中国碳市场正式起步[1] - 2021年7月16日全国碳市场正式上线交易 至今运行4个多年头[1] 全国碳市场运行成效 - 截至8月底累计交易量近7亿吨 交易金额近480亿元 远超地方碳市场十多年累计量[1] - 建立稳定制度体系 减排成效显现 三个履约周期完成率均超99%[1] - 通过市场化机制推动减排 优化碳排放资源配置[1] 碳市场三大运作机制 - 碳排放权市场发放碳配额 对高排放企业施加压力 企业需按实际排放量回缴配额[2] - 将减排效益量化为可交易产品 使有减排效益企业和项目因经济收益持续减排[2] - 借助碳市场形成碳定价 明确排放与减排成本收益 引导社会资本流入绿色低碳领域[2] 2024年碳市场扩维变革 - 新增水泥 冶炼铝 钢铁三大高排放行业纳入管理 覆盖温室气体种类增多[2] - 1500多家新增企业采用等额履约方式 2027年后逐步加码控排力度[2] - 7月15日推出单向竞价交易方式 为配额有偿分配奠定基础[2] CCER自愿减排市场现状 - 2012年政策发布 2015年首批交易 2017年暂停 2024年重启 200个方法学规则全部重新制定[3] - 处于严重供小于求状态 理论年需求量约4亿吨 实际供应仅1000余万吨[3] - 未来将高标准要求项目质量 综合考量环境社会减污协同效益[3] 碳市场顶层设计与发展阶段 - 8月25日发布《关于推进绿色低碳转型加强全国碳市场建设的意见》提供顶层设计[3] - 2027年前强制市场覆盖工业领域主要排放行业 自愿减排市场实现重点领域全覆盖[4] - 2027-2030年从强度控制转向总量控制 增加有偿分配 自愿减排尝试与国际接轨[4] 市场活力提升措施 - 丰富碳金融产品体系 引入碳质押 碳回购等配套政策制度[4] - 扩大交易主体范围 纳入金融机构 碳资产管理公司等非履约机构[5] - 自愿减排市场将适时向自然人开放 让更多社会力量参与低碳转型[5]

核心财务表现 - 2025年上半年实现营业收入29.64亿元 同比增长4.68% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.36亿元 同比增长8.02% [1] - 经营业绩保持稳定增长 通过优化资源利用效率和强化运营管理实现提质增效 [1] 业务结构与发展模式 - 主营业务以生活垃圾和市政污水处理为核心 覆盖危废医废处置、土壤修复、市政污泥处理及固废资源化领域 [1] - 形成"轻重并举、双轮驱动"发展模式 轻资产业务包括规划咨询、生态修复、代建代管 重资产业务包括生活垃圾、危废医废、污水处理 [1] - 持续完善"精细化运营、集约化管理、网格化管控、数字化赋能"运营机制 构建高效协同的收运处体系 [2] 行业发展趋势 - 生活垃圾焚烧行业进入精益运营阶段 精细化管理与技术升级成为提质降本增效关键 [2] - 行业转型方向聚焦低碳循环与管理智慧化 [2] - 公司探索上海市域"大固废"处理处置优化路径 助力"无废城市"建设 [2] 研发创新与技术实力 - 累计获得省部级及以上科技、咨询类奖项百余项 持有专利398项（其中发明专利90项） [2] - 拥有6家国家高新技术企业、5个市级工程技术研究中心、5家专精特新技术企业、3个产业技术创新联盟及1个博士后工作站与1个专家工作站 [2] - 推广热电联产、光伏发电、中水回用等技术提升运营效率 [3] 技术创新与数字化转型 - "焚烧飞灰炉内低碳协同减量和无害化处理技术"具备低成本、高效率、全闭环特点 从中间试验阶段向示范应用推进 [3] - 围绕"12345"数字化转型框架推进集团数字化建设 落地"上海医废全流程服务数字化平台""固废一体化智慧焚烧"等智能化管理平台 [3] - 数字化转型助力运营效能与决策质量提升 [3] 未来发展方向 - 持续推进环境综合服务能力建设 致力于提供环境综合解决方案 [3] - 聚焦主业核心任务 以提质增效为方向推进精细化与标准化建设 [1]

融资活动分析 - 8月27日融资买入1502.29万元，融资偿还895.04万元，融资净买入607.25万元，融资余额达2.8亿元 [1] - 近3个交易日连续融资净买入累计2042.12万元，近20个交易日中有13个交易日出现融资净买入 [1] - 融资余额占流通市值比例为2.52%，较前两个交易日（2.42%和2.38%）持续上升 [2] 融券交易动态 - 8月27日融券净卖出5100股，融券余量6.7万股，融券余额55.34万元 [3] - 融券余量较前四个交易日（6.19万股、6.19万股、6.15万股、5.64万股）呈现波动上升趋势 [3] - 融券余额从8月21日的47.38万元逐步增长至55.34万元，增幅约16.8% [3] 两融余额变动 - 8月27日融资融券余额2.81亿元，较前日增长610.54万元，单日涨幅2.22% [4] - 近五个交易日两融余额从2.58亿元持续增长至2.81亿元，累计增幅约8.9% [4] - 单日变动幅度在0.73%至3.63%之间波动，其中8月25日涨幅最高达3.63% [4] 规则背景 - 个人投资者参与融资融券需满足6个月证券交易经验及前20个交易日日均资产50万元的条件 [5] - 上交所主板融资融券标的数量由800只扩大至1000只，深交所非注册制股票标的由800只扩大至1200只 [5]

财务管理体系 - 公司财务管理体系旨在规范财务行为、防范财务风险、维护股东和债权人权益，依据《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 财务管理体系适用于公司本部及直接或间接持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司，共同控制企业和参股企业可参照执行 [1] - 财务管理需合理筹集资金、控制担保风险、有效营运资产、强化预算管理、控制成本费用、规范关联交易，并加强财务监督和信息管理 [1] 财务部门职责 - 财务部门需监督执行企业财务规章制度，制定促进企业发展的财务政策和资金管理制度，建立健全年度财务会计报告审计制度并检查报告质量 [2] - 财务部门需实施企业财务评价和财务运行状况监测，研究拟订企业收益分配和经营预算制度，参与审核企业重要改革和改制方案 [2] - 财务部门需根据企业财务管理需要提供帮助和服务，并确保依法纳税，财务处理与税收法规不一致时需进行纳税调整 [3] 财务管理体制 - 公司需按照资本权属清晰、财务关系明确的原则设置财务管理体制，明确投资者和经营者在财务决策及风险管理中的权限和责任 [3] - 公司需建立以现金流为核心的财务预算管理制度，对资金筹集、资产营运、成本控制、收益分配等财务活动实施全面预算管理 [3] - 公司经济活动需接受股东会、董事会和审计委员会的检查监督，定期向董事会汇报生产经营和财务状况，法定代表人承担财务管理最终责任 [4] 财务岗位与职责 - 公司总裁负责实施董事会批准的财务管理制度并建立财务内控制度，明确各层级和岗位的管理权限和职责 [5] - 财务总监由总裁提名、董事会聘任，负责组织领导财务管理、财务预测、经济活动分析、会计核算和会计监督工作 [5] - 事业部财务负责人由公司派出，会计机构负责人由公司推荐所在单位聘任，计划财务部负责实施和指导公司及子公司的会计核算和财务管理工作 [5] 资金管理 - 公司资金实行统一管理和调度，需编制年度和月度资金收支预算以加强资金需求预测和平衡调度 [6] - 年度综合授信计划需由计划财务部汇总平衡后报财务总监、总裁审核，提交总裁办公会审议后上报董事会或股东会审批 [7] - 子公司借款涉及担保的必须报公司董事会或股东会或其授权人批准，年度综合授信计划外的银行授信和银行贷款需履行相同审批程序 [7] 资金使用与监督 - 子公司借入资金需按规定用途使用，不得挪用，计划财务部负责跟踪监督并提出纠正意见，必要时收回资金 [9] - 公司及子公司不得外借资金给股东、实际控制人及其关联方，员工借支现金需在10个工作日内报销或退还 [9] - 对外担保由公司统一管理，未经授权子公司不得对外提供担保或相互担保，担保事项需由计划财务部审核后报财务总监和总裁审核，再报董事会或股东会审批 [9] 融资与募集资金 - 发行各类债券或股票需由计划财务部会同董事会办公室拟定方案，经财务总监、总裁、总经理办公会审核后上报董事会和股东会审批 [10] - 募集资金需建立专户存储制度并按招股说明书用途使用，未经股东会批准不得改变用途，变更需经董事会或股东会批准 [10] - 公司需定期报告募集资金使用情况并接受独立董事或审计委员会检查监督，子公司未经批准不得从事证券买卖、委托理财或风险投资活动 [10] 银行账户与票据管理 - 银行票据实行使用登记制度，需办理内部审批程序并及时登记，月末进行实物盘点，不得开具空头支票 [11] - 公司需加强现金管理，建立现金定额制度，超定额现金及时存入银行，所有资金需纳入法定会计账册核算，严禁账外循环和小金库 [11] - 银行账户需由财务部门统一管理，不得以其他名义开立，严禁公款私存或出租出借账户，定期清理并注销长期不使用账户 [12] 资金支付审批 - 公司需制定明确的资金支付审批权限和程序，各项支付需按规定权限和程序审批，未经审批或越权审批的款项不得支付 [12] - 资金支付需依据有效合同、合法凭据和齐全手续，取得合法有效票据，特殊原因未能取得票据的需做好台账记录并由责任人出具承诺书 [12] - 资金收支需及时入账，做到日清月结，会计人员按月编制银行存款调节表，出纳每日盘点现金并编制现金盘点表，保证账实相符 [13] 资产管理 - 公司需根据风险与收益均衡原则确定合理资产结构和资金定额，实施动态管理，并建立应收款项管理制度加强客户信用风险评估和跟踪 [13] - 公司需建立健全存货管理制度规范采购审批和支付程序，建立固定资产管理制度加强购建、使用和处置管理，固定资产折旧方法需按规定报批后执行且不得随意变更 [13] - 重要固定资产购建和重大技术改造需经过可行性研究并履行财务决策程序，在建工程项目交付使用后需在一个年度内办理竣工决算 [14] 投资与无形资产 - 公司需建立完善对外投资管理制度，进行可行性研究并履行批准程序，对外投资需签订书面合同明确投资权益并实施财务监管 [14] - 无形资产需依法明确权属，转让、租赁、质押等情形需签订书面合同明确权利义务和交易价格，无形资产按能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命并采用直线法摊销 [15] - 特许经营权项目可根据经济利益预期实现方式合理选择摊销方法，对外捐赠需符合法律法规并明确范围和条件，落实执行责任 [16] 成本费用控制 - 公司需建立成本费用控制管理体系，按照财务预算严格控制开支，实行成本有效管理和全过程控制 [16] - 公司实行费用归口、分级管理和预算控制，建立费用开支范围、标准和报销审批制度，成本费用支出需真实合法并取得有效原始凭证 [17] - 公司需依法支付职工报酬和社会保险费，按规定比例提取和使用工会经费，依法缴纳行政事业性收费和政府性基金，有权拒绝无依据的摊派和收费 [17] 预算管理 - 预算需围绕企业战略目标对收支、经营成果及分配等活动作出具体安排，公司实行全面预算制度包括策略计划、经营预算、资本支出预算和财务预算等内容 [18] - 股东会为预算管理最高权力机构审批年度预算方案，董事会为决策机构，预算工作小组负责执行董事会要求并制定预算管理政策和办法 [18] - 年度预算实行报批制，预算工作小组负责平衡和审核后报董事会审议和股东会审批，预算平衡需与事业部和职能部门负责人充分沟通并召开预算综合平衡会议 [19] 关联交易 - 关联交易需遵循诚实信用、关联方回避、公平公开公允原则，价格不能偏离市场独立第三方标准，需严格履行批准程序并及时披露 [20] - 公司需防止股东及关联方通过关联交易违规占用或转移资金、资产及其他资源，日常关联交易可按类别预计总金额后提交董事会或股东会审议 [20] - 关联交易协议需包括定价原则、交易价格、总量确定方法、付款时间和方式等条款，董事会和股东会审议时关联董事和股东需回避表决 [21] 收益分配 - 公司业务收入包括销售收入、折扣、佣金、回扣等全部属于公司，出售股权投资需按程序进行，底价参照资产评估结果确定并按合同约定收取价款 [21] - 年度经营亏损需依法弥补，税前利润不足弥补的用以后年度税后利润或盈余公积弥补，年度净利润分配顺序为弥补亏损、提取10%法定公积金、提取任意公积金、向股东分配利润 [22] - 法定公积金累计额达注册资本50%后可不提取，任意公积金提取比例由股东会决议，弥补亏损和提取盈余公积后无可供分配利润时不得向股东分配利润 [22] 重组清算 - 公司重组需进行可行性研究并履行内部财务决策程序，清查财产核实债务并审计，制订职工安置方案和债务处置方案，委托评估机构进行资产评估 [22] - 分立重组需明晰产权关系并按业务或资产相关性原则制订分割方案，整体资产需经协商给予经济补偿，合并重组由合并后公司承继资产债务并明确产权关系和出资比例 [23] - 托管经营需签订协议明确资产负债状况、托管目标、资产处置权限和收益分配办法，受托企业需制订方案重组资产与债务，未经同意不得改组改制或转让托管企业及资产 [23] 财务信息管理 - 公司需建立财务和业务一体化的信息处理系统实现实时共享，逐步实行统筹资源计划全面整合财务和业务流程 [24] - 公司需建立财务预警机制自行确定财务危机警戒标准，监测经营性现金流量与到期债务、资产与负债的适配性，及时沟通预警信息并提出解决措施 [25] - 财务报告包括财务报表、附注和其他相关信息，财务报表含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关附表 [25] 财务监督与控制 - 公司需建立健全内部控制制度明确各部门岗位职责和权限，确保不相容岗位分离，实施有效财务监督和控制 [26] - 公司负责人需保证财务会计机构和人员依法履行职责，有权拒绝违反规定事项，财务人员发现账实不符需及时处理或报告 [26] - 公司财务部门需监督子公司会计账簿设置、会计资料真实性、会计核算合规性和会计人员从业资格，实行内部审计制度对财务收支和经济活动进行审计监督 [27]

审计委员会设立依据与目的 - 为加强董事会决策功能 确保对高级管理人员的有效监督 提高公司内部控制能力 健全内部控制制度 完善公司治理结构而设立 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定设立 [1] - 行使《公司法》规定的监事会职权 对董事会负责并报告工作 [2] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任主任 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经全体董事过半数通过选举产生 [5] - 主任由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持工作 [6] - 委员任期与同届董事会董事任期一致 届满可连选连任 [7] 职责权限范围 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [4] - 需经审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [4][5] - 审阅财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 监督整改情况 [5] - 监督董事和高级管理人员的信息披露职责 发现违法违规问题需进行调查并提出处理建议 [5] 内外部审计监督机制 - 公司审计部至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况和发现问题 每年度提交内部审计工作报告 [2] - 提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员的不当影响 [5] - 每年向董事会提交对外部审计履职情况的评估报告及监督职责情况报告 [6] - 督导审计部至少每半年对募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况进行检查 [7][8] 会议机制与议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 临时会议由两名及以上成员提议或主任认为有必要时召开 [8] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [9] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经审计委员会成员过半数通过 [9] - 会议记录由公司审计部负责保存 保存期限至少十年 [10] 信息报告与披露要求 - 审计部发现相关重大问题或线索 应立即向审计委员会直接报告 [6] - 董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 或保荐人 会计师事务所指出内部控制有效性存在重大缺陷时 董事会应及时向上海证券交易所报告并披露 [8] - 公司披露年度报告的同时 应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 包括履行职责情况和会议召开情况 [8]

关联交易管理制度总则 - 为规范公司关联交易管理，保证关联交易公允性，维护公司及全体股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 制度适用于公司及各级子公司，包括直接或间接持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [3] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、由关联自然人控制或担任董高监的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [6] - 过去12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人，监管机构可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等资源或义务转移事项 [8] - 日常关联交易特指购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供或接受劳务、委托销售、存贷款业务等 [9] 关联交易基本原则 - 遵循诚实信用、关联人回避、公平公开公允原则 [10] - 需签订书面协议明确定价政策，重大条款变化需重新履行审议程序 [10] - 董事会需判断交易是否损害公司利益，必要时聘请专业评估师或财务顾问 [10] 关联交易定价原则 - 实行政府定价的直接适用，政府指导价的在指导范围内合理确定 [11] - 有可比第三方市场价格的优先参考，无可比价格的参考非关联交易价格 [11] - 无参考价格时以合理成本加合理利润作为定价依据 [11] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [12] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需履行董事会审议程序 [13] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议，关联股东回避表决 [14] - 为关联人提供担保必须提交股东会审议 [14] - 未达上述标准的交易由总裁办公会审议 [15] 日常关联交易管理 - 首次发生日常关联交易需按协议总金额履行审议程序，无具体金额的需提交股东会审议 [17] - 协议需包含交易总量区间、付款方式、与前三年实际金额比较等条款 [18] - 可按类别预计年度交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序 [19] - 同一控制下关联人交易金额合并计算，非同一控制下不合并计算 [19] - 协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序 [21] 特殊关联交易规定 - 共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用审议标准，符合条件可豁免股东会审议 [22][28] - 放弃优先购买权导致权益比例下降的，以放弃金额与权益变动比例计算适用审议标准 [23] - 不得为关联人提供财务资助，除向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [24] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [25] - 委托理财可对投资额度进行合理预计，额度使用期限不超过12个月 [26] 财务公司关联交易 - 与关联财务公司发生存贷款业务需以存款本金或贷款利息孰高适用审议标准 [27] - 需签订金融服务协议明确期限、交易类型、额度、定价及风控措施，超过三年的需重新审议 [27][31] - 需取得财务公司经审计的财务报告并进行风险评估，制定风险处置预案 [31][32] - 存续期间需动态评估资金风险，出现风险情形需及时披露并采取措施 [33] 关联交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别的交易需累计计算 [31] - 同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联人 [35] - 累计达到审议标准的可仅就本次交易履行程序，并在公告中说明前期交易 [35] 审议程序与回避制度 - 重大关联交易需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议 [32] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [33] - 股东会审议时关联股东需回避表决，不得代理其他股东行使表决权 [34] 免予审议的关联交易 - 公司单方面获利益不支付对价的交易，如受赠现金资产、债务减免等 [35] - 关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需提供担保的情形 [35] - 一方现金认购另一方公开发行证券、承销证券或依据股东会决议领取股息等交易 [35] 关联人信息管理 - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 [37] - 董事会办公室负责关联交易的信息披露事务管理 [38] 制度实施与解释 - 本制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释 [39][40] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，不一致时以法律法规及章程为准 [41]

核心观点 - 公司设立董事会ESG委员会以完善法人治理结构并健全ESG管理体系 规范议事决策程序并提升科学决策水平 [1] - ESG委员会为董事会下设专门机构 负责研究环境、社会和治理相关工作并提出建议 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名 经董事会选举且过半数通过 [1] - 设主任一名 由董事会直接选举产生 负责召集和主持工作 [2] - 委员任期与董事任期一致 可连任 若委员不再担任董事则自动失去资格 董事会需及时补足人数 [2] - 公司设立ESG委员会办公室（位于董事会办公室）及ESG执行委员会 后者由高级管理人员组成并下设安全环保组、社会责任组和公司治理组 另设ESG工作小组由职能部门和事业部负责人组成 [2] 职责权限 - 主要职责包括建议ESG战略目标与管理制度 识别可持续发展风险与机遇 研究环境社会治理相关工作 审阅ESG披露文件如年度报告 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [4] 决策程序 - ESG执行委员会安排工作小组准备决策前期工作并提供资料 提交正式提案至ESG委员会审议 [5] - 委员会根据提案召开会议 讨论后将结果提交董事会并传达至执行委员会 [5] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 可由董事长、主任或半数以上委员提议召开 会议需提前三天通知（可豁免）并发送材料 [6] - 会议可采用现场或通讯方式 通讯表决时签字视为出席并同意决议 [6] - 委员需亲自出席 因故缺席可书面委托其他委员 会议需过半数委员出席 决议需全体委员过半数通过 [6][7] - 职能部门成员可列席会议 必要时可邀请其他董事及高管列席 并可聘请第三方咨询机构提供专业意见 [7] - 会议需保存记录并由出席委员签字 议案及表决结果需书面报告董事会 委员负有保密义务 [7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律、上市公司治理准则、上市规则及公司章程执行 若冲突则按上述规定执行 [8] - 细则自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责制定、修改和解释 [8]