总则 - 制度旨在加强公司内部审计工作并促进经营活动健康发展 依据包括审计法 内部审计条例 上市自律监管指引及公司章程等 [1] - 制度适用于公司及持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 被审计单位包括职能部门 子公司及相关责任人员 [1] - 内部审计定义为依据国家法律法规及公司管控要求 对财务管理 资产管理 经营管理等经济行为的真实性 合法性和效益性进行监督评价 [1] 内部审计机构 - 公司设立审计部作为内部审计机构 向董事会负责 接受审计委员会监督指导 [2] - 内部审计机构保持独立性 不与财务部门合署办公 独立行使职权且经费列入财务预算 [2] 内部审计人员 - 内部审计机构配备相应审计人员 可聘请特约和兼职审计人员 [2] - 内部审计人员需具备政治素质及审计 财会 工程概预算 经营管理等专业技术职称或执业资格 [2] - 内部审计人员需依法审计 遵守法律法规 做到独立 客观 公正 保密 有利害关系时需回避 [2][3] - 内部审计人员受法律保护 任何单位和个人不得阻挠和打击报复 公司支持岗位资格和后续教育制度 [2] 内部审计机构工作职责 - 内部审计机构制定并实施公司内部审计规章制度 [2] - 内部审计坚持监督与服务并重 一审二帮三促 提出合理化建议 [3] - 审计监督范围包括会计资料合法性 合规性 真实性 经济责任审计 固定资产投资全过程监督 募集资金使用 担保 关联交易等重大事件检查 经营绩效评价 内部控制检查监督 社会中介机构工作结果监督 审计问题整改跟踪 以及董事会 审计委员会或管理层交办事项 [3][4] - 内部审计机构协调外部审计 组织内部审计人员培训 与审计委员会保持沟通 协助建立健全反舞弊机制 [4][5] 内部审计机构工作权限 - 内部审计机构权限包括参加重大会议 要求报送计划 预算 决算等资料 检查生产经营财务资料 调查有关事项 制止严重违法违规行为 暂时封存可能被转移 隐匿 篡改 毁弃的资料 [5][6] - 被审计单位需配合外部审计 重要审计情况 重大风险等需在3天内报告 年度财务报表等需报审计部备案 内部管理制度需抄报审计部 [6] - 内部审计机构可委托社会中介机构进行审计 被审计单位需配合 中介机构审计结果经确认后可被引用 [6] 内部审计工作程序 - 内部审计机构制定年度审计计划 报管理层同意 审计委员会审核 董事会审批后实施 临时项目由管理层审批 [7] - 审计前组成审计小组 制定审计方案 提前3个工作日送达审计通知书 突击审计可实施时送达 [7] - 审计小组采用检查 抽样 分析性复核等方法获取证据 记录工作底稿 发现重大事件及时报告管理层 [8] - 审计报告前征求被审计单位意见 10个工作日内可提出书面异议 内部审计机构负责人审核后报主要领导审批 审计报告或决定以正式发文送达 [8] - 被审计单位需在2个月内报告整改落实情况 决定不采取纠正措施需书面承诺 内部审计机构需向管理层报告 [9] - 内部审计机构需进行后续跟踪审计 每年向管理层和审计委员会提交工作报告 每季度汇报审计工作情况 [9] - 内部审计机构建立质量控制体系 妥善保存审计报告 工作底稿及相关资料至少30年 [9] 奖惩 - 内部审计机构可对遵守财经法规 提出改进管理建议成绩显著的单位和人员提出表彰和奖励建议 [9] - 对不配合内部审计 拒绝提供资料 提供虚假资料 拒不执行审计决定或打击报复的相关人员 公司应及时处理 [10] - 对滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 泄露秘密的内部审计人员 调离岗位并追究责任 [10] 附则 - 制度未尽事宜按有关法律 法规 规范性文件及公司章程执行 [10] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起执行 [10]

公司治理结构 - 战略委员会由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生且需全体董事过半数通过 [1] - 委员会设主任一名 由董事会在成员内直接选举产生 负责召集和主持会议 [1] 委员任期与补选机制 - 委员任期与同届董事会董事任期一致 届满可连选连任 [2] - 委员不再担任董事职务时自动失去资格 董事会需按规则补足人数 [2] - 委员人数低于规定时董事会需及时增补 增补前委员会暂停行使职责 [2] 职责权限范围 - 负责对公司长期发展规划 经营战略（产品 市场 营销 研发 人才等）进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会或股东会批准的重大投融资方案 资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对经批准的重大投资事项进行跟踪和监督 并处理董事会授予的其他事宜 [2] 决策支持体系 - 公司设立战略相关职能部门为委员会提供专业支持并协助工作 [2] - 职能部门负责上报重大项目的意向 可行性报告及合作方资料 并进行评审后提交正式提案 [4][5] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] 议事规则与程序 - 会议需由董事长 主任或半数以上委员提议召开 提前三天通知全体委员（可豁免期限） [5] - 会议可采用现场或通讯方式召开 通讯表决时签字即视为出席并同意决议 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 会议记录由董事会秘书保存 [6] 信息保密与合规 - 出席会议委员均对议定事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [6] - 会议程序及决议需符合法律法规 《公司章程》及本细则规定 [6] - 细则未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 冲突时以上述规定为准 [6][7]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以加强内部控制、规范担保行为并防范担保风险 [1] 适用范围 - 制度适用于公司本部及直接或间接持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 [2] - 共同控制企业和参股企业可参照执行 [2] 对外担保定义 - 对外担保包括公司和子公司以自有资产或信誉为其他单位提供的保证、抵押、质押、保函等 [3] 担保原则 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则并严格控制担保风险 [4] - 公司及子公司不得对外提供担保且不得相互提供担保 [2] - 若其他单位为公司或子公司提供担保，被担保单位可相应提供反担保 [2] 职责分工 - 公司经办部门和子公司提出对外担保申请 [6] - 计划财务部负责初审及日常管理 [6] - 行政办公室负责法律事务咨询管理 [6] - 审计部负责监督检查 [6] - 董事会办公室负责信息披露 [6] 股东会审批情形 - 担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 [7] - 担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 [7] - 连续12个月内累计担保额超过最近一期经审计总资产30%的担保 [7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 [7] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保 [7] 董事会审批 - 除股东会审批情形外，其他对外担保事项由董事会审批 [9] - 董事会审议对外担保事项须经过半数董事审议通过且经出席董事会的三分之二以上董事同意 [17] 关联担保审批 - 为关联人提供担保须经全体非关联董事过半数审议通过且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上同意 [18] - 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保 [8] 担保申请材料 - 需提交担保申请表、企业法人营业执照复印件、经审计的财务报表、主债务合同、担保合同格式文本、项目审批文件等 [15] 审批流程 - 担保申请采用逐级上报方式 [14] - 计划财务部进行初审和风险评估 [16] - 经财务总监、总裁及董事长审核后报董事会或股东会审批 [16] 合同签订与备案 - 担保合同需经计划财务部牵头审核后方可签订 [19] - 子公司担保合同签订后五个工作日内需报公司计划财务部备案 [20] 持续风险控制 - 计划财务部建立对外担保台账并定期统计担保余额、总额及逾期情况 [24] - 定期收集被担保人财务报告并分析评估风险 [25] - 加强对外担保合同及反担保财产的管理 [26][27] 风险应对措施 - 发现被担保人经营状况严重恶化时及时采取有效措施 [28] - 债务到期后督促被担保人履行义务，必要时采取补救措施 [28] - 被担保人未履行还款义务或出现破产等情况时及时披露 [29] 信息披露要求 - 按照《股票上市规则》和《公司章程》履行信息披露义务 [31][33] - 对外担保情况应在财务报表附注中披露 [31] - 独立董事需在年度报告中对担保情况发表独立意见 [32] 监督检查 - 审计部负责对担保事项审批和执行情况进行持续性监督和检查 [30] - 对违反规定擅自提供担保的行为提出整改意见并监督整改 [30] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过后实施 [35] - 由董事会负责解释和修订 [36] - 未尽事宜依照国家有关法律法规及《公司章程》执行 [37]

投资管理制度适用范围 - 制度适用于公司及直接或间接持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 [1] - 共同控制企业和参股企业可参照执行 [1] - 规范的投资业务包括形成长期资产或股权的项目投资和长期股权投资 [1] 投资业务类型 - 包括独立或共同出资成立公司、收购或增持其他单位股权、股权处置行为、需政府立项备案或批准的基本建设和更新改造项目 [1] - 金融资产和金融衍生工具投资需董事会或股东会批准 [1] 投资原则与战略 - 投资必须符合公司发展战略要求 坚持聚焦主业的专业化发展方向 [2] - 未经批准 各级子公司不得进行对外股权投资业务 [2] 职责分工 - 投资管理部门负责年度投资计划编制、项目前期研究、方案制定和实施管理 对子公司投资备案项目进行合规性审查 [3] - 子公司负责可行性方案研究和编制 授权内项目批准 实施管理和质量控制 [3] - 审计部门负责评估检查投资业务决策和实施管理的内控程序 [3] 审批权限 - 股东会审批参照公司章程规定 [3] - 董事会授权董事长通过投资决策会议决定不超过最近一期经审计净资产10%的单笔投资 [3] - 总裁在授权范围内行使投资业务职权 [4] - 项目投资审批按投资总额计算 项目公司股权投资在投资批准时同时决议 [4] 长期股权投资管理 - 包括设立新公司、收购股权、同比例或非同比例增减资等行为 [5] - 需编制投资方案报告 含标的公司基本情况、投资目的和必要性分析、经济可行性分析 [5] - 收购股权或增资需进行尽职调查 重大项目应聘请中介机构 [5] - 需按国有资产评估管理办法事先评估 [5] 股权处置 - 包括清算关闭、股权转让、定向增资或非同比例增减资导致股权变化 [5] - 除年度资产整合计划中的清算关闭外 其他处置无论金额大小均需报批 [5] - 股权转让和吸收其他投资者应遵循国有资产管理规定 通过产权交易所进行 [6] 项目投资管理 - 子公司项目投资应符合公司发展战略和主业要求 原则上不参与非主业投资 [6] - 项目投资批准后由投资人实施全过程管理 对进度、质量、成本和效益负责 [6] - 需编制工程可行性研究报告 含外部环境分析、技术方案、经济分析等 [6] - 需组建项目公司的 应制定组建方案并分析合作方资信状况 [6] 项目审核重点 - 投资管理部门审核应关注是否符合发展战略和主业方向、经济指标是否可行、资金和监管能力是否具备、投资方案是否可行且风险可控 [7][8] 投标项目管理 - 参与投标项目需在投标前将方案报投资管理部门评估和预审 [8] - 合同谈判完成后需将经济分析和合同文本报批 通过后方可签订合同 [8] 项目实施与成本控制 - 按国家基本建设项目程序组织实施 中介机构选择按公司规定执行 [8] - 投资方为成本控制责任人 超估算5%以内由总裁审批 超5%需报原审批机构批准 [9] - 投资环境重大变化时 项目负责人可建议暂停或调整投资计划 按原审批程序实施 [9] 投资计划与资金管理 - 公司和子公司每年报投资管理部门平衡汇总后批准下达 [9] - 财务部门按批准计划编制年度预算 进行资金平衡落实需求 [9] 资产处置与信息披露 - 资产处置按合同约定或固定资产管理办法处理 [9] - 投资业务需按上市规则和信息披露制度真实、准确、完整披露 [9] - 董事会办公室负责信息披露管理 各部门和子公司配合 [10] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议通过之日起实施 [10] - 由董事会负责解释和修订 [10]

核心观点 - 上海环境集团股份有限公司修订董事会薪酬与考核委员会工作细则 旨在完善公司治理结构 建立科学的董事及高级管理人员考核与薪酬管理体系 [1][2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生且需全体董事过半数通过 [1] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与同届董事会一致 可连选连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] - 公司设立薪酬与考核工作小组 由经理层 相关职能部门及子公司人员组成 为委员会提供专业支持 [2] 职责权限 - 委员会负责制定及审查在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的考核标准 薪酬政策与方案 [1][2] - 具体职责包括建议董事及高级管理人员薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 以及分拆子公司持股安排等 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需董事会审议通过 [3] 决策程序 - 薪酬与考核工作小组负责提供决策所需资料 包括财务指标 经营目标完成情况 职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等 [4] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职与自评 委员会按绩效评价体系进行评价 并根据结果提出报酬数额和奖励方式 [4] 议事规则 - 委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少一次 在上一会计年度结束后四个月内召开 临时会议由董事长 主任或半数以上委员提议召开 [4] - 会议可采用现场 通讯或混合方式 通讯表决时委员签字视为出席并同意决议 [5] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 工作小组成员可列席会议 必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 委员会可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议讨论涉及委员自身议题时 当事人需回避 会议程序及表决需符合法律法规和公司章程 [5] - 会议需有记录 出席委员签字 由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [6] 附则 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规 上市公司治理准则 上市规则及公司章程执行 若与上述规定抵触则按相关规定执行 [7][8] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责制定 修改和解释 [8]

核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作细则 旨在完善法人治理结构 强化独立董事在决策监督和专业咨询中的作用 保护中小股东权益 [1][2][3] 总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 [1] 工作机制 - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 独立董事需向年度股东会提交包含专门会议工作情况的述职报告 [2] - 公司需提供会议必要工作条件 包括运营资料 实地考察支持及专业机构聘请费用 [2] 职责权限 - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 [3] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害权益事项发表意见 [3][4] - 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 且公司必须披露行使情况或受阻理由 [4] - 关联交易 承诺变更 收购对策等事项需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会 [4] - 未设提名委员会时 专门会议负责拟定董事及高管选择标准 进行遴选审核 并向董事会提出任免建议 [4] 议事规则 - 会议定期或不定期召开 每年至少一次 过半数独立董事提议时必须召开 [5] - 原则上会议前三日通知全体独立董事并提供资料 经一致同意可免通知期限 [5] - 会议可采用现场或通讯方式 通讯表决时签字视为出席并同意决议 [5] - 独立董事需亲自出席 否则需书面委托其他独立董事 会议需半数以上独立董事出席 [5] - 与会独立董事有保密义务 表决实行一人一票 [5] - 意见类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 需明确清楚 [5] - 会议记录需载明意见并由独立董事签字确认 保存期限至少十年 [6] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规和章程为准 [7] - 细则自董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [7]

内部控制评价制度框架 - 制度旨在建立健全内部控制体系 提高经营管理水平并防范各类风险 依据《企业内部控制基本规范》及上交所相关监管指引制定 [1] - 适用范围涵盖公司及持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 包括各职能部门、事业部及所辖项目公司 [1] - 内部控制评价分为三个层面：管理层自查自评 审计部检查监督 董事会最终评价并披露报告 [1] 职责分工与责任体系 - 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施 审计委员会负责审查和监督评价工作 管理层负责日常运行和自评执行 [2] - 内部控制实施情况纳入公司及子公司考评体系 管理层对重大舞弊行为承担责任 检查监督人员对无法发现的舞弊行为免责 [2] - 各级公司管理层负责执行自评工作 并对自评问卷的准确性、恰当性和真实性负责 [4] 自我评估执行机制 - 每年各级子公司流程操作人员需对负责的内部控制活动进行设计和执行有效性评价 填制问卷并提交管理层声明书 [2] - 自评必须有样本支持 样本选择需符合审计部要求 问卷和支持文档分别由党群工作部和流程部门存档 保存时间不少于一年 [3][4] - 自评发现问题汇总后由上级单位编制《内部控制工作总结报告》 最终由审计部汇总报总裁审核 [2] 检查监督工作方案 - 审计部根据法律法规、经营特点和发展目标制定年度检查监督计划 作为评价依据 并在每年一季度报审计委员会和董事会 [4] - 重大事项如对外投资、关联交易、担保、募集资金使用等应作为检查监督的重点关注事项 [4] - 制定计划时需合理关注可能存在的舞弊风险 [4] 检查监督工作执行 - 审计部根据管理层自评结果执行独立检查 实施前需向被检查单位送达通知书 被检查单位需配合准备工作 [5] - 检查内容至少涵盖风险评估覆盖性、控制设计适当性、组织有效性、自评执行情况、整改机制及重大风险事故处理等 [5] - 检查人员需深入调查并采用恰当测试方法 将执行过程和证据记录于工作底稿 相关资料保存时间不少于十年 [5][6] 缺陷认定与评价标准 - 内部控制缺陷分为设计缺陷和运行缺陷 需从定性和定量角度衡量是否构成缺陷 [7] - 缺陷根据严重程度分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷 认定重大缺陷需考虑多一般缺陷组合、控制活动相互作用及补偿性控制等因素 [7] - 审计部确认缺陷后向被检查单位出具《整改通知书》 被检查单位需在2个月内报告整改情况 [7][8] 报告与跟踪机制 - 被检查单位决定不采取纠正措施时需书面解释 审计部需将结果和解释报告管理层 [8] - 发现重大缺陷或风险时需及时报审计委员会 由委员会出具评估意见并报董事会 按监管要求披露缺陷环节、后果及补救措施 [8] - 检查监督结果作为完善内部控制、提高管理水平和风险防范能力的重要依据 管理层和董事会根据结论实施奖励或惩戒 [8] 自我评价报告披露 - 审计委员会根据检查监督结果草拟年度内部控制自我评价报告 董事会审议财务报告时需对自评报告形成决议 [9] - 自评报告需与年度财务报告同步披露 会计师事务所需参照主管部门规定对报告进行核实评价 [9] 附则规定 - 制度未尽事宜按法律法规、规范性文件及公司章程执行 制度经董事会审议后实施 由董事会负责解释和修订 [9][10]

董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人并可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生和罢免 [4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满为止 [1] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [1] 董事会职权范围 - 董事会决定公司重大事项需事先听取党委意见 [4] - 职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、审议年度财务预算及决算方案等22项具体职责 [4][5][6] - 对达到标准的交易行使审议权：交易额占最近一期审计总资产10%以上，或净资产10%且绝对金额超1000万元，或净利润10%且超100万元，或营业收入10%且超1000万元 [5][6] 董事长职权与决策机制 - 董事长为法定代表人，主持股东会和董事会会议，督促董事会决议执行，签署公司证券及重要文件 [7] - 通过董事长投资决策会议决定单项投资金额不超过最近一期审计净资产10%的项目投资及资产收购/出售事项 [7] - 在不可抗力紧急情况下行使特别处置权，事后向董事会和股东会报告 [7] 专门委员会设置与职责 - 董事会设立审计、战略、薪酬与考核、ESG四个专门委员会，成员全部由董事组成 [11] - 战略委员会负责长期发展战略和重大投资决策研究，审计委员会负责财务信息审核及内外部审计监督 [12][13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬政策，ESG委员会研究环境、社会及治理相关工作 [14][15] 会议召集与决策程序 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需在10日内召集，通知时限为3天且可经半数董事同意豁免 [20][24][25] - 会议需过半董事出席方可举行，表决实行一人一票记名书面方式，决议需全体董事过半数赞成票通过 [28][33][35] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议 [36][37] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由董事长督促执行并在后续会议通报执行情况，决议公告由董事会秘书按规则办理 [45][46] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书负责保存 [47]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次 应在上一会计年度结束后的6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时应在2个月内召开[1] - 公司不能按期召开股东会时 需向证监会派出机构和上交所报告原因并公告[2] - 召开股东会必须聘请律师对会议程序 人员资格 表决结果等出具法律意见[2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会[2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈[2][3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈同意与否[3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[3][4] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提出请求[4] - 审计委员会同意后应在5日内发出通知 若未发出通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集[4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 召集时持股比例不得低于10%[4][5] 股东会提案制度 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规[5] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案[5] - 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知并公告[5] - 股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案[5] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知[6] - 通知需完整披露所有提案内容及决策所需资料[6] 董事选举披露要求 - 讨论董事选举时 通知中需披露候选人教育背景 工作经历 持股数量 关联关系 处罚记录等详细信息[6][7] - 除累积投票制外 每位董事候选人应以单项提案提出[7] - 会议通知需列明会议时间地点及股权登记日 登记日与会议间隔不超过7个工作日[7] 会议召开形式 - 会议应在公司住所地或章程规定地点召开 以现场会议形式进行[7] - 需提供网络等方式为股东参会提供便利[7] - 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 不得迟于当日9:30 结束不早于当日15:00[8] - 股权登记日登记在册股东均有权参会 不得以任何理由拒绝[8] 股东资格验证与表决 - 召集人和律师需共同验证股东资格 登记股东姓名及持股数[8] - 董事长主持股东会 若不能履职则由副董事长或过半数董事推举的董事主持[9] - 审计委员会召集的会议由其召集人主持 股东自行召集的由召集人或推举代表主持[9] - 会议主持人违反规则时 经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[9] 会议报告与质询 - 年度股东会上董事会需作年度报告 独立董事需作述职报告[10] - 董事及高管应回答股东质询 但可拒绝与议题无关 待调查 涉商业秘密或损害共同利益的质询[10] - 主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数与持股总数[10] 表决权规则 - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决总数[10] - 影响中小投资者事项需单独计票并披露[10] - 公司持有自身股份无表决权[10] - 违反证券法超比例买入的股份36个月内不得行使表决权[11] - 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 禁止有偿征集[11] 累积投票制实施 - 选举董事时可实行累积投票制 持股30%以上或选举2名以上独立董事时必须采用[11] - 累积投票时每股拥有与应选董事人数相同的表决权 可集中或分散使用[11] - 董事会需制备适合累积投票的选票 董事会秘书需解释投票方式[12] 表决与计票程序 - 除累积投票外 所有提案需逐项表决 按提出时间顺序进行[12] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准[12] - 股东需明确表示同意 反对或弃权 未填 错填或未投视为弃权[13] - 表决前需推举两名股东代表参加计票监票 关联股东不得参与[13] - 律师与股东代表共同负责计票监票 当场公布结果[13] 决议公告与记录 - 主持人需宣布表决结果 现场结束时间不早于网络方式[13] - 决议需及时公告 列明出席人数 持股比例 表决方式及结果[13] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示[13] - 会议记录需包含时间地点 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询内容等[14] - 记录需由董事 秘书 召集人 主持人签名 保存不少于10年[14][15] 会议 continuity 与决议执行 - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议[15] - 因故中止时需尽快恢复或终止会议 并向监管机构报告[15] - 新任董事就任时间自决议通过日起计算[15] - 派现 送股或转增股本方案需在会后2个月内实施[15] 特殊决议事项 - 以减少注册资本为目的的回购普通股决议需经出席股东2/3以上表决通过[16] - 决议内容违法无效 程序违法或违反章程可被股东在60日内请求法院撤销[16] - 对决议效力存在争议时应及时向法院起诉 判决前需执行决议[16] 监管措施 - 无正当理由不召开股东会时 上交所可停牌并要求解释[17] - 会议程序或信息披露违规时 证监会可责令改正 上交所可采取监管措施[18] - 董事或秘书未履职可被责令改正 情节严重者可被市场禁入[18] 规则适用与解释 - 发行外资股时优先适用特别规定[18] - 规则所称公告指在符合证监会规定媒体和上交所网站披露[18] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数[18] - 规则由董事会负责解释 自股东会审议通过日起施行[18]

总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 改善董事会结构 规范董事行为 保护社会公众股股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 实际控制人 不存在直接或间接利害关系 确保独立客观判断 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 公司需为独立董事依法履职提供必要保障 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事必须保持独立性 禁止任职人员包括公司或附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有5%以上股份股东或前五名股东任职人员及其直系亲属等 [2][3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具备上市公司运作基本知识及五年以上相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职 确保足够时间和精力履职 [3] - 独立董事候选人可由董事会 单独或合计持有1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [3][4] - 提名人需征得被提名人同意 充分了解其职业背景 工作经历 兼职情况及失信记录 并对符合独立性和其他条件发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [4] - 公司需召开独立董事专门会议审查候选人资格 并将候选人材料报送上海证券交易所 交易所提出异议的候选人不得提交股东会选举 [4][5] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不超过六年 任期届满前可依法解除职务 需披露理由和依据 [5][6] - 独立董事不符合任职条件时应立即停止履职并辞职 否则董事会应解除其职务 导致比例不符或欠缺会计专业人士时需在60日内完成补选 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士时需继续履职至新任独立董事产生 并在60日内完成补选 [6] - 公司可从中国上市公司协会独立董事信息库选聘独立董事 [6] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需履行忠实和勤勉义务 参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业建议 [6] - 独立董事应独立公正履职 不受公司及主要股东等单位或个人影响 发现影响独立性事项需申明并回避 必要时提出辞任 [7] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [7] - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 就拟审议事项询问 要求补充材料 提出意见建议 董事会需认真研究并反馈 [8] - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未能亲自出席且未委托的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [8] - 独立董事投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 合法合规性 风险和对公司及中小股东权益影响 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [8] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违反法律法规 公司章程或股东会董事会决议情形时及时向董事会报告 并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项的需及时披露 公司未作出说明或披露的 独立董事可向中国证监会和上海证券交易所报告 [9] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 公司董事会针对公司被收购所作决策及采取措施等 [9] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议特别职权相关事项和需提交董事会事项 独立董事专门会议可由过半数独立董事推举一名召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [9][10] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与内部审计机构和会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [10] - 独立董事专门会议需制作会议记录 载明独立董事意见并签字确认 独立董事需制作工作记录 详细记录履行职责情况 获取资料 会议记录 通讯记录等构成组成部分 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [10][11] - 公司需健全独立董事与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题及时向公司核实 [11] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履行职责情况 包括出席董事会和股东会次数及方式 参与专门委员会和独立董事专门会议工作情况 审议监督事项和行使特别职权情况 与内部审计机构和会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通交流情况 现场工作时间及内容等 述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露 [11] - 独立董事需持续加强证券法律法规及规则学习 通过监管机构和协会提供的培训提高履职能力 [12] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书和董事会办公室协助履职 确保信息畅通和获得足够资源及专业意见 [12] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合开展实地考察 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证 充分听取意见并及时反馈采纳情况 [12][13] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为有效沟通提供渠道 专门委员会会议原则上需不迟于会议召开前三日提供资料和信息 会议资料需至少保存十年 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予以采纳 [13] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 必要时可依照程序采用视频 电话或其他方式召开 [13] - 公司董事 高级管理人员等需配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 不得干预其独立行使职权 独立董事依法行使职权遭遇阻碍可向董事会说明情况 要求配合并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向中国证监会和上海证券交易所报告 [13][14] - 独立董事履职事项涉及应披露信息的 公司需及时披露 不予披露的独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [14] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用 [14] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低正常履职可能引致的风险 [14] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人或有利害关系单位和人员取得其他利益 [14] 附则 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东 中小股东指单独或合计持有股份未达到5%且不担任公司董事和高级管理人员的股东 附属企业指受相关主体直接或间接控制的企业 主要社会关系包括兄弟姐妹 兄弟姐妹的配偶 配偶的父母 配偶的兄弟姐妹 子女的配偶 子女配偶的父母等 [15] - 本制度未尽事宜按有关法律法规 部门规章 规范性文件和公司章程规定执行 制度内容与修订后规定抵触的以修订后规定为准 [15] - 本制度由公司董事会负责解释 [15] - 本制度经公司股东会审议通过后实施 [15]