美于西部矿业股份有限公司 2025 年第三次临时股东会 法律意见书 青海树人律师事务所 地址：西宁市城西区五四西路61号新华联国际中心B座 (7层) 电话：0971-6111958 邮编：810000 . 法律意见书 青海树人律师事务所 关于西部矿业股份有限公司 2025 年第三次临时股东会 之法律意见书 树律意见字(2025) 第 127 号 致:西部矿业股份有限公司 引 言 西部矿业股份有限公司(以下简称"西部矿业"或"公司")2025年第三 次临时股东会(以下简称"本次股东会")于 2025年12月24日在青海省西宁 市海湖新区文逸路 4 号西矿 · 海湖商务中心 1 号楼 26 楼召开,青海树人律师事务 所(以下简称"本所")接受西部矿业委托,指派徐翔律师、祁春珍律师出席了 本次股东会,并就本次股东会的相关法律问题发表意见。 声 明 对本法律意见书的出具,本所律师声明如下: 1. 本所及经办律师依照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股东会规 则》（以下简称"《股东会规则》")、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《 ...

公司概况与业务结构 - 公司为西部矿业 背靠西矿集团 主要开发国内西部地区矿产资源 [1] - 公司业务涵盖铜、铅、锌、铁、镁和锂等领域 [1] - 铜类产品为公司主要盈利来源 [1] 公司近期经营与财务表现 - 受益于产能扩张和降本增效 公司2025年前三季度业绩稳健增长 [1] - 公司2025年前三季度期间费用率实现下降 [1] 行业前景与核心商品分析 - 在全球能源结构深度调整背景下 风电和光伏的发展、相应电力电网的建设、新能源汽车的发展将长期支撑新能源领域的用铜需求 [1] - 2026年铜供给或短缺 铜价有望得到支撑 [1] 公司估值与评级 - 截至12月22日 可比公司2025年平均PE值为18.36X [1] - 公司2025年PE值低于可比公司对应均值 [1] - 研报首次覆盖给予"增持"评级 [1]

铜价表现与市场动态 - 12月24日，LME三个月期铜价格创下每吨12159美元的历史新高，年内累计上涨超过37%，有望创下自2009年以来超过15年的最大年度涨幅 [1] - 铜价上涨受宏观经济影响，美国11月CPI降温强化了明年降息预期，美联储降息预期及美元走弱降低了持有成本，推动有色金属集体上涨 [3] - 市场预测特朗普政府明年或对铜加征关税，加剧供应担忧，为规避关税，近期出现包括铜在内大量金属运往美国的情况，可能导致全球铜库存很快降至危急的低位水平 [3] - 地缘政治风险对铜价有所提振，中国铜冶炼厂与智利矿业巨头安托法加斯塔敲定2026年铜精矿长单加工费为零，凸显矿端供应紧张格局，美国持续虹吸全球电解铜也增加了非美地区供应紧张担忧 [3] AI浪潮驱动铜需求增长 - 在全球AI算力基建快速发展的浪潮下，数据中心正成为“新铜矿”，铜凭借其不可替代的导电、导热性能，成为支撑人工智能产业发展的核心材料 [4][5] - 摩根士丹利报告预测，2025年全球数据中心铜消费量约为50万吨，占全球铜总需求的1.5%；2026年将增至74万吨，为全球铜需求增长贡献0.6个百分点 [5] - 预测到2027年，数据中心铜消费量有望达到100万吨，占总需求2.8%；2028年进一步增至130万吨，占比3.3%，复合年增长率达40% [5] A股铜板块市场表现与业绩 - A股铜板块共有16家上市公司，12月以来普遍上涨，截至12月23日平均涨幅达到8.58%，其中金诚信、白银有色、洛阳钼业等7股累计涨幅超过10% [7] - 从年内涨跌幅看，多只铜概念股表现强劲，例如洛阳钼业上涨192.10%，鹏欣资源上涨141.64%，紫金矿业上涨121.00%，江西铜业上涨120.57% [9] - 铜板块个股前三季度合计实现归母净利润690.05亿元，同比增长46.18%，其中鹏欣资源扭亏为盈，白银有色同比减亏，楚江新材、金田股份、洛阳钼业等12股归母净利润实现同比增长 [9]

固定收益研究：信用债周报核心观点 - 本期（12月15日至12月21日）交易商协会发行指导利率多数下行，整体变化幅度为-5 BP至2 BP [2] - 信用债发行规模环比下降，净融资额环比下降，企业债、短期融资券、定向工具净融资额为负 [2] - 二级市场信用债成交金额环比增长，收益率多数下行，但信用利差全面走阔 [2] - 绝对收益角度，供给不足和旺盛配置需求将推动信用债延续修复行情，长远看收益率仍在下行通道，票息策略可适度乐观，交易思路保持乐观 [2] - 相对收益角度，各期限信用利差压缩空间不足，但可结合资金特性通过信用下沉及拉长久期实现票息策略 [2] - 地产债方面，销售复苏进程将影响债券估值，可重点发掘新增融资和销售回暖表现突出的企业，配置重点为业绩优异的央企、国企及有强力担保的优质民企债券 [3] - 城投债方面，违约可能性很低，可作为重点配置品种，票息导向下可考虑中短端信用下沉，交易策略可选择中高等级拉久期 [4] 公司研究：西部矿业深度报告核心观点 - 西部矿业主要开发国内西部地区矿产资源，业务涵盖铜、铅、锌、铁、镁和锂，其中铜类产品为主要盈利来源 [6] - 公司2025年前三季度业绩稳健增长，期间费用率实现下降 [6] - 行业层面，全球能源结构深度调整、风电光伏、电网建设、新能源汽车及AI发展将长期支撑铜需求，预计2026年铜供给将出现短缺，铜价有望上行 [6] - 公司看点在于掌握西部优质资源，有望受益于西部大开发战略，且受海外政治风险影响较小 [6] - 部分子公司符合西部大开发企业所得税优惠政策，具备税收优惠优势 [6] - 铜业务方面，玉龙铜矿为公司主力铜矿山，伴生钼资源，三期建成后生产规模将达到3000万吨/年 [6] - 铅锌业务方面，主力矿山生产稳健，鑫源矿业取得有热采矿权，有望进一步提升产能 [6] - 铁业务方面，肃北博伦七角井铁矿和双利二号铁矿新项目在建，格尔木西矿资源取得它温查汉西C5异常区铁多金属矿采矿许可证 [6] - 盐湖业务方面，公司积极建设盐湖产业基地，布局镁、碳酸锂和电池正极等领域 [6] - 盈利预测方面，预计公司2025-2027年归母净利分别为38.31、42.24、46.84亿元，EPS分别为1.61、1.77、1.97元/股，对应PE分别为16.19X、14.68X、13.24X [7] - 截至12月22日，可比公司2025年平均PE值为18.36X，公司2025年PE值低于可比公司均值，首次覆盖给予“增持”评级 [7] 行业研究：金属行业周报核心观点 - 钢铁：近期原料价格走强，宏观氛围偏暖，短期钢价或在市场情绪带动下偏强震荡 [8] - 铜：高铜价影响下下游需求一般，年末供应将收缩，基本面对铜价驱动较弱，关注宏观因素影响 [8] - 铝：氧化铝供应过剩格局难缓解，价格将维持低位；电解铝国内基本面难以形成有力支撑，关注宏观因素 [8] - 黄金：美国11月通胀缓和与超预期失业率对黄金形成数据支撑，市场强化对美联储进一步降息预期，短期金价或偏强震荡 [8] - 锂：宁德时代枧下窝锂矿年内或难以复产，供需错配短期内难以扭转，或支撑价格偏强震荡 [10] - 稀土：当前基本面对价格缺乏支撑，关注缅甸采矿禁令消息，若严格执行或导致全球稀土矿供应收紧，抬升价格中枢 [10] - 钴：刚果（金）占全球钴原料产量比例大，其2026-2027年钴出口配额无增长，未来全球钴供给将受约束，需求受新能源汽车和消费电子带动，供需有望维持偏紧 [12] - 钢铁行业策略：稳增长政策发布，行业竞争格局改善下盈利水平或提升，船舶用钢和建筑用钢等领域需求有望提振，建议关注设备先进、在高附加值领域领先、环保水平领先的相关标的 [10] - 铜行业策略：供给端受自由港印尼Grasberg矿和刚果（金）卡莫阿-卡库拉铜矿事故影响，2026年铜矿供应预期进一步收紧，国内冶炼加工端“反内卷”预期有望改善行业格局；需求端在降息周期背景下有望提振，建议关注铜矿资源保障强、环保水平领先、生产规模优势的相关标的 [11] - 铝行业策略：氧化铝价格低位背景下电解铝企业利润表现较好，国内电解铝产能限制严格，供给刚性较强，需求端有望受新能源汽车和高压电网等领域带动；“反内卷”政策有望改善氧化铝行业供给格局，建议关注资源保障强、环保水平领先、生产规模优势的相关标的 [11] - 黄金行业策略：短期关注美国经济数据、美联储降息预期和俄乌局势；长期看央行购金、美元地位弱化、“逆全球化”趋势将持续提升黄金吸引力 [11] - 稀土行业策略：我国稀土出口管制再升级，战略地位提升，行业估值或得到重估；我国在资源、冶炼和磁材环节领先，人形机器人和新能源等领域发展将提供新需求动能 [12] - 报告维持对钢铁行业的“看好”评级、对有色金属行业的“看好”评级，维持对洛阳钼业、中金黄金、华友钴业、紫金矿业、中国铝业的“增持”评级 [12]

行业整体表现与核心观点 - 华龙证券发布有色金属行业2026年投资策略报告，认为在地缘对抗升级、全球经济增长失速、资源民族主义抬头背景下，有色金属景气度持续提升，主要金属品种价格持续走高，金属景气度有望维持，维持行业“推荐”评级 [2] - 2025年前11个月，黄金月均价较2024年全年均价上涨40.75%，白银上涨33.69%，铜上涨7.25%，铝上涨7.96% [1][2] - 2025年前三季度，有色金属行业实现收入2.82万亿元，同比增长9.3%；实现归母净利润1512.88亿元，同比增长41.55% [1][2] - 年初至今（2025年11月底），申万有色金属行业指数上涨72.81%，大幅跑赢沪深300指数（上涨18.49%） [1][2] 黄金投资逻辑 - 黄金价格与长期美债实际利率的负相关框架解释力逐步弱化，其背后是美元及美国信用的弱化，黄金作为避险资产的性质得到加强，成为全球范围内最佳避险资产 [3] - 黄金将进一步锚定地缘政治与全球秩序，定价全球不确定性 [3] - 2025年黄金涨势由多种需求共同推动，其中ETF资金取代央行资金成为主要推动力量，后续空间取决于投资需求的持续性 [3] - 建议关注的公司包括：紫金矿业（601899.SH）、山东黄金（600547.SH）、中金黄金（600489.SH）、赤峰黄金（600988.SH） [3] 铜投资逻辑 - 铜矿端供给呈现刚性，原因在于品位降低和激励价格压制，导致中期供应偏紧 [4] - 出于地缘政治和供应链安全考虑的资源民族主义人为将供应链进一步撕裂、错配，加剧了供给紧张 [4] - 市场普遍预期2026年前后，精炼铜将出现供需关系拐点，随后转入紧缺 [4] - 需求方面，美国2026年经济增速预期良好，美联储当前“预防性降息”的思路为软着陆提供保障，同时市场对2026年中国铜需求较乐观，预期将保持一定韧性 [4] - 在供需关系趋势性转折的节点上，供给提供支撑，需求恢复情况将决定铜价弹性，看好2026年以铜为代表的工业金属表现 [4] - 建议关注的公司包括：紫金矿业（601899.SH）、洛阳钼业（603993.SH）、西部矿业（601168.SH）、铜陵有色（000630.SZ）、金诚信（603979.SH）、海亮股份（002203.SZ） [4]

公司资源储备拓展 - 全资子公司格尔木西矿资源取得新采矿许可证，矿区面积9.3126平方公里，拥有铁多金属矿资源量2007万吨，平均品位mFe31.59%，共（伴）生铜金属量7.61万吨，锌金属量6.04万吨，金金属量2.86吨，采矿权有效期自2025年11月26日至2044年11月25日 [1][2] - 控股子公司玉龙铜业于2025年10月以约86.09亿元竞得安徽省宣州区茶亭铜多金属矿勘查探矿权，该矿为大型铜金矿床，深部找矿潜力巨大 [1][3] - 公司目前全资或控股十四座矿山，包括6座有色金属矿山、7座铁及铁多金属矿山和1座盐湖矿山，主要产品涵盖矿产铜、锌、铅、钼、铁精粉及镍精矿等 [4] 公司财务与资产状况 - 2025年前三季度实现营业收入484.42亿元，同比增长31.90%，实现归母净利润29.45亿元，同比增长7.80%，均创历史同期新高 [1][6] - 公司总资产规模持续扩大，2024年末为549.4亿元，2025年三季度末增至575.85亿元，较上年末增长4.81% [3] - 公司财务稳健，资产负债率自2018年的70.75%持续下降至2024年的58.57%，2025年三季度末进一步降至57.92%，实现连续六年下降 [1][3] 公司研发投入与技术进步 - 公司研发费用持续大幅增长，2025年前三季度研发费用同比大涨95.55%至8.53亿元，已大幅超过2024年全年6.21亿元的水平 [4] - 2020年至2024年，公司研发费用金额分别为1.53亿元、2.94亿元、4.00亿元、5.74亿元、6.21亿元，同比增速显著 [4] - 通过持续技术研发和工艺装备升级，公司在矿山资源综合利用率和冶炼综合能耗等指标上已迈入行业先进行列 [4] 公司历史业绩与市场表现 - 公司营业收入在2022年突破400亿元，2024年迈入500亿元大关 [6] - 2021年至2024年，公司归母净利润分别为29.32亿元、34.17亿元、27.89亿元、29.32亿元，除2023年外总体呈增长趋势 [6] - 2025年以来公司股价走势强劲，截至12月19日报25.65元/股，年初至今累计涨幅超70%，最新总市值达611.2亿元 [6]

公司新获采矿许可证详情 - 西部矿业全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司于近日取得青海省它温查汉西C5异常区铁多金属矿的采矿许可证，许可证有效期限自2025年11月26日至2044年11月25日 [1] - 该矿区开采矿种包括铁矿、硫矿、铜矿、锌矿、铅矿和金矿，拥有铁多金属矿资源量2007万吨，平均品位mFe31.59%，同时伴生有铜金属量7.61万吨、锌金属量6.04万吨、金金属量2.86吨 [1] 公司战略意义与资源储备 - 此次取得采矿许可证是公司锚定铁资源板块可持续发展的关键一步，将为后续整合、打造铁资源板块提供资源储备，有助于提升公司抗风险能力和市场竞争力 [2] - 根据公司2025年半年报，公司全资持有或控股14座矿山，其中铁（矿石量）保有储量为28245.22万吨 [2] - 此次获得新采矿权是公司系统性资源战略的一部分，公司未来将继续加快资源增储步伐，已在拉萨和格尔木设立资源拓展项目组，分别关注西藏、四川以及新疆、青海、甘肃等地的矿产资源 [3] 公司近期资源拓展行动 - 除本次新获采矿许可证外，公司控股子公司四川鑫源矿业于4月30日取得了四川省白玉县有热铅锌矿的采矿许可证，该铅锌矿证载规模为60万吨/年，拥有铅锌矿石资源量679.2万吨 [3] - 公司控股子公司西藏玉龙铜业于10月份以86.09亿元成功竞得安徽省宣州区茶亭铜多金属矿勘查探矿权，该矿铜金属量合计超过174万吨，伴生金金属量达248.07吨，属于大型斑岩型铜金矿床 [3] 行业背景与公司定位 - 我国铁矿石对外依存度较高，国产矿在成本和品位上短期内面临挑战 [2] - 西部矿业作为区域性资源整合平台和重要供应商，其加强国内资源储备的举动是对国家资源安全战略的响应，也是提升自身原料保障能力、平滑行业周期波动的重要举措 [2]

公司新获采矿许可证详情 - 公司全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司取得青海省它温查汉西C5异常区铁多金属矿的采矿许可证 [1] - 开采矿种包括铁矿、硫矿、铜矿、锌矿、铅矿和金矿，许可证有效期限自2025年11月26日至2044年11月25日 [1] - 该矿区拥有铁多金属矿资源量2007万吨，平均品位mFe31.59%，伴生铜金属量7.61万吨、锌金属量6.04万吨、金金属量2.86吨 [1] 公司资源储备与战略意义 - 此次取得采矿许可证是公司锚定铁资源板块可持续发展的关键一步，将为后续整合、打造铁资源板块提供资源储备 [2] - 根据公司2025年半年报，公司全资持有或控股14座矿山，其中铁矿石保有储量为28245.22万吨 [2] - 公司表示，此举将进一步提升公司抗风险能力和市场竞争力，对公司长远发展具有积极影响 [2] 行业背景与战略响应 - 我国铁矿石对外依存度较高，国产矿在成本和品位上短期内面临挑战 [2] - 公司作为区域性资源整合平台和重要供应商，加强国内资源储备是对国家资源安全战略的响应 [2] - 此举也是公司提升自身原料保障能力、平滑行业周期波动的重要举措 [2] 公司系统性资源扩张战略 - 获得新采矿权是公司系统性资源战略的一部分，公司将继续加快资源增储步伐 [3] - 公司已在拉萨和格尔木设立资源拓展项目组，分别关注西藏、四川以及新疆、青海、甘肃等地的矿产资源 [3] - 公司今年在资源储备上动作频频，包括4月控股子公司取得四川白玉县有热铅锌矿采矿许可证（证载规模60万吨/年，铅锌矿石资源量679.2万吨），以及10月控股子公司以86.09亿元成功竞得安徽宣州区茶亭铜多金属矿勘查探矿权 [3] 其他重要资源获取项目 - 安徽宣州区茶亭铜多金属矿勘查矿种包括铜、铅、锌、金、银、自然硫，铜金属量合计超过174万吨，伴生金金属量达248.07吨，属于大型斑岩型铜金矿床 [3]

核心观点 - 公司全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司成功取得它温查汉西C5异常区铁多金属矿的采矿许可证 此举是公司铁资源板块可持续发展的基础 将提升公司抗风险能力与市场竞争力 对长远发展有积极影响 [1] 采矿许可证关键信息 - **证书信息**：证书名称为《中华人民共和国采矿许可证》 采矿权人为格尔木西矿资源开发有限公司 证号为XC6300002025122110000020 [1][4] - **矿山与位置**：矿山名称为格尔木西矿资源开发有限公司它温查汉西C5异常区铁多金属矿 位于青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市 [1][4] - **开采细节**：开采矿种包括铁矿、硫矿、铜矿、锌矿、铅矿、金矿 开采方式为地下开采 矿区面积为9.3126平方公里 [4] - **有效期限**：许可证有效期限自2025年11月26日至2044年11月25日 [4] 矿产资源储量 - **主矿种储量**：该矿区拥有铁多金属矿资源量2007万吨 平均品位mFe31.59% [1] - **共伴生金属储量**：共（伴）生铜金属量7.61万吨 锌金属量6.04万吨 金金属量2.86吨 [1] 公司战略与影响 - **战略定位**：格尔木西矿资源作为青海省内铁资源整合平台 主要承担铁资源的拓展及开发 [1] - **资源储备意义**：取得该采矿许可证是公司锚定铁资源板块可持续发展的基础 为后续整合、打造铁资源板块提供资源储备 [1] - **对公司影响**：此次取得采矿许可证将进一步提升公司抗风险能力和市场竞争力 对公司长远发展具有积极影响 [1]

锂矿板块市场表现 - A股市场锂矿股出现显著拉升行情，多只个股涨幅超过3% [1] - 金圆股份涨幅超过6%，藏格矿业与国城矿业涨幅超过5%，盛新锂能、大中矿业、西部矿业涨幅超过3% [1] - 根据表格数据，当日涨幅居前的个股包括：金圆股份涨6.47%，藏格矿业涨5.73%，国城矿业涨5.68%，盛新锂能涨3.54%，大中矿业涨3.33%，西部矿业涨3.17% [2] 核心驱动因素 - 碳酸锂期货价格大幅上涨是驱动锂矿股走强的直接消息面因素 [1] - 碳酸锂主力合约日内大涨4%，最新报价为111,560元/吨 [1] 相关公司市值与年内表现 - 藏格矿业总市值达1243亿元，年初至今涨幅为190.97% [2] - 国城矿业总市值为301亿元，年初至今涨幅为115.98% [2] - 盛新锂能总市值为303亿元，年初至今涨幅为140.13% [2] - 大中矿业总市值为433亿元，年初至今涨幅高达232.65% [2] - 西部矿业总市值为612亿元，年初至今涨幅为70.24% [2] - 金圆股份总市值为56.30亿元，年初至今涨幅为46.86% [2] 技术指标信号 - 部分个股的MACD技术指标形成金叉信号，显示涨势良好 [2]