市场扩张和并购 - 公司拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权[9] - 评估基准日为2024年12月31日[10] - 正蓝旗风电股东全部权益评估值46.87亿元，北方多伦为32.64亿元[16] - 正蓝旗风电70%股权作价28.72亿元，北方多伦75.51%股权作价24.64亿元[16] - 2025年12月31日正蓝旗风电70%股权过户至公司名下[62] - 2025年12月31日北方多伦75.51%股权过户至公司名下[63] 资金募集 - 公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[9] - 募集配套资金总额不超过26.5亿元，不超发行股份购资产交易价100%，发行股数不超总股本30%[12] - 发行股份定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为3.32、3.46、3.51元/股，发行价3.46元/股[23] - 上市公司向交易对方发行股份数量为77,186.45万股，占发行后总股本约10.58%[36] - 现金对价合计266,550.54万元，股份对价合计267,065.12万元，总对价合计533,615.66万元[36] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[57] - 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格有相关要求[54] - 本次交易募集配套资金将用于支付现金对价等，金额为26.5亿元[58] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度[42] - 2025 - 2028年标的公司预测净利润合计分别为87,136.75万元、89,494.39万元、88,989.07万元、77,077.84万元[45] - 若2025年实施完毕，2025 - 2027年累计承诺净利润分别为87,136.75万元、176,631.14万元、265,620.21万元[46] - 若2026年实施完毕，2026 - 2028年累计承诺净利润分别为89,494.39万元、178,483.45万元、255,561.30万元[46] 其他事项 - 公司股东大会2025年9月后改为股东会[10] - 审计报告编号为中证天通（2025）审字21100495号、中证天通（2025）审字21100494号[10] - 评估报告编号为中企华评报字（2025）第6615号、中企华评报字（2025）第6616号[10] - 发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地为上交所[19] - 发行价格调整机制生效需股东大会审议通过，董事会可决定是否调整[26] - 向下、向上调整触发条件有相关规定[28][29] - 北方公司通过本次交易取得的股份锁定期60个月，若满足条件自动延长6个月[37] - 北方公司在本次发行前持有的股份，发行完成后18个月内不得转让[38] - 本次募集配套资金完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[59] - 截至核查意见签署日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序[60] - 在重组各方履行义务基础上，本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍[67]