纪要涉及的公司 闻泰科技 纪要提到的核心观点和论据 1. **重大资产重组** - 2024 年 12 月开始筹备，2025 年 1 月下旬出售三家子公司股权作价暂估 6.16 亿元并收回关联债权 10.805 亿元，3 月下旬确定重大资产出售方案，剥离五家子公司股权和三个业务资产包，总作价 43.89 亿元，3 月 21 日已收到近 23 亿元，预计交割后还将收回约 21 亿元[4] - 交易不包括 1 月已出售三家子公司价款，股东大会审议后进行交割和过渡期损益安排，A 客户业务损益自 4 月 1 日起由对手方承担，非 A 业务自 1 月 1 日起由对手方承担[4] 2. **财务状况** - 剥离产品集成业务后，预计资产负债率从 53%降至 47%，2025 年第一季度半导体业务净利润 5.78 亿元，毛利率 38%，收入约 37 亿元，财务状况显著改善[2][5] - 备考报表 6.2 亿资产减值损失涉及未交割主体无形资产，是转型纯半导体公司后的一次性处置，对未来业绩影响有限[2][7] - 其他应收款项 87 亿元包括 50 多亿交易对价和关联方往来款项，后续交割将清理相关款项[2][8] - 少数股东权益 4.7 亿元主要涉及 EDA 业务，格力持有 30%股份，在合并报表层面体现为少数股东权益[2][12] 3. **市场与行业情况** - 受益于汽车、工业和消费领域复苏以及行业库存下降，半导体业务订单良好，预计 2025 年二季度进入较好状态，欧洲汽车库存压力减轻，中国及日韩新能源车市场动能良好[2][16] - 下游结构 60%为汽车，20%为工业和消费相关，一季度海外友商报告显示工业复苏良好，公司经营情况显示欧洲、美洲及亚太地区工业复苏明显，同比和环比均增长，中国和亚太地区自 2024 年第三季度开始复苏显著，目前库存水位健康[12] 4. **新产品进展** - 积极拓展碳化硅、氮化镓等第三代半导体产品，已推向车规市场并进行客户导入认证，今年产品系列更完善，下半年希望客户导入顺利，明年开始逐步放量，今年投两亿美金于汉堡碳化硅、氮化镓产线进展顺利[3][13] - 模拟料号目标超过 200 颗，聚焦 AF 及车规应用领域拓展功率模拟赛道业务[13] 5. **未来业绩与发展** - 未来主营业务集中于半导体领域，汽车领域自动驾驶与新能源渗透率持续增长，公司在亚太和中国区客户份额明显增加，积极拓展车规级芯片产品品类，今年下半年至明年成为营收与利润增长主要动力[14][16] - 2024 年半导体业务中模拟与逻辑 IC 方向占收入比重约 16%，今年年底预计良率提升至两百多颗型号，全年逻辑 IC 收入预计 3 - 4 亿美金左右，积极推动国产替代机会[21] - 碳化硅功率器件已通过车规认证并开始客户导入，今年下半年开始逐步放量，明后两年增速显著提升，去年整体规模约一亿美金[21] 6. **竞争策略** - 从功率芯片向模拟芯片拓展，从低压向高压拓展，满足电动汽车和 AI 高功率电源需求，基于技术积累、客户群体和产能布局优势[20] - 收入结构稳定，60%以上是车规用户，46%来自中国区，25%来自欧洲地区，20%来自亚太其他地区，10%左右来自美国[20] - 坚定认为 IDM 模式适合未来功率和模拟芯片发展，投筹建碳化硅相关产品，导入 BCD 模拟工艺构建产能护城河[20] - 根据不同地区客户类型和需求制定销售策略，如在中国区为汽车客户提供打包式服务[20] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 去年公司整体新产品收入规模大约在几千万至 1 亿元左右，三号甲产品已应用于消费电子快充、通信基站以及微晶硅逆变器领域，2022 年和 2023 年已开始量产二极管等[22] 2. 2025 年半导体业务主要聚焦国产替代、汽车智能化与电气化、AI 相关应用的智能终端发展三个方向[23] 3. 备考报表与安森美半导体利润存在差异，原因包括可转债财务费用、闻泰通讯子公司商誉减值、光学业务减值、并购贷财务费用，未来希望解决可转债和并购贷问题降低财务费用影响[17][18] 4. 2024 年公司表达促成转股信心，大股东和股东支持转债转股价格从 96 元下调到 93 元，2025 年持续关注转股价格情况，希望尽早完成转股，解决可转债对上市公司的影响[15][16]

战略转型进展 - 公司披露《重大资产重组草案》，战略转型进入实质性阶段，拟向立讯精密及其关联公司转让昆明闻讯等5家公司100%股权及无锡闻泰等业务资产包，交易价格总计43.89亿元，后续预计回收约21.02亿元 [2] - 此前已公告与立讯通讯签署《股权转让协议》，转让嘉兴永瑞等三家公司股权，涉及股权作价6.16亿、关联债权10.805亿，合计约17亿元，产品集成业务剥离全面落地 [2] - 交易完成后公司将全面聚焦半导体赛道，巩固全球功率半导体第一梯队地位，提升盈利能力 [2] 业务与财务影响 - 交易完成后公司2024年末负债总额将下降85.45亿元，资产负债率同步下降5.95个百分点 [3] - 2025年一季度营业收入130.99亿元，归母净利润2.61亿元，同比增幅82.29%，半导体业务营收37.11亿元（同比+8.40%），净利润5.78亿元，经营性净利润同比+65.14%，毛利率提升至38.32%（同比+7个百分点） [5] - 截至2025年3月末现金及现金等价物余额达94.53亿元，较去年同期翻倍 [5] 行业机遇与技术布局 - 2025年中国功率半导体市场规模预计达212亿美元，新能源汽车、光伏储能等领域需求增速超25%，2030年市场规模将突破500亿美元 [6] - 公司车规级芯片覆盖90%新能源汽车头部客户，单车价值量持续提升 [6] - 加速布局SiC、GaN等第三代半导体技术，第一季度推出多款第三代半导体及模拟芯片，模拟和逻辑IC产品线收入同比+20%，收入占比超17%，Logic IC出货量达近两年季度峰值 [7] 政策与战略协同 - 本次重组响应证监会《上市公司重大资产重组管理办法》政策导向，优化业务结构并提升资源效率 [3] - 半导体业务作为核心引擎，将受益于新能源汽车、AI数据中心、工业自动化等领域的爆发式增长 [2]

公司战略转型 - 闻泰科技以43.89亿元出售产品集成业务资产给立讯精密，未来将转型为纯半导体公司[2] - 公司原为全球最大手机ODM企业，2021年527亿营收中73%来自手机代工，但该业务仅贡献1.8亿利润，半导体业务贡献主要利润[2] - 2024年产品集成业务净亏损12亿，成为公司发展负担，剥离该业务可优化财务结构[3][5] 半导体业务优势 - 2019年以268亿美元收购荷兰安世半导体后，公司半导体业务全球排名从第11名升至第3名，连续多年保持中国功率分立器件公司第1名[3][9] - 安世半导体为IDM龙头企业，聚焦汽车电子市场全球占比第二，年产超千亿件分离器件功率MOSFET等产品[3] - 半导体业务已覆盖全球TOP10车企中的7家，车规级芯片出货量年增45%，单颗芯片售价可达50美元[5] 行业市场前景 - 全球半导体市场规模突破6000亿美元，汽车电子和AI芯片需求激增，中国车企年销量突破3000万辆，全球AI芯片需求年增30%[5][7] - 一辆问界M9使用超1000颗芯片，显示车规级芯片市场空间巨大[5] - 半导体行业平均研发投入强度是ODM业务的5倍以上，属于技术和资金密集型行业[6] 财务影响 - 资产出售后公司总资产预计从749.78亿元降至664亿元，负债从401.37亿元降至315.91亿元，下降约85亿元[5] - 交易回笼43.89亿元资金将用于半导体研发创新与产能升级[6] - 剥离低毛利业务可提升资本市场信用评级，降低融资成本[5] 竞争挑战 - 国际巨头英飞凌、意法半导体在高端车规芯片领域占据60%以上份额[6] - 需在80V-1200V功率MOSFET等细分市场突破技术壁垒[6] - 消费电子芯片周期波动和产能扩张后的客户认证周期可能影响短期业绩[6] 长期发展潜力 - 公司计划在未来3-5年内在12英寸晶圆制造、第三代半导体材料等关键环节建立壁垒[7] - 半导体国产化进程推进及全球市场需求增长为公司提供发展机遇[7] - 作为国内半导体行业领军企业，有机会在全球产业格局中占据更有利地位[7]

闻泰科技重大资产出售交易 - 公司拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯等公司100%股权及下属公司业务资产包 交易价格为43 89亿元 [1] - 交易完成后公司将战略性退出产品集成业务 集中资源专注于半导体业务发展 [1] - 公司被美国商务部列入实体清单对产品集成业务造成全面不利影响 预计2025年该业务收入将大幅下滑 [1] 交易背景与战略调整 - 公司基于地缘政治环境变化及业务发展需求 通过本次交易实现战略转型 构建全新发展格局 [2] - 交易后公司将聚焦高附加值半导体业务 巩固全球功率半导体行业第一梯队优势地位 [2] - 公司作为全球分立与功率芯片IDM龙头厂商之一 已在半导体业务构建显著全球竞争优势 [2] 交易细节与估值 - 交易采用收益法对标的资产进行估值 以经审计后的净额为基础确定最终交易对价 [3] - 立讯精密通过董事会会议审议调整交易标的范围及对价 将签署补充协议 [2] - 交易标的涉及安卓手机/平板 Windows笔记本电脑 IoT 汽车电子等ODM业务及北美客户EMS业务 [4] 立讯精密业务整合计划 - 立讯精密表示客户对此次并购行动给予高度肯定与积极评价 [4] - 公司计划通过管理优化 垂直整合及智能制造改善等举措提升整合后ODM业务至全球领先水平 [4] 市场数据 - A50ETF(159601)近五日涨跌2 07% 最新份额39 5亿份 减少1820万份 主力资金净流入11 1万元 [6]

交易方案概述 - 闻泰科技拟以现金方式向立讯精密及立讯通讯出售旗下昆明闻讯等5家子公司100%股权及无锡闻泰等3家公司的业务资产包，总交易金额43.89亿元 [1][2] - 交易标的涉及产品集成业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，2024年末经审计净资产合计43.89亿元，采用收益法估值结果为43.84亿元，减值率0.12% [1][2] - 支付安排分阶段执行，立讯精密已支付昆明闻讯首期11.96亿元，立讯通讯已支付其他标的首期10.91亿元，剩余款项将在交割日及2025年9月30日前分期支付 [2] 交易背景与目的 - 公司被列入实体清单后，产品集成业务面临客户流失、订单减少等系统性风险，2025年该业务收入预计大幅下滑 [2][18] - 通过剥离产品集成业务可回笼资金聚焦半导体IDM业务，巩固全球功率半导体行业领先地位，同时标的资产可借助立讯精密平台实现协同发展 [2][18] - 交易符合国家半导体产业战略，响应《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策导向，助力产业链自主可控 [19][20] 财务影响分析 - 交易后公司2024年备考总资产下降11.44%至664亿元，负债下降21.29%至315.91亿元，资产负债率降低5.95个百分点至47.58% [3][25] - 营业收入下降79.27%至152.56亿元，但净利润扭亏为盈实现13.41亿元，每股收益从-2.28元提升至1.10元 [3][25] - 半导体业务将成为核心业务，2024年该板块营收占比从交易前的27.61%提升至交易后的100% [25][26] 交易进展与审批 - 交易已获闻泰科技董事会、监事会及立讯精密董事会审议通过，尚需股东大会批准及上交所合规性审查 [4][5] - 境外资产交割存在监管风险，印度闻泰因当地法规限制改为业务资产包转让，印尼闻泰股权转让需符合当地要求 [11][12] - 公司控股股东及董监高承诺交易实施期间不减持股份，并已就信息披露真实性作出专项承诺 [6][27]

交易方案概述 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯等6家子公司100%股权及无锡闻泰等3家公司的业务资产包，总交易金额438.95亿元[7][8][9] - 交易标的包括境内4家子公司（昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰）和境外2家子公司（香港闻泰含印尼闻泰）的股权，以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的ODM业务相关资产[5][6][9] - 交易定价以2024年12月31日为基准日，经审计净资产为基础参考估值结果协商确定，其中昆明闻讯100%股权作价273.86亿元，其余资产作价165.09亿元[9] 交易结构细节 - 昆明闻讯股权转让给立讯精密，其他标的股权及资产包转让给立讯通讯或其指定主体[7][9] - 交易涉及的业务资产包主要包括固定资产、无形资产等，其中印度闻泰资产包账面价值最高达31.12亿元[9] - 过渡期损益安排：昆明闻讯ODM业务相关损益由立讯精密承担，其他标的资产ODM业务损益由立讯通讯承担，非ODM业务损益由上市公司承担[9][10] 交易合规性 - 本次交易构成重大资产重组，标的资产2024年营业收入占上市公司同期营收79.39%[12][13] - 交易不构成关联交易和重组上市，完成后上市公司控股股东仍为闻天下，实际控制人仍为张学政[13][14] - 交易已获董事会批准，尚需股东大会审议及中国证监会核准[23][24] 标的公司情况 - 昆明闻讯注册资本40亿元，主营通信设备制造等业务，2025年4月完成270亿元债转股增资[33][34] - 黄石智通注册资本10.6亿元，2025年4月通过76亿元债转股增资[32] - 深圳闻泰注册资本5亿元，主营通信终端产品研发销售[33] - 香港闻泰持有印尼闻泰99%股权，两家境外公司均无股权纠纷[37][38]

公司业务重组 - 闻泰科技拟出售产品集成业务股权及业务资产包，包括昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰等子公司100%股权及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包 [9][10] - 出售基准日为2024年12月31日，交易对手为立讯精密及立讯通讯 [9] - 拟出售资产范围涉及中国大陆、香港、印尼及印度等多个地区的子公司 [10] 审计情况 - 众华会计师事务所对拟出售资产2023-2024年模拟合并财务报表出具无保留审计意见 [1][2] - 审计报告确认模拟财务报表公允反映了拟出售资产的财务状况和经营成果 [2] - 关键审计事项包括长期资产减值和收入确认 [2][3][4] 财务风险 - 公司被列入美国"实体清单"导致产品集成业务采购销售受限，相关长期资产存在减值迹象 [3] - 长期资产减值涉及固定资产、在建工程、无形资产等，金额重大且依赖管理层判断 [3] - 审计机构对资产减值测试方法、关键假设及外部评估专家工作进行了重点核查 [3] 收入确认 - 营业收入是公司主要利润来源，2023-2024年度收入确认准确性对业绩影响重大 [4] - 审计程序包括检查销售合同、实施分析程序、抽样核查支持性文件及执行截止测试等 [4] - 收入确认方法需符合会计准则要求，审计关注异常波动及截止性风险 [4] 财务报表编制 - 模拟财务报表按企业会计准则编制，专为重大资产重组目的而准备 [1][8] - 编制基础包括持续经营假设，合并范围以控制为基础确定 [5][12] - 合并程序抵销内部交易，少数股东权益单独列示 [15] 会计政策 - 金融工具按业务模式和合同现金流特征分类为摊余成本、FVOCI和FVTPL [21][22] - 存货按移动加权平均法计价，期末按成本与可变现净值孰低计量 [35][36] - 固定资产采用年限平均法计提折旧，房屋建筑物折旧年限10-50年 [49] - 借款费用在符合资本化条件时计入相关资产成本 [51]

交易概述 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让下属多家公司100%股权及业务资产包 [1] - 涉及转让的资产包括昆明闻讯实业、黄石智通电子、昆明智通电子、闻泰科技（深圳）、Wingtech Group (HongKong) Limited（含PT Wingtech Technology Indonesia）等 [1] - 同时转让闻泰科技（无锡）、无锡闻讯电子、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd的业务资产包 [1] 交易性质 - 本次交易为资产出售，不涉及发行股份 [1] - 交易不会导致闻泰科技股权结构及控制权变化 [1] - 交易后控股股东仍为闻天下科技集团，实际控制人仍为张学政 [1] 合规性核查 - 华泰联合证券作为独立财务顾问核查本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1][2] - 核查依据包括交易前36个月内上市公司控制权未发生变更 [1] - 交易后公司控制权保持不变，不符合重组上市的定义 [1]

交易概述 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻讯实业等多家子公司100%股权及部分业务资产包[2] - 本次交易属于重大资产出售，不涉及发行股份且不会导致控制权变更[5][6] 行业属性 - 公司主营业务为半导体IDM和产品集成，涵盖芯片设计、晶圆制造到终端产品全产业链[3] - 标的资产属于产品集成业务板块，涉及移动终端、智能硬件、汽车电子等领域，行业分类为"计算机、通信和其他电子设备制造（C39）"[4] - 交易涉及的行业属于证监会重点支持的电子信息、新一代信息技术等产业范畴[3][5] 交易类型分析 - 本次交易为资产出售而非同行业或上下游并购[5] - 不构成重组上市，因交易后控股股东仍为闻天下科技集团，实控人未变更[5] 合规性核查 - 公司未被证监会立案稽查[6] - 交易符合《监管规则适用指引》等法规要求[3][5]

交易概述 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密及立讯通讯转让下属多家子公司100%股权及业务资产包[2] - 涉及转让标的包括昆明闻讯实业、黄石智通电子、昆明智通电子、闻泰科技（深圳）、Wingtech Group (HongKong) Limited等实体[2] - 交易不涉及新增股份，不改变上市公司股本数量[3] 财务影响分析 - 交易前上市公司2024年基本每股收益为-2.28元/股[3] - 根据备考审阅报告，交易完成后预计每股收益将上升[3] - 交易不会导致当期每股收益被摊薄[3] 公司治理措施 - 已建立完善的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和管理层独立运行机制[4] - 将加强经营管理，提高运营效率，完善内部控制及激励机制[4] - 强化成本管控，节省各项支出以降低运营成本[4] - 严格执行《公司章程》中利润分配政策，优化投资回报机制[5] 相关主体承诺 - 控股股东及实际控制人承诺不干预上市公司经营管理，不侵占公司利益[5] - 董事及高管承诺不以不公平条件输送利益，薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[6] - 相关主体承诺若违反填补回报措施将依法承担补偿责任[5][6] 独立财务顾问核查结论 - 交易符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法规要求[6] - 上市公司制定的措施及主体承诺有利于保护中小投资者权益[6]