关于山西焦化股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、贷款 等金融业务的专项说明 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) si 目 录 关于山西焦化股份有限公司涉及财务公司 关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明 山西焦化股份有限公司 2023年度通过山西焦煤集团财务有限责 任公司存款、贷款等金融业务汇总表 1 Grant Thornton 钓 同 r p 明 x 建玉 | 外大街 22 - 关于山西焦化股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等 金融业务的专项说明 致同专字(2024)第 140A008351 号 山西焦化股份有限公司全体股东: 我们接受山西焦化股份有限公司(以下简称山西焦化公司)委托,根据中国 注册会计师执业准则审计了山西焦化公司 2023年 12月 31日的合并及公司资产负 债表,2023年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权 益变动表和财务报表附注,并出具了致同审字(2024)第 140A012632 号无保留意 见审计报告。 按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号 -- 交 易与关联交易》的要求,山西焦化公司编制了本专项说明所附的《山 ...

山西焦化股份有限公司董事会 2024 年 4 月 19 日 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办 法》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规的要求，山西焦化股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公 司在任独立董事岳丽华、李永清、张翼的独立性情况进行评估并出具 如下意见： 经核查独立董事岳丽华、李永清、张翼的任职经历以及签署的相 关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也 未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存 在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司 独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。 山西焦化股份有限公司董事会 对独立董事独立性自查情况的专项报告 ...

业绩总结 - 2023年度归属于上市公司股东的净利润1,275,272,586.84元[6] - 2023年度公司净利润与上年相比降幅较大[6] 利润分配 - 拟向全体股东每10股派现金红利0.5元（含税），拟派128,106,057.70元（含税）[3][4][5] - 2023年度现金分红比例为10.05%[5] - 拟不送红股，不以公积金转增股本[5] 未来展望 - 2024年增进精益管理，推进产能效能提升[8] - 留存未分配利润用于装置升级改造等[7]

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会、2次股东大会、4次审计委员会、3次提名委员会会议[4] 独立董事履职 - 李玉敏2023年出席相关会议并发表多份意见[4][5][6] - 李玉敏2023年召集4次董事会审计委员会会议沟通[6] 报告披露 - 2023年按时编制并披露5份报告[9] 人事变动 - 2023年提名王新照、李永清为董事候选人[11] - 2023年聘任霍志军为董事会秘书[11] - 解聘张国富副总经理职务[12] 利润分配 - 2022年度利润分配预案符合现金分红政策[13]

人事变动 - 李永清2023年12月15日被选举为公司独立董事[3] - 李玉敏2023年因个人原因辞去相关职务[7] - 霍志军2023年被聘任为董事会秘书[7] - 张国富2023年被解聘副总经理职务[7] - 王新照被提名为第九届董事会董事候选人[6] - 李永清被提名为第九届董事会独立董事候选人[6] 报告披露 - 2023年公司按时编制并披露多份报告[5] 审计机构 - 2023年公司续聘致同会计师事务所为审计机构[5]

会计师事务所聘请规则 - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 审计委员会每年向董事会提交履职及监督报告[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 审计费用与人员规定 - 审计费用降超20%需说明情况[9] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[10] - 公司连续聘任同一所不超8年[10] 文件保存与改聘情况 - 文件保存期限至少10年[10] - 特定情况公司应改聘并披露原因[11][12] 审计委员会职责 - 监督检查选聘并涵盖在年度评价中[14] - 了解事务所主动终止原因并报告[12] 违规处理与制度适用 - 违规造成后果及时报告处理[14] - 专项审计选聘可参照本制度[17] - 制度由董事会制定解释并经股东大会通过实行[17]

审计委员会成员变动 - 2023年审计委员会由3名成员组成[1] - 2023年5月15日柴高贵接任王晓军任委员[1] - 2023年11、12月李永清接任李玉敏任主任委员[2] 审计委员会会议情况 - 2023年召开4次会议[3] - 3月17日审议续聘致同为审计机构[3] - 4、8、10月分别审阅各期报告[4] 审计相关建议与工作 - 建议续聘致同为2023年度财务审计机构[5] - 审阅2023年度内部审计计划并监督工作[5]

会议信息 - 山西焦化第九届监事会第十次会议通知于2024年4月9日发出，4月19日现场召开[3] - 本次监事会会议应出席监事7人，实际出席7人[3] 表决结果 - 2023年度监事会工作报告表决7票同意，0票反对与弃权[4] - 2023年年度报告及其摘要表决7票同意，0票反对与弃权[5] - 2024年第一季度报告表决7票同意，0票反对与弃权[7] - 2023年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告表决7票同意，0票反对与弃权[8]

募资情况 - 2013年非公开发行20,000.00万股，发行价7.80元/股，募资156,000.00万元，净额150,288.00万元于2013年2月5日到账[14] - 2019年非公开发行83,879,420股，发行价7.63元/股，募资总额64,000.00万元，净额63,138.56万元于2019年1月17日到账[17] - 截至2022年12月31日，2013年募资累计投入140,189.36万元，未使用18,775.71万元[18] - 截至2019年12月31日，2019年募资已使用完毕，支付现金对价60,000.00万元，置换转出3,138.56万元[19] - 2023年，2013年募资投入“1 - 4号焦炉配套干熄焦项目”4,940.29万元，累计投入145,129.65万元，未使用14,083.47万元[20] - 截至2023年12月31日，募集资金存放余额14,083.47万元，含本金5,158.35万元，利息8,925.12万元（2023年248.05万元）[24][25] - 2019年度募资总额63138.56万元，2019年6月19日使用完毕，存储累计利息（扣除手续费）18.52万元用于补充流动资金[34] - 2023年度募资总额50288.00万元，本年度投入4940.29万元，至期末累计投入45129.65万元[33] 项目情况 - 34号焦炉配套干熄焦项目承诺投资41278.00万元，至期末累计投入35405.6万元，投入进度85.77%，本年度销售收入8638.94万元，利润962.34万元[33] - 1 - 2号150吨/小时干熄焦技术改造项目承诺投资5707.2万元，至期末累计投入5707.2万元，投入进度100.00%，本年度销售收入4066.37万元，利润80万元[33] - 10万吨/年甲醇改建项目承诺投资42873.0万元，至期末累计投入12873.0万元，投入进度100.00%，本年度销售收入22841.95万元，利润2270.48万元[33] - 废水深度处理及回用项目承诺投资5640.00万元，至期末累计投入6354.0万元，投入进度104.57%[33] - 归还银行贷款项目承诺投资34789.81万元，至期末累计投入34789.8万元，投入进度100.00%[33] 管理情况 - 公司于2011年制定《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》，并于2016、2019、2022年三次修订[23] - 公司从2013年2月起对募集资金实行专户存储，严格按三方监管协议存放和使用资金[23] - 公司不存在募集资金管理违规情形，按规定披露存放与使用情况[27] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金使用与存放符合法规，无违规使用情形[28] 其他情况 - 截至2019年2月15日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为0.0万元[34] - 2019年4月12日，公司第八届董事会第六次会议审议通过使用募集资金置换预先投入自筹资金[34] - 2019年8月30日，公司对募集资金专用账户办理了注销手续[34]

营收与利润情况 - 2024年第一季度营业总收入为18.21亿元，较2023年第一季度的24.67亿元下降26.18%[5][7] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为6582.48万元，较2023年同期下降91.37%[7] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6131.61万元，较2023年同期下降91.98%[7] - 2024年第一季度基本每股收益为0.0257元/股，较2023年同期下降91.37%[7] - 2024年第一季度加权平均净资产收益率为0.43%，较2023年减少4.71个百分点[7] - 非流动性资产处置损益为 -68.93万元，计入当期损益的政府补助为214.39万元[2] - 归属于上市公司股东的净利润变动比例为-91.37%，扣除非经常性损益的净利润变动比例为-91.98%，主要因报告期收入同比减少，中煤华晋归母净利润减少致投资收益同比减少[19] - 基本每股收益变动比例为-91.37%，因报告期归属于上市公司股东的净利润同比减少[19] - 2024年第一季度综合收益总额为63,732,249.64元，较之前的756,954,083.60元减少[28] - 2024年第一季度基本每股收益为0.0257元/股，较之前的0.2977元/股减少[28] - 营业利润为40,876,437.04元，较之前的764,698,538.21元大幅减少[45] - 利润总额为43,930,430.74元，较之前的760,106,200.74元大幅减少[45] - 净利润为64,895,379.04元，较之前的760,447,604.72元大幅减少[45] - 归属于母公司股东的净利润为65,824,767.19元，较之前的762,639,114.58元大幅减少[45] - 其他综合收益的税后净额为 - 1,163,129.40元，较之前的 - 3,493,521.12元亏损减少[45] - 其他综合收益为-1947.48万元，去年同期为-1831.17万元[53] 股东情况 - 山西焦化集团有限公司持股13.10亿股，持股比例为51.14%，为公司第一大股东[3] - 报告期末普通股股东总数为88,112[19] 现金流量情况 - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -10.37亿元[7] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为20.29亿元，较2023年第一季度的28.01亿元有所下降[11] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为20.39亿元，较2023年第一季度的28.47亿元下降[11] - 经营活动产生的现金流量净额因报告期焦炭产品销量、单价同比下降，收入减少，使销售商品收到的现金流量减少[19] - 经营活动现金流出小计为30.76亿元，去年同期为30.43亿元，经营活动产生的现金流量净额为-10.37亿元，去年同期为-1.96亿元[48] - 投资活动现金流入小计为5亿元，去年同期为5亿元，投资活动产生的现金流量净额为4.58亿元，去年同期为4.61亿元[48] - 筹资活动现金流入小计为13.37亿元，去年同期为9.75亿元，筹资活动产生的现金流量净额为10.64亿元，去年同期为2.24亿元[48][49] - 现金及现金等价物净增加额为4.86亿元，去年同期为4.89亿元，期末现金及现金等价物余额为11.30亿元，去年同期为17.42亿元[49] 资产负债情况 - 2024年3月31日货币资金为1,359,785,690.65元，较2023年12月31日的799,806,896.77元增加[23] - 2024年3月31日应收账款为48,783,514.36元，较2023年12月31日的58,331,531.47元减少[23] - 2024年3月31日总资产为25,847,048,359.90元，较2023年12月31日增长3.45%[33] - 2024年3月31日归属于上市公司股东的所有者权益为15,262,784,017.01元，较2023年12月31日增长0.70%[33] - 应付票据为628,289,623.93元，较之前的570,818,465.03元有所增加[42] - 应付账款为732,953,371.82元，较之前的1,262,214,215.26元有所减少[42] - 流动负债合计为7,079,235,937.96元，较之前的6,771,623,793.45元有所增加[42] - 非流动负债合计为3,294,169,791.08元，较之前的2,846,343,088.04元有所增加[42] - 负债合计为10,373,405,729.04元，较之前的9,617,966,881.49元有所增加[42] - 专项储备为290.89万元，去年同期为715.45万元[53] - 盈余公积为10.45亿元，与去年同期持平[53] - 未分配利润为46.24亿元，去年同期为45.59亿元[53] - 归属于母公司所有者权益合计为152.63亿元，去年同期为151.56亿元[53] - 负债和所有者权益总计为258.47亿元，去年同期为249.86亿元[53]