董事会决议 - 山西焦化第九届董事会第二十五次会议于2025年9月26日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议以现场和通讯方式举行 [2] - 会议审议通过五项议案，包括修订《公司章程》并取消监事会、修订《股东会议事规则》、修订《董事会议事规则》、修订《独立董事制度》及召开2025年第二次临时股东大会，所有议案均获9票同意，0票反对，0票弃权 [3][4][6][8][10][12][14][17][19][20] 公司章程修订 - 公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规全面修订《公司章程》，核心内容包括取消监事会及监事职位，改由董事会审计委员会行使监事会职权 [3][43] - 修订后章程新增"控股股东和实际控制人"、"独立董事"和"董事会专门委员会"章节，删除"监事会"章节及相关表述，并设置一名职工代表董事 [43][44] - 章程调整股东会及董事会职权范围，强化股东权利，并将"股东大会"表述修改为"股东会" [43][45] 监事会取消安排 - 公司第九届监事会第十六次会议于2025年9月26日召开，应出席监事7人，实际出席7人，会议审议通过取消监事会的议案，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权 [37][38][40] - 监事会取消后，原监事会职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会的规定不再适用 [39][43][45] - 在股东大会审议通过前，现有监事会及监事将继续履行监督职责，维护公司和股东权益 [39][45] 股东大会召开安排 - 公司定于2025年10月15日上午10:00在公司办公楼四楼会议室召开2025年第二次临时股东大会，股权登记日为2025年10月10日 [19][24] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为9:15-15:00 [24][25] - 会议将审议《公司章程》修订、取消监事会及多项议事规则修订议案，其中议案1、2、3为特别决议议案 [25][26] 制度修订 - 公司同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事制度》，以符合《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规要求 [6][10][15] - 所有修订议案均需提交股东大会审议通过后方可生效 [7][11][16]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，十日前书面通知全体董事[11] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[11] - 董事长十日内召集主持临时董事会会议[11] - 临时会议三日前通知全体董事，特殊情况不受限[11] 董事会权限 - 董事会有公司当期净资产百分之十以内资金运作权限[6] - 董事会可决定特定对象发行融资相关股票[6] - 董事会授权总经理决定特定日常交易事项[6] 董事长权限 - 董事长有公司当期净资产百分之五以内资金运作权限[9] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[15] - 关联交易董事会相关举行与决议规定[15] - 有关联关系董事未回避决议无效及责任[17] - 董事会对职工利益决议应听取意见[17] - 董事会会议表决方式及决议通过规则[17] - 董事对决议负责及免责情况[18] 会议记录与公告 - 董事会秘书指定记录人做会议记录，董事需签名[20][21] - 会议记录记载内容及表决结果[21] - 董事对会议记录签字确认及异议处理[21] - 董事会决议公告由秘书办理，相关人员需保密[22] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[22]

公司股本及股东情况 - 1996年5月28日获批首次向社会公众发行人民币普通股2500万股[7] - 公司注册资本为人民币2,562,121,154元[8] - 经批准发行的普通股总数为7800万股，发起人认购5300万股占比67.95%，社会公开发行2500万股占比32.05%[15] - 2006年股权分置改革后，山西焦化集团有限公司持股占比由34.15%变为26.83%，山西西山煤电股份有限公司持股占比由24.19%变为19.02%，社会公众股股东持股占比由41.66%变为54.15%[17] - 2007 - 2021年多次因非公开发行股份、转增股份、购买资产等使注册资本增加，山西焦化集团有限公司持股情况相应变化[17][18][20][21] - 2018年3月社会公众股股东持股数为36878.7267万股[19] 股份转让及相关限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数25%[30] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份[31] 股东权益及决策相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[38] - 股东会、董事会决议召集程序等违法违规，股东可在决议作出60日内请求法院撤销[36] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，需股东会审议[46] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[46] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东会审议[46] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东会审议[46] - 上市公司为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[49] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[49] 股东会相关规定 - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时需召开临时股东会[50] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[50] - 董事会收到召开临时股东会提议后需在十日内反馈，同意后五日内发出通知[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[56] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[56] - 年度股东会提前二十日通知，临时股东会提前十五日通知[56] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[57] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事应实行累积投票制[70] - 股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[70] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，一名职工代表董事，设董事长一人，副董事长两人[90] - 董事会行使股东会授予的公司当期净资产10%以内资金运作权限等[91] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[94] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[94] - 董事会召开临时会议提前三日书面通知全体董事，特殊情况不受此限[94] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[95] 其他委员会相关 - 审计委员会成员为三名，独立董事过半数，负责审核公司财务信息等[106] - 战略委员会成员3名，至少包括1名独立董事，由董事长担任主任委员[108] - 提名委员会成员3名，独立董事2名，由独立董事担任主任委员[109] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事2名，由独立董事担任主任委员[109] 利润分配及财务规定 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[117] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[119] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供股东分配净利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[122] - 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期分红[123] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为5年，党组织领导班子成员一般5至11人，设党委书记1名，党委副书记1至2名[77] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东会决定[129][130] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[137] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[143]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 以会计专业人士身份提名，需有5年以上会计岗位全职经验[4] 独立董事选举与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[9] - 独立董事连任不超六年[9] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[16] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[16] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[9] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议[19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[17] - 指定部门和人员协助履职[23] - 保障同等知情权，定期通报运营情况[23] 其他规定 - 补选独立董事需在60日内完成[10][11] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[24] - 履职受阻可向监管机构报告[25] - 承担聘请专业机构等费用[25] - 可建立责任保险制度[25] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[25] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[27]

担保与资产交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，担保需股东会审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后，担保需股东会审议[4] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[4] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[9] - 召集人在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[15] 股东权利与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[19] - 董事会以及单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权向股东会提名董事候选人[22] - 股东联合持有股份占公司有表决权总数3%以上，可将发言内容作为下次股东会提案[31] 股东会程序与规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[16] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则由其他人主持[28] - 股东会会议按13个程序依次进行[28] - 股东发言需提前两天登记，每位发言不超5分钟[31] - 公司董事会、独立董事等持有1%以上有表决权股份的主体可公开征集股东投票权[35] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[36] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[36] - 股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[38] 投票与记录 - 未填、错填等表决票视为弃权[39] - 公司股东会投票结束后，需合并统计各方式投票结果再公布[5.3.17] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[40] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[42] 决议执行与披露 - 股东会结束后应按规定进行决议信息披露[45] - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，执行结果向股东会报告[45] - 利润分配方案等经股东会批准后，董事会应在两个月内完成相关事项[45] 议事规则 - 本议事规则由股东会审议通过后生效[48] - 本规则由公司董事会负责解释[48]

股权结构 - 公司经批准发行普通股总数为7800万股，山西焦化集团有限公司认购5300万股，占比约67.95%[9] - 向社会公开发行2500万股境内上市人民币普通股，占公司可发行普通股总数的32.05%[10] - 公司股份总数为普通股2,562,121,154股，无其他种类股[10] 公司章程修订 - 修订《公司章程》取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 设置职工代表董事一名，由公司职工民主选举产生[2] - 删除“董事会专门委员会工作细则”章节，新增“控股股东和实际控制人”等章节[2] 股份回购 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[10] - 公司股东会对回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[11][12] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[15] - 股东对股东会、董事会决议提起撤销请求的期限为决议作出之日起六十日[15][16] 股东大会 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[20] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[21] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事[39] - 董事会可在股东会授权范围内，决定公司当期净资产10%以内的项目投资等事项的资金运作[41] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[53][54] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供股东分配净利润的10%[55] 公司变更 - 公司合并支付价款不超净资产10%时可不经股东会决议[59] - 公司作出合并、分立、减少注册资本决议后10日内通知债权人，30日内公告[59]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会10月15日召开[2] - 现场会议10月15日10点开始[2] - 网络投票10月15日进行[2][4] 会议地点 - 现场会议在公司办公楼四楼会议室[2] 会议议案 - 审议修订《公司章程》等4项议案[4] 资料披露 - 议案9月27日披露，会议资料9月30日前披露[4] 其他信息 - 股权登记日为10月10日[9] - 拟出席人员10月14日18:00前登记[9] - 联系电话0357 - 6625471等，传真0357 - 6625045[10][11]

会议信息 - 山西焦化第九届监事会第十六次会议通知于2025年9月16日发出，9月26日现场召开[3] - 会议应出席监事7人，实际出席7人[3] 公司决策 - 公司修订《公司章程》并取消监事会，由审计委员会行使职权[4] - 该事项需提交公司股东大会审议[4] - 表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[5]

会议安排 - 山西焦化第九届董事会第二十五次会议于2025年9月26日召开，9位董事全部出席[3] - 拟定于2025年10月15日上午10:00召开2025年第二次临时股东大会，股权登记日为2025年10月10日[9] 制度修订 - 修订《公司章程》并取消监事会，需股东大会审议[4] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》，均需股东大会审议[5][7][8]

板块表现 - 焦炭板块整体上涨0.42% 跑赢上证指数（跌0.65%）和深证成指（跌1.76%）[1] - 安泰集团领涨板块 涨幅1.38% 收盘价2.20元[1] - 板块内7只个股中5只上涨 涨幅最高为安泰集团1.38% 最低为陕西黑猫下跌0.29%[1] 个股交易情况 - 美锦能源成交额最高达3.16亿元 成交量66.88万手[1] - 宝泰隆成交量最大达58.78万手 成交额1.70亿元[1] - 云维股份成交量最低为10.84万手 成交额3687.09万元[1] 资金流向 - 板块主力资金净流入7059.09万元 游资净流出116.81万元 散户净流出6942.29万元[1] - 美锦能源获主力资金净流入5957.83万元 净占比18.88% 为板块最高[2] - 陕西黑猫主力资金净流出878.73万元 净占比-12.09% 为板块最低[2] - 宝泰隆获游资净流入1839.74万元 净占比10.82% 同时获主力净流入1728.37万元[2]