上海爱旭新能源股份有限公司 章 程 二О二五年四月二十八日 | 第一章 | 当 则 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 . | | 第三章 | 服が | | 第一节 | 股份发行 . | | 第二节 | 股份增减和回购 . | | 第三节 | 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 …………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | | 第一节 股东的一般规定 | | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | | 第三节 | 股东会的一般规定 . | | 第四节 | 股东会的召集 . | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 第五章 | 董事和董事会 ………………………………………………………………… ...

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累 了丰富的经验。以下是本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况： 沈鸿烈，男，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年生，博士学位，现任南京 航空航天大学材料科学与技术学院教授、博士生导师、江苏省能量转换材料与技术 重点实验室副主任，从事光伏材料与应用技术、新型功能薄膜与传感器技术等的研 究。1992 年 11 月至 1994 年 11 月，在日本通商产业省工业技术院电子技术综合研究 所从事博士后研究；1994 年 12 月至 2000 年 4 月，在中国科学院上海冶金研究所信 息功能材料国家重点实验室工作，先后任副研究员，研究员，国家重点实验室副主 任和博士生导师；2000 年 5 月至 2004 年 10 月，在日本产业技术研究所、美国莱斯 大学和加拿大多伦多大学作为高级访问学者进行访问研究；2004 年 11 月至今，在南 京航空航天大学材料科学与技术学院任职教授；2022 年 1 月至今，任双良节能系统 股份有限公司（600481.SH）独立董事；2023 年 9 月至今，任国晟世安科技股份有 ...

上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 股东会议事规则 上海爱旭新能源股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （经 2025 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会 审议批准） 第一章 总则 第一条 为维护上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称"公司"）及本公司 股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"） 等法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司监事会应支持并协助公司董事会依法组织股东会。公司全体监事 对于股东会的正常召开负有监督责任。 第二章 股东会的一般规定 第 ...

上海爱旭新能源股份有限公司 董事会议事规则 （草案） 上海爱旭新能源股份有限公司（600732） 董事会议事规则 （经 2025 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审 议批准） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规 则》以及《上海爱旭新能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，是股东会的执行机构，执行股东 会通过的各项决议，向股东会负责及报告工作，根据相关法律、法规和《公司章程》 的规定行使职权。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董 事会办公室负责人，保管董事会印章。 第二章 董事会的组成 第四条 董事会由 7 至 9 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得 低于 1/3。设 ...

上海爱旭新能源股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 2024 年，作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《上 海爱旭新能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《独立董事工 作制度》等规定，恪尽职守、勤勉尽责、积极参与公司决策，出席相关会议，认真 履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作， 维护了股东利益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累 了丰富的经验。以下是本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况： 钟瑞庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，博士学位，现任浙江 大学光华法学院副教授、浙江大学光华法学院国际融资与并购研究中心执行主任， 从事税法、金融法、法律经济学和企业法律风险等领域的研究。2003 年 3 月至 2004 年 8 月，任汕头大学商学院特聘助理教授；2004 年 12 月至 2007 年 9 ...

会议召开情况 - 2024年召开9次董事会和3次股东会，徐莉萍全出席[4][5] - 2024年召开多委员会会议，徐莉萍均亲自出席[6][7][9] 报告披露情况 - 2024年按时编制并披露多份报告[13] 审计相关 - 报告期内未换会计师事务所，聘容诚为2024年审计机构[14] 人事变动 - 选举徐新峰为非独立董事，聘任李斌为董事会秘书[15] 薪酬与激励 - 审议通过2023年度薪酬考核议案，制定2024年度方案[16] - 存续股权激励计划合规，无重大财务经营影响[17][18] 独立董事职责 - 2024年维护权益，2025年关注多事项并参与培训[19]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为41.36亿元人民币，同比增长64.53%[5] - 2025年第一季度营业总收入为41.36亿元人民币，同比增长64.5%（2024年同期为25.14亿元人民币）[24] - 归属于上市公司股东的净利润为-3.00亿元人民币，上年同期为-0.91亿元人民币[5] - 2025年第一季度净亏损3.13亿元人民币，较2024年同期亏损0.91亿元人民币扩大243.3%[25] - 归属于母公司股东的净亏损从2024年第一季度的0.91亿元人民币扩大至2025年同期的3.00亿元人民币[25] - 基本每股收益为-0.16元/股，同比扩大220%[26] 成本和费用（同比环比） - 营业成本较上年同期上升79.25%，主要因组件出货量增加[7] - 2025年第一季度营业成本为41.14亿元人民币，占营业总收入的99.5%[24] - 销售费用较上年同期增长27.29%，主要因销售规模扩大及市场开拓费用增加[7] - 财务费用较上年同期下降95.55%，主要因收到融资贴息[7] - 研发费用较上年同期下降67.84%，主要因材料价格下降导致研发投入减少[7] - 研发费用从2024年第一季度的2.31亿元人民币大幅下降至2025年同期的0.74亿元人民币，降幅67.8%[25] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为7.16亿元人民币，上年同期为-24.08亿元人民币[5] - 2025年第一季度公司经营活动产生的现金流量净额超7亿元[17] - 销售商品、提供劳务收到的现金为3,868,274,667.48元，同比增长104.22%[28] - 经营活动产生的现金流量净额为715,883,277.29元，同比改善129.74%（上期为-2,408,425,266.37元）[28][29] - 投资活动产生的现金流量净额为-255,261,852.64元，同比改善46.01%[29] - 筹资活动产生的现金流量净额为287,096,430.39元，同比下降87.80%[29] - 期末现金及现金等价物余额为1,342,048,290.18元，同比增长22.42%[29] - 购建固定资产等长期资产支付的现金为256,050,467.42元，同比下降47.68%[29] 业务线表现 - 2025年第一季度公司N型ABC组件销售量达4.54GW，同比增长超500%，环比增长超40%[14] - 2025年第一季度公司新增销售订单超5GW[14] - 公司以第一中标人身份中标大唐集团1GW BC光伏组件标段[16] - 公司N型ABC组件业务销售占比提升及生产成本下降，带动经营业绩环比大幅改善[17] 资产和负债变化 - 货币资金从2024年底的19.14亿元人民币增长至2025年3月底的28.22亿元人民币，增幅47.4%[20] - 短期借款从2024年底的36.43亿元人民币增至2025年3月底的42.82亿元人民币，增幅17.5%[21] - 存货从2024年底的25.50亿元人民币降至2025年3月底的19.96亿元人民币，减少21.7%[20] - 应收账款从2024年底的8.38亿元人民币增至2025年3月底的10.92亿元人民币，增幅30.3%[20] - 固定资产从2024年底的177.91亿元人民币微增至2025年3月底的178.83亿元人民币[20] - 应收账款较上年期末增长30.30%，主要因组件账期销售增加[8] 股东持股情况 - 和谐天明投资管理（北京）有限公司－义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份168,549,617股，占总股本9.22%[11] - 香港中央结算有限公司持有公司股份39,903,069股，占总股本2.18%[11] - 徐新喜持有公司股份26,607,672股，占总股本1.46%[11] - 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份23,400,000股，占总股本1.28%[11] - 广发证券股份有限公司持有公司股份20,923,604股，占总股本1.14%[11] 其他财务数据 - 公司总资产为346.86亿元人民币，较上年度末增长0.47%[6] - 归属于上市公司股东的所有者权益为32.51亿元人民币，较上年度末下降8.55%[6] - 重分类进损益的其他综合收益为-3,979,601.65元，同比下降14.22%[26] - 综合收益总额为-317,146,903.39元，同比扩大230.86%[26] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为-304,401,626.12元，同比扩大217.56%[26]

财务数据关键指标变化 - 公司2024年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为-53.19亿元[5] - 2024年营业收入为111.55亿元，同比下降58.94%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-53.19亿元，同比下降802.92%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-45.20亿元，同比下降384.94%[25] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为35.54亿元，同比下降59.05%[25] - 2024年基本每股收益为-2.91元/股，同比下降792.86%[26] - 2024年加权平均净资产收益率为-86.97%，同比下降95.43个百分点[26] - 2024年非经常性损益项目中政府补助为9.01亿元[29] - 2024年公允价值变动对当期利润的影响金额为-2.23亿元[33] - 2024年公司计提资产减值损失约30亿元[38] - 公司营业收入111.55亿元，同比下降58.94%[87][88] - 营业成本122.64亿元，同比下降45.96%[87][88] - 销售费用4.7亿元，同比增长86.68%[87] - 财务费用5.63亿元，同比增长98.83%[87] - 研发费用6.94亿元，同比下降43.33%[87] - 经营活动产生的现金流量净额为-45.2亿元，同比下降384.94%[87] - 公司总营业收入同比下降59.41%至109.87亿元，总毛利率减少27.12个百分点至-10.71%[91] - 研发投入总额同比下降43.33%至6.94亿元，占营业收入比例6.22%[98] - 经营活动产生的现金流量净额为-451,971.62万元，同比下降384.94%[102] - 货币资金为19.14亿元，占总资产的5.54%，同比下降58.55%[103] - 应收账款为8.38亿元，占总资产的2.43%，同比增长133.15%[104] - 短期借款为36.43亿元，占总资产的10.55%，同比增长326.01%[104] - 合同负债为9.05亿元，占总资产的2.62%，同比增长323.29%[104] - 递延所得税资产为18.59亿元，占总资产的5.38%，同比增长207.61%[104] - 未分配利润为-16.21亿元，占总资产的-4.69%，同比下降143.82%[105] - 受限资产总额为122.57亿元，其中固定资产抵押价值为59.72亿元[107] - 2024年内公司经营活动现金流大幅流出，资产负债率有所增加[146] 各条业务线表现 - 公司N型ABC组件销售收入49.61亿元，销售量6.33GW，较2023年增长近1200%[40] - 2025年第一季度公司组件销售量达4.54GW，较2024年同期增长超500%，环比增长超40%[41] - 2025年第一季度公司新增销售订单超5GW[41] - 报告期内公司实现电池销售25.47GW，同比小幅下降[52] - 2024年第四季度ABC组件销售收入占比已达到60%以上[55] - 2024年ABC组件出货量达6.33GW，较2023年同比增长近1200%[55] - ABC组件交付转换效率达到24.6%，量产转换效率提升至24.6%[55][58] - ABC电池量产转换效率提升至27.3%以上[58] - 太阳能电池片营业收入同比下降79.50%至53.49亿元，毛利率减少28.47个百分点至-11.71%[91] - 组件营业收入同比大幅增长729.13%至49.61亿元，但毛利率减少42.23个百分点至-9.20%[91] - 太阳能电池片生产量同比下降32.96%至25,477 MW，销售量同比下降33.34%至25,465.56 MW[92] - ABC组件生产量同比大幅增长249.28%至7,276.27 MW，销售量同比增长1,194.58%至6,333.62 MW[92] - PERC电池产能利用率91%（产量22.24GW），TOPCon电池利用率45%（产量3.24GW）[113][114] - ABC组件产能利用率从49%提升至2024年末的78%[114] - 单晶硅电池境内销售收入26.98亿元（毛利率-17.95%），境外26.51亿元（毛利率-5.37%）[115] - 晶体硅电池组件境外销售主要在欧洲18.37亿元（毛利率-4.05%），亚洲1.49亿元（毛利率-0.54%）[117] - 公司N型ABC组件已在欧洲等高价值市场成为领军品牌[39] - 自2024年至2025年第一季度，公司N型ABC组件产品累计新增各类销售订单近15GW[65] - 公司在全球超过50个国家和地区实现ABC组件销售[55][65] - 公司以第一中标人身份成功中标大唐集团1GW BC光伏组件标段[69] - N型ABC高效组件较TOPCon组件溢价10%-40%[82] - N型ABC满屏组件较传统TOPCon组件功率领先40W至55W，最高可达10%[82] - 同等土地面积下ABC组件装机容量比TOPCon组件高出6%-10%[82] - 第二代N型ABC组件量产转换效率达24.6%，较TOPCon组件同等面积输出功率高6%以上[135] - 第三代满屏ABC组件效率可达25%以上，已于2025年开始批量出货[135] 各地区表现 - 内销营业收入同比下降73.21%至62.08亿元，外销营业收入同比增长22.69%至47.78亿元[91] - 公司在全球超过50个国家和地区实现ABC组件销售[55][65] - 公司将持续扩大海外销售布局，重点覆盖欧洲、日韩、澳洲、东南亚、中东北非等区域[141] - 公司海外销售以外币结算为主，汇率波动直接影响经营业绩[148] 管理层讨论和指引 - 公司自主研发的PERC单面/双面电池（管式PECVD）量产技术，采用管式PERC技术和设备进行背钝化工艺[15] - ABC电池为公司自主研发的全新一代全背接触太阳能晶硅电池，具有正面美观无栅线、高转换效率等特点[15] - TOPCon电池通过在背面制备超薄隧穿氧化层和高掺杂多晶硅薄层，提升电池开路电压和短路电流[15] - HJT电池为硅异质结电池，利用晶体硅基板和非晶硅薄膜制成的异质结结构[15][16] - XBC电池为各类背接触结构晶硅太阳能电池的泛称，包括IBC、HBC、TBC、ABC等[16] - 公司生产的大尺寸电池包括182mm和210mm尺寸电池，分别采用M10和G12硅片[16] - 公司推进广东珠海、浙江义乌两大ABC电池及组件基地产能快速投产，单位生产成本较同期大幅下降[57] - 济南基地建成达产后，生产成本有望低于TOPCon组件[57] - ABC组件同等面积下功率领先TOPCon 6%-10%，双面率目前达75%[68] - 公司近三年累计研发投入超32亿元，申请专利2,649项，授权1,310项，其中ABC相关专利授权340项[73] - 公司与高景太阳能签订战略协议，协同硅片、电池、组件三大领域加速BC组件规模化生产[74] - 公司过去三年研发支出超过32亿元，申请ABC相关专利超1000项[134] - 2025年2月国家发改委、能源局联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，标志着新能源固定电价时代结束[132] - 公司计划推进现有PERC和TOPCon电池产能升级改造，向N型BC电池产能平稳过渡[140] - 公司将持续优化N型ABC组件生产工艺，显著降低产品生产成本[135] - 公司通过浙江义乌、山东济南子公司外部权益性融资降低刚性债务水平[142] - 公司将持续深耕N型ABC产品，以价值定价商业模式摆脱同质化竞争[143] - 公司构建N型BC技术生态圈，协同产业链上下游合作伙伴挖掘技术潜力[136] - 公司设立海外子公司并跟踪贸易政策，计划开展海外产能建设[147] - 公司通过产品提效、物料成本优化推动ABC产品生产成本下降[146] 其他重要内容 - 公司2024年度利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[5] - 公司2024年度审计报告由容诚会计师事务所出具标准无保留意见[4] - 公司董事会、监事会及高管保证年度报告内容真实、准确、完整[4] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[7] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[8] - 公司已详细阐述生产经营中可能面临的各种风险及应对措施[9] - 公司承诺二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和[15] - 公司济南基地实现100%绿电使用、90%水资源循环利用及30%余热回收[77] - 公司主流产品获法国碳足迹、挪威及意大利EPD等15国WEEE认证[77] - 公司天津基地入选天津首批减污降碳协同增效典型案例[77] - 公司2024年荣膺十余项ESG奖项包括"ESG典范企业奖"等[78] - 公司氢能一体机获德国IF设计奖，集成光伏发电与电解制氢技术[76] - 公司联合ISC Konstanz举办国际峰会，汇聚数百家BC产业链企业探讨技术发展[74] - 光伏行业面临N型技术路线竞争，ABC技术可能被其他技术超越[149] - 公司2024年修订《公司章程》和《总经理工作细则》强化内控[154] - 容诚会计师事务所对公司2024年内部控制出具无保留意见[154] - 公司登记内幕信息知情人6批次，未发现信息泄露情况[155] - 公司2024年继续推行人才发展战略，通过培训加导师带教、训战结合等方式进行系统人才培养[183] - 公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[185] - 公司2024年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为-53.19亿元，母公司未分配利润为-1999.64万元，因此不进行利润分配[185] - 公司投入环保资金13,393万元[197] - 公司建立了环境保护相关机制[197]

公司代码：600732 公司简称：爱旭股份 √有效 □无效 上海爱旭新能源股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 上海爱旭新能源股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外， ...