定期报告披露 - 公司应在会计年度结束四个月内披露年度报告，上半年结束两个月内披露中期报告[9] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9][10] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计与监督委员会审核[11] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[12] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格重大事件，投资者未知时公司应立即披露[15] - 重大事件包括大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[15] 股东信息披露 - 持股5%以上股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司并配合披露[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需告知公司并配合披露[26] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人[22] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[22] - 董事、高级管理人员非经授权不得对外发布未披露信息[22] 监督与管理 - 审计与监督委员会对董事、高管履行信息披露职责行为监督[24] - 公司总部各部门及分公司、子公司负责人督促执行信息披露制度[24] - 公司确立财务管理和会计核算内部控制及监督机制[25] 其他事项 - 公司通过业绩说明会等沟通不得提供内幕信息[26] - 持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及说明[28] - 持股5%以上股东或实际控制人应告知委托人情况[28] - 公司解聘会计师事务所应说明原因并听取意见[29] - 董事长、总经理等有权以公司名义对外披露信息[32] - 重大事件报告应在知晓当天告知董事会秘书及证券部门[32] - 证券部门牵头编制定期报告，确定预约披露时间[33] - 审计与监督委员会对定期报告财务信息事前审核[34] - 董事会、股东会决议公告形式临时报告由证券部门编制[34] - 涉及国家秘密信息可按规定豁免披露[38] - 涉及商业秘密信息符合条件可暂缓或豁免披露[39] - 公司信息披露文件保存期限不得少于十年[42] - 信息未公开披露前相关人员负有保密责任[45] - 公司追究擅自披露信息相关机构及责任人责任[45] - 董事等对信息披露负责，失职将受处罚[45][46] - 公司出现违规董事会应检查并更正[46] - 信息披露义务人包括多类主体[48] - “及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[49] - 持有公司5%以上股份法人为关联法人[49] - 直接或间接持有公司5%以上股份自然人为关联自然人[50] - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过之日起实施[51]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[5] - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事任期三年，连任不超六年[9] 独立董事职责与履职要求 - 在各委员会中占过半数并担任召集人[4] - 审计与监督委员会由会计专业独立董事任召集人[4] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录等资料保存至少10年[19] 独立董事履职保障 - 公司承担聘请专业机构等费用[24] - 公司应配合独立董事行使职权[23] 独立董事津贴与评价 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并披露[24] - 履职评价分四等级，出现特定情形为不称职[27] 其他规定 - 独立董事辞职等情况应60日内补选[10] - 连续两次未出席董事会可解除职务[14] - 审计与监督委员会每季度至少开一次会[17] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 本办法自股东会决议通过实施，原办法废止[30]

董事会授权 - 董事会授权期限一般不超3年，无变更可续授[2] - 董事会对公司负责，职权含制定战略等，超股东会授权需审议[3][4] - 大额资金决策授权额度与经济增加值等挂钩[4] - 授权决策经党委前置研究后董事会决定[6] - 特殊临时授权需书面明确要求[6] - 授权对象不得超范围，遇关联回避[7] - 董事会定期跟踪，可动态管理授权[7] - 特定情形董事会研判，必要时调整或收回授权[7] - 授权期满自然终止，继续需重履行程序，可提前终止[8] 总经理职责 - 总经理每年向董事会报告行权，重要情况及时报党委[10] 总经理办公会权限 - 可决定≤1000万元闲置固定资产、无形资产、租入租出资产、废旧物资处置[11][12] - 可决定≤500万元债权、债务重组[12] - 可决定≤公司最近一期经审计净资产10%的法律事务处理方案[12] - 可决定≤5000万元公司计划内、境内主业固定资产投资项目[12] - 可决定≤2000万元预算内其他债务性融资事项[12] 其他 - 董事会秘书协助授权管理，办公室具体落实[11]

薪酬构成 - 经理层薪酬由基本年薪、绩效年薪等构成[7] - 正职基本年薪不超主要负责人1.0倍，副职不超0.8倍[7] 薪酬比例与发放 - 绩效年薪占比不低于60%[7] - 任期激励以绩效年薪总和30%为基数[8] - 绩效年薪月度预发最高不超月基薪80%[11] 考核与兑现 - 任期考核A、B、C、D兑现比例不同[8] - 任期综合考核“不称职”等不得领任期激励[16] 其他规定 - 董事会制订方案报上级备案后实施[13] - 造成不良资产追溯考核调整薪酬[14] - 薪酬为税前收入，依法缴纳个税[16] - 本办法自发布日施行，原办法废止[18]

考核办法适用范围 - 办法适用于公司下属全资子公司，控股、参股子公司可参照执行[2] 考核权重 - 组织人事部门、董事会办公室权重各30%，任职子公司经理层、内部审计机构权重各20%[8] 指标占比 - 素质、能力各占40%，业绩占20%[9] 考核得分计算 - 业务考核得分和综合考核得分按7∶3加权计算年度考核得分[9] 考核结果划分 - 90分及以上且排名前20%为“优秀”[10] - 70分及以上90分以下为“称职”[10] - 60分及以上70分以下为“基本称职”[11] - 60分以下为“不称职”[11] 履职处理 - 履职有6种情形之一视情节处理[13] - 有5种行为之一免去职务并依规处理[14] 具体指标占比 - 素质指标中各方面各占10%[17] - 能力指标中各方面各占10%[17][18] - 业绩指标中各方面各占10%[18]

湖南天雁机械股份有限公司 敏感信息排查管理制度 第一条 为强化湖南天雁机械股份有限公司（以下简称 公司）敏感信息排查、归集、保密及信息披露，提高信息披 露质量，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》等法律法规以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》 等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 (2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (3)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (4)提供担保(含对控股子公司担保等)； (5)租入或租出资产； (6) 委托或者受托管理资产和业务； (7)赠与或者受赠资产； 第二条 敏感信息排查指由证券部门牵头，组织其他有 关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进 行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、 保密及披露进行管理，必要时，证券部门可以对各部室、子 公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实 保护中小投资者利益。 第三条 证券部门为敏感信息的归集、保密及对外披露 部门。 第四条 各部门应对 ...

第二章 募集资金存储 第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账 户（以下简称"募集资金专户"）集中管理。 湖南天雁机械股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对公司募集资金的使用与管理，提 高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司监管 指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和《湖 南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股 票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定 用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的 资金监管。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计 划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资 金投向的项目，未经过公司股东会依法作出决议，不得改变 公司募集资金的用途。募集资金投资项目通过公司的子公司 或公司控制的其他企业实施的，公司应当 ...

湖南天雁机械股份有限公司 关联交易管理制度 第一节 总 则 第一条 为保证公司与关联方之间的关联交易符合公 平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公 司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、 法规、规范性文件及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需 遵守本制度的有关规定。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)诚实信用、平等、自愿; (二)公开、公平、公允; (三)认真履行规定的审批程序; (四)及时、充分地进行信息披露; (五)应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标， 损害公司利益。 第二节 关联交易的内容 第四条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联 方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于 ...

湖南天雁机械股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《湖 南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及 其他有关规定，特制定本规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议 设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人 员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董 事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、总会计师、 副总经理、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中 独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委 员内选举，并报请董事会批准产生。 第九条 薪 ...

湖南天雁机械股份有限公司董事会 提名委员会工作规则 第一章 总则 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作 机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并向董事会提出意见和建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董 事人数应当超过委员会全体成员的半数。 第四条 提名委员会委员由董事长或 1/3 以上董事会 成员联合提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独 立董事委员担任，负责召集和主持提名委员会会议。召集人 由董事会在委员中任命。 第一条 为进一步规范湖南天雁机械股份有限公司（以 下简称公司）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会及管 理层人员结构，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 等法律法规、规范性文件及《湖南天雁机械股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选可连 ...