湖南天雁机械股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为促进公司及控股子公司的规范运作和健康 发展，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益， 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 海证券交易所上市规则》等法律法规、上级监管规定及《湖 南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）， 并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"控股子公司"是指公司根据发展 战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立 的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司 控股 50%以上（不含 50%），或未达到 50%但能够决定其董 事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实 际控制的公司。 第二章 控股子公司管理的基本原则 第六条 控股子公司应当按照本制度及其公司章程的 规定，建立重大事项报告程序，及时向本公司董事会、经理 层报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股 票和衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授 权规定将重大事项报本公司董事会或股东 ...

湖南天雁机械股份有限公司 投资管理办法 第一章 总则 第一条 为规范湖南天雁机械股份有限公司（以下简称 公司）投资行为，落实投资管理责任，合理配置资源，提高 投资收益，控制投资风险，满足公司战略发展需要，根据国 家有关法律、法规，以及上级主管部门有关投资管理办法规 定和效能检查、"三重一大"的要求，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司总部及所属全资、控股子公 司、分公司以及公司具有实际控制权的其他单位（以下统称 各单位）。 第三条 本办法所称投资，是指公司作为法人主体，在 境内外通过各种筹资方式，以货币资金、实物资产、无形资 产等形式所进行的固定资产投资、长期股权投资和私募股权 基金投资，主要包括： （一）固定资产投资，即为科研生产经营需要建造、购 买或更新建（构）筑物、仪器、设备、运输工具等所进行的 投资，包括固定资产投资中涉及的土地使用权、软件等无形 资产。 （二）长期股权投资，即为参与或控制企业经营活动并 以长期持有该企业股权为目的的投资行为，包括新设公司、 兼并收购、参股投资、增资扩股等。 （三）私募股权基金投资，即为服务上级主管部门、公 司产业转型升级和发展或参与国家及相关部委专项任务，出 资设立 ...

湖南天雁机械股份有限公司 对外捐赠管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范湖南天雁机械股份有限公司（以 下简称公司）对外捐赠行为，加强对外捐赠事项管理，认真 履行社会责任，有效维护股东、债权人及员工权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》 和《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用公司及其全资、控股子公司。 第二章 对外捐赠定义和原则 第三条 对外捐赠是指向受灾地区、定向扶贫地区、定 点援助地区或者困难的社会弱势群体的救济性捐赠，向科教 文卫体事业和环境保护及节能等社会公益事业的公益性捐 赠，以及社会公共福利事业的其他捐赠等。 第四条 对外捐赠一般应当遵循以下原则和要求： （一）履行责任原则。公司应认真履行社会责任，积极 参与救助性和公益性捐赠活动，规范对外捐赠行为，不得要 求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方 面创造便利条件。从而保障既有效维护股东权益，又合理维 护受赠方权益。 （二）规范管理的原则。公司对外捐赠实施统一管理， 按照本办法的有关规定履行审批或备案程序，不得擅自实施 ...

第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一 步规范湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）与投资 者、媒体等特定对象的信息沟通，提高公司投资者关系管理 水平，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件 以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）和《湖南天雁机械股份有限公司信息披露事务管理 制度》（以下简称《公司信息披露事务管理制度》）等规定， 结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称特定对象包括但不限于： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、 个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； 湖南天雁机械股份有限公司 特定对象来访接待管理制度 （三）建立优质的投资者关系管理平台，树立公司良好 的社会形象； （四）促进公司诚信自律、规范运作，提高公司治理水 平。 第四条 特定对象来访接待工作的基本原则 （一）公平信息披露原则。公司应公平对待所有股东及 潜在投资者，不得私下提前向机构投 ...

湖南天雁机械股份有限公司 总经理工作规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善法人治理结构，健全公司各负其 责、协调运转、有效制衡的运行和管理机制，明确经理层的 组成、职责、权限和运作程序，提高议事和办事效率，规范 公司经理人员的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本 规则。 第二条 总经理对董事会负责，依法行使管理生产经 营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，接受 董事会的管理和监督。 第三条 本工作规则适用于总经理、副总经理、总会计 师等经理层成员及本规则中涉及的有关人员。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第四条 公司设总经理 1 名，由董事会根据有关规定聘 任或者解聘；设副总经理若干名、总会计师 1 名,协助总经理 工作，经总经理提名，由董事会根据有关规定聘任或者解聘。 总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负 责，总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律 顾问等是公司高级管理人员。 （六）拟订公司的基本管理制度； 第五条 总经理每届聘期三年，聘期届满可以连聘连 任 ...

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第一条 为规范公司的组织和行为，保证股东会依法行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司股东会规则》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。 第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规 则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依 法行使权利。 湖南天雁机械股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百零一 条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易 所） ...

公司基本信息 - 公司于1993年成立，2006年重新规范登记，2013年7月5日在上海证券交易所恢复上市交易[5] - 公司“三证合一”登记后统一社会信用代码为91430400267171730Q[5] 股本与注册资本变更 - 因股权激励回购注销，公司注册资本由107161.0032万元变更为106863.7732万元，总股本由107161.0032万股变更为106863.7732万股[2] - 公司向辰致汽车科技集团有限公司增发92,592,592股，增发后其持有公司398,067,580股股份[6] 公司章程修订 - 拟将《公司章程》中“股东大会”改为“股东会”，删除“监事会”章节及相关表述，相关职权由审计与监督委员会行使[4] - 拟根据《上市公司章程指引》调整《公司章程》个别表述及条款序号[4] 股东相关规则 - 股东按持股种类和份额享有权利、承担义务，同一种类股份股东权利义务相同[8] - 控股股东应与公司人员、资产等分开，提名董事等应符合条件和程序[9] 股东会相关规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形需2个月内召开临时股东会[11] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[17] 董事会相关规则 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，每年至少召开两次会议[30][32] - 董事会就公司资金、资产运用获净资产值20%以内决策权限，董事长获15%以内权限[32] 监事会相关规则 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3，每6个月至少召开一次会议[38][39] - 监事会会议需二分之一以上监事出席，决议经全体监事过半数通过[39] 利润分配规则 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[39] - 年度利润分配现金分红不低于相应年度可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[41][43] 其他规则 - 公司内部审计制度和人员职责经董事会批准实施，内部审计机构负责内部控制评价工作[49] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[50]

战略规划 - 公司总体规划为五年规划，是行动纲领[5] - 战略规划编制依据含宏观环境等[7] 管理流程 - 建立“战略研究 - 规划编制 - 规划分解 - 执行评估 - 考核评价”全流程管理[12] - 规划编制分三阶段，实施“三下三上”[13] 评估机制 - 开展月度、季度战略执行评估[14] - 五年规划中期和最后一年分别开展全面和系统评估[14][15] 年度安排 - 按年度分解战略规划任务并明确实施计划[16] - 每年发布重大课题研究成果支撑战略执行[17] - 开展年度战略研讨并部署重点任务[17] - 编制年度战略执行报告总结与计划[17] 其他举措 - 战略规划文档由档案管理部门保管[17] - 五年战略规划编制设专项经费[19] - 加强战略管理人才和信息化建设[20] - 新办法自董事会审议通过起实行，原办法废止[22]

公司资本结构 - 财务公司注册资本303300万元人民币[2] - 中国兵器装备集团有限公司出资69456万元，占比22.90%[2] - 南方工业资产管理有限责任公司出资68546万元，占比22.60%[2] - 辰致汽车科技集团有限公司出资40249万元，占比13.27%[3] - 其他27家股东出资125049万元，占比41.23%[3] 业绩总结 - 截至2025年6月30日，资产总额587.42亿元、保证金及客户存款477.67亿元、净资产92.06亿元[15] - 2025年1 - 6月利润总额2.63亿元，净利润1.87亿元[15] 财务指标 - 截至2025年6月30日，资本充足率为21.65%，高于监管要求10.5%[17] - 截至2025年6月30日，流动性比例为69.49%，高于25%的要求[17] - 截至2025年6月30日，贷款余额与（存款余额+实收资本）比例为50.04%，小于80%的要求[17] - 截至2025年6月30日，集团外负债与资本净额比例为0.00%，未超资本净额[17] - 截至2025年6月30日，票据承兑余额与资产总额比例为8.54%，未超资产总额15%[18] - 截至2025年6月30日，承兑汇票保证金余额与存款总额比例为0.51%，未超存款总额10%[19] - 截至2025年6月30日，投资总额与资本净额比例为12.09%，低于资本净额70%[19] - 截至2025年6月30日，固定资产净额与资本净额比例为0.73%，低于资本净额20%[19] 技术研发 - 近年累计投入数千万元新建和改进提升系列数据分析和决策支持系统[22] 业务数据 - 截至2025年6月30日，公司及子公司在财务公司存款余额为11121.09万元，贷款余额为0万元[25] 业务策略 - 对成员单位信贷业务实施差别化信贷政策，支持集团特种产品等项目[21] - 汽车金融业务通过建立客户风险评估模型等措施防范风险[21] - 投资业务通过建立止盈止损等机制防范潜在风险[21] - 建立流动性预警界定监测指标体系和风险处置预案管理流动性风险[21] - 市场风险管理采取风险承担等措施降低风险[22] - 对业务操作监督检查，保证制度和流程有效执行[22] - 将党风廉政风险纳入防控体系，开展教育提高干部风险防范能力[24] - 制订金融业务风险处置预案，保障存放资金安全[25]

公司信息 - 重庆长安汽车股份有限公司注册资本992179.942200万元[4] - 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司注册资本47578.390000万元[7] - 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司注册资本50000.000000万元[7] - 江铃汽车股份有限公司注册资本86321.400000万元[7] - 成都华川电装有限责任公司注册资本49657.340000万元[7] 业绩数据 - 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司2024年净利润299.32万元，2025年1 - 3月净利润455.88万元[7] - 成都华川电装有限责任公司2024年净利润2956万元，2025年1 - 3月净利润995万元[7] 关联交易 - 2025年度日常关联交易原预计金额合计21155万元，调整后预计金额合计35880万元[6] - 向关联人销售产品等原2025年预计金额21030万元，1 - 6月实际发生额12151.03万元，调整后预计金额35390万元[6] - 向关联人采购产品等原2025年预计金额125万元，1 - 6月实际发生额26.85万元，调整后预计金额490万元[6] 新增关联方 - 新增关联方为重庆赛美数智科技有限公司、武汉长江智联港口发展有限公司[4] 新增关联方业绩 - 截至2024年12月31日，重庆赛美数智科技有限公司总资产12745.94万元，净资产7640.49万元，年度营业收入7763.87万元，净利润1235.62万元[8] - 截至2025年3月31日，重庆赛美数智科技有限公司总资产12094.80万元，净资产7797.98万元，1 - 3月营业收入1893.09万元，净利润150.73万元[8] - 截至2024年12月31日，武汉长江智联港口发展有限公司总资产11300万元，净资产6352万元，年度营业收入2685万元，净利润 - 23万元[8] - 截至2025年3月31日，武汉长江智联港口发展有限公司总资产11397万元，净资产6365万元，1 - 3月营业收入765万元，净利润22万元[8]