核心观点 - 公司董事会设立薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 完善公司治理结构 [1][2] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [1] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 经选举后报董事会批准 [1] 职责权限 - 研究公司重大收入分配制度和方案 包括工资总额预算和清算方案 [2] - 拟订经理层经营业绩考核办法和薪酬管理办法 [2] - 开展经理层业绩考核 向董事会提出考核结果及薪酬兑现建议 [2] - 制定董事及高级管理人员薪酬计划 含绩效评价标准 奖励惩罚方案 [2] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 安排董事及高级管理人员在子公司持股 [2][3] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬方案需经董事会同意并提交股东会审议 经理人员薪酬方案报董事会批准 [3] 决策程序 - 考核组提供财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 业绩考评指标完成情况 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [4] - 董事和高级管理人员需向委员会述职并自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准进行评价 提出报酬数额和奖励方式 报董事会 [4] 议事规则 - 会议分定期和临时会议 定期会议每年至少一次 临时会议需两名以上委员或主任委员提议召开 [5] - 定期会议需提前五天通知 临时会议提前三天通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [5] - 表决采用举手或投票方式 临时会议可通讯表决 [5] - 可邀请董事 审计与监督委员会成员及高级管理人员列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 讨论涉及委员的议题时当事人需回避 [5] - 会议需遵守法律法规 公司章程及本规则 [6] - 会议记录需委员签名并由董事会办公室保存 [6] - 议案及表决结果以书面形式报董事会 [6] - 委员对议事项有保密义务 [6] 附则 - 本规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若冲突需立即修订并报董事会审议 [6] - 解释权归属董事会 原工作规则同时废止 [6]