核心观点 - 公司制定特定对象来访接待管理制度 旨在规范投资者及媒体沟通 维护信息披露公平性 提升投资者关系管理水平 保障中小投资者权益 [1][2][3][4][5][6][7] 制度总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定 [1] - 特定对象涵盖证券分析机构 投资机构 新闻媒体及证券监管部门认定的其他机构或个人 [1] 基本目的与工作原则 - 基本目的包括维护信息披露公平性 加强投资者关系管理 建立投资者关系平台 促进公司规范运作 [1] - 基本原则包括公平信息披露 合规披露信息 保密 高效低耗 预约登记管理 现场登记管理及归口管理 [2][3] 沟通内容 - 沟通内容涵盖公司发展战略 法定信息披露 已公开经营管理信息 重大事项说明 企业文化及其他依法可披露信息 [3] 职责划分 - 董事会秘书为主管负责人 负责组织协调接待事务 [3] - 董事会秘书办公室和证券部门负责日常事务 相关部门及子公司有义务协助工作 [4] - 公司董事及高管接受调研前需知会董事会秘书 并由其全程参与 [4] 接待活动流程 - 接待工作平等对待所有投资者 为中小投资者提供公平信息获取途径 [4] - 特定对象需提前预约登记 原则上不接待未预约对象 [4][5] - 特定对象发布的文件需经公司核查 涉及未公开重大信息或错误需改正或公告澄清 [5] - 公司需详细记录接待活动内容 包括参与人员 时间 地点及具体内容 [5] - 公司不得为特定对象提供资助或礼品 考察费用由对象自理 [5] - 定期报告披露前30日内尽量避免接待 防止泄露内幕信息 [6] 责任与附则 - 违反制度人员需根据《公司信息披露事务管理制度》承担责任 [6] - 制度由董事会负责修订解释 自董事会审议通过之日起实施 [7]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守公司法 证券法 上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易基本原则包括诚实信用 平等自愿 公开公平公允 并需履行审批程序及信息披露义务 [1] 关联交易内容与范围 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 资产租赁等资源转移事项 [2] - 交易类型包括委托管理 研发项目转让 原材料采购 产品销售 存贷款业务及共同投资等 [2][3] - 关联方包括关联法人及关联自然人 其中关联法人指受控法人或与公司有特殊关系的组织 [3] - 关联自然人涵盖公司董监高 持股5%以上股东及其近亲属等 [3] 关联交易定价机制 - 定价遵循市场价格原则 无市场价时采用成本加成或评估价协商确定 [4] - 成本加成价指在商品或劳务成本基础上加合理利润 [4] - 独立董事及财务顾问需对重大关联交易价格公允性发表意见 [4] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 不足三人时提交股东大会 [5] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计报告并提交股东大会审议 [6] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [7] 关联交易披露要求 - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算并适用披露及审议标准 [9] - 委托理财可按投资额度管理 期限不超过12个月 任一时点金额不超额度 [10] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议披露 实际执行超预计需重新审议 [11] - 免于审议披露的情形包括单方面获益交易 利率不超LPR的借款 承销发行证券等 [12] 关联交易管理职责 - 董事会为关联交易管理责任主体 董事长为第一责任人 董事及高管负直接管理责任 [13] - 财务部门负责关联交易财务核查统计及披露工作 [13] - 独立董事有权核查资金往来 发现异常需提请董事会采取措施 [14] - 发生资金资产被占用时董事会需及时采取诉讼等保护性措施 [14] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按法律法规 上市规则及公司章程执行 [15] - 制度由董事会负责解释 自股东大会审议批准后生效 [15]

投资管理办法总则 - 规范公司投资行为 落实投资管理责任 合理配置资源 提高投资收益 控制投资风险 满足战略发展需要 [1] - 适用于公司总部及所属全资 控股子公司 分公司及具有实际控制权的其他单位 [1] - 投资包括固定资产投资 长期股权投资和私募股权基金投资三大类型 [1][2] 投资定义与分类 - 固定资产投资涉及建造 购买或更新建(构)筑物 仪器设备 运输工具等 含土地使用权和软件等无形资产 [1] - 长期股权投资以参与或控制企业经营为目的 包括新设公司 兼并收购 参股投资和增资扩股 [1] - 私募股权基金投资服务于产业转型升级和国家专项任务 不含为特定项目融资设立的基金 [2] 投资核心原则 - 坚持战略规划牵引 严控非主业投资和过剩产能投资 符合国家产业政策 [2] - 坚持创新驱动发展 鼓励建设体系化创新平台和开放协同创新生态 [3][4] - 加快数字化转型 鼓励建设数字车间和智慧工厂 实现研发验证 产品服务 生产运营数字化转型 [4] - 坚持绿色发展 禁止新增"两高"项目 推广节能低碳改造和低碳工艺革新 [4] - 坚持精准投资 投资规模需与资产经营规模 经济效益 资产负债水平及筹融资能力匹配 [4] - 坚持全方位风险防控 强化前期风险识别评估 动态管控风险事件 [4] - 加快新产业新业态布局 推动数字技术与制造业深度融合 [4] 投资决策体系 - 公司股东会是投资决策最高权力机构 [5] - 董事会行使制订投资管理制度 决定年度投资计划 决策投资项目等职权 [5] - 总经理通过总经理办公会对授权范围内投资事项行使决策权 [5] - 重大投资项目按"三重一大"授权清单决策 境外和非主业投资由股东会决策 [5][10] - 建立投资决策和监管联动机制 实现战略规划 法律合规 财务监管等过程监管全覆盖 [6] 投资管理职责分工 - 投资管理部门负责投资管理体系建设和中长期投资规划编制 [6][7] - 科技管理部门牵头固定资产投资项目前期调研和设备产线技术方案审查 [7] - 审计与法律管理部门负责合法合规性审查 投资风险监督评价和后评价 [8] - 财务管理部门负责经济效益审核和资金筹措 [8] - 组织人事部门负责人才队伍保障和人工成本投入产出评价 [8] - 基建管理部门负责基建方案及相关安全环保职业卫生消防方案 [8] - 招标采购管理部门负责招投标与合同签订 [8] - 资产管理部门负责资产验收与转固 [8] - 纪检管理部门负责违规违纪投资行为调查和责任追究 [9] 投资规划与计划管理 - 中长期发展规划是编制投资规划和年度计划的主要依据 [12] - 年度投资计划作为控制投资规模和安排投资活动的主要依据 [13] - 年度固定资产投资控制在备案计划范围内 零星固投单项规模控制在200万元以内 [13] - 每年年中组织投资计划调整并报上级主管部门备案 [13] 项目前期管理要求 - 固定资产投资项目需编制项目建议书 可行性研究报告和初步设计 [13] - 项目建议书由业务职能部门或项目组编制 通过审查后作为可行性研究依据 [14] - 可行性研究报告由专业机构编制 需经党委会前置和总经理办公会审议 [14] - 初步设计不得改变可行性研究报告确定的建设规模 生产纲领和投资控制要求 [16] 投资风险管理机制 - 公司作为投资风险管控责任主体 各职能部门负责专项风险管理 [16] - 在投资各阶段均需进行风险识别评估并制定应对方案 [17] - 重大投资项目需单独编制风险评估报告 长期股权和境外投资需第三方风险评估报告 [17] - 严控固定资产投资中的社会责任风险和腐败风险 [18] 项目实施与监管 - 严格按照批准内容和投资计划实施 严禁擅自变更建设内容 超周期和超概算 [19] - 建立投资项目再决策和止损退出机制 定期跟踪评估在建项目 [19] - 实行项目责任制 项目责任人对项目全过程负责 [20] - 建立常态化监管机制 对项目全方位检查并追究问题责任 [20] - 投资资金专款专用专账管理 审计部门对重大项目开展跟踪审计 [20] 投资后评价与考核 - 投资项目完成后需进行竣工验收或投资闭环总结 [21] - 建立后评价制度 通过后评价完善决策机制和提高投资效益 [21][22] - 投资考核评价结果作为单位和领导人员考核评价和薪酬管理依据 [22] - 建立投资项目终身责任制和违规投资责任追究联动机制 [22]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度以提升信息披露质量和规范性 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 追究制度遵循实事求是、客观公正、有错必究、过错与责任相适应、责任与权利对等原则 [1] 责任追究情形 - 违反《证券法》《企业会计准则》等法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响需追究责任 [1] - 违反《上海证券交易所股票上市规则》及证监会、交易所相关指引导致信息披露差错需追究责任 [2][3] - 违反《公司章程》、公司信息披露管理制度及其他内部控制制度导致信息披露差错需追究责任 [3] 处理原则与程序 - 存在主观因素或情节严重的情形应当从重或加重处理 [3] - 证券部门在董事会秘书领导下负责收集追究责任资料并提出处理方案上报董事会批准 [1] - 在对责任人作出处理前需听取其陈述和申辩的权利 [3] 责任追究形式 - 对董事、高级管理人员及子公司负责人的追究可附带经济处罚 处罚金额由董事会根据情节具体确定 [3] 制度实施与修订 - 制度由公司董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起实施 [4] - 制度未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 若与国家法律法规或章程不一致则按后者执行 [4]

募集资金管理制度总则 - 制定制度旨在加强募集资金使用管理并提高使用效益 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则等[1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超计划部分[1] - 募集资金仅限用于公开披露项目 未经股东会决议不得改变用途 子公司实施项目也需遵守本制度[1] 募集资金存储管理 - 募集资金必须存放于董事会设立的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或作其他用途 多次融资需分设专户[2] - 超募资金也需存入专户 境外投资项目需确保资金安全和使用规范 并在专项报告中披露措施和效果[2] - 资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 内容包括专户集中存放、账号及金额披露、银行每月提供对账单等[2] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集净额20%时需通知保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料[4] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 协议签订和终止需及时公告[4] 募集资金使用规范 - 资金需按招股说明书承诺项目专款专用 不得随意变更投向 严重影响使用计划时需及时公告[4] - 使用需由部门申请并按审批流程办理 募投项目出现投入金额未达计划50%等情形时需重新论证可行性[5] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方等行为[5] - 以募集资金置换自筹资金、闲置资金现金管理、补充流动资金、变更用途等事项需董事会审议并通过保荐机构意见后披露[5] - 变更用途或超募资金用于在建项目、新项目或股份回购需经股东会审议 涉及关联交易等还需履行额外程序[6] - 置换自筹资金需在资金到账6个月内完成并经董事会审议 闲置资金可投资安全性高、流动性好的保本型产品[6] - 闲置资金补充流动资金需限于主营业务使用 不得用于证券交易 单次时间不超12个月 到期需归还专户[7] - 超募资金应于同批次项目结项时明确使用计划 用于在建项目、新项目或股份回购 需董事会和股东会审议并披露必要性和合理性[9] - 募投项目超期未完成需董事会审议并披露原因、存放情况、预计完成时间等 单个项目完成后节余资金用于其他募投项目需董事会审议[9] - 节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%可免程序 但需在年报披露 用于非募投项目需履行变更程序[10] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议 占募集净额10%以上还需股东会审议 低于500万或净额5%可免程序但需定期报告披露[10] - 资金使用需履行申请审批手续 实行董事长、总经理、财务总监联签制度 财务部门需设立使用台账并定期分析效益[11] 募集资金投向变更 - 变更募投项目必须经董事会、股东会审议并通过保荐机构意见 仅变更实施主体或地点可免程序但需董事会审议和公告[12] - 新项目应投资于主营业务 需进行可行性分析以确保市场前景和盈利能力[12] - 变更项目需公告原项目基本情况及变更原因、新项目可行性分析和投资计划、审批情况、保荐机构意见等[12] - 取消或终止原项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更 需履行董事会和股东会审议程序[13] - 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争和减少关联交易 对外转让或置换项目需公告原因、已投资金额、效益及定价依据等[13] 募集资金使用监督 - 公司需真实、准确、完整披露资金实际使用情况 严重影响投资计划时需及时公告[14] - 董事会每半年核查募投项目进展并出具专项报告 解释实际进度与计划差异 披露闲置资金投资收益等信息[14] - 专项报告需董事会审议并公告 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[14] - 财务部门需设立使用台账 内部审计部门每半年检查存放与使用情况并向审计与监督委员会报告[15] - 审计与监督委员会认为存在违规或风险时需向董事会报告 董事会需及时向上海证券交易所报告并公告[15] 附则 - 制度适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目[15] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 未尽事宜按相关规定执行[16] - 制度由董事会负责解释[16]

公司治理结构 - 控股子公司定义为公司独资设立或控股50%以上或通过协议实际控制的独立法人实体 [2] - 公司通过参与控股子公司股东会、董事会行使管理、监督、考核职能 [10] - 控股子公司需建立法人治理结构，依法设立股东会、董事会或执行董事 [10] 重大事项管理 - 控股子公司需建立重大事项报告程序，及时向公司报告可能影响股价的重大信息 [3][6] - 子公司董事会/股东会议题需提前5日报送公司审核，由董事会秘书判断披露要求 [11] - 派出董事需按公司批复意见参与子公司表决，并将意见真实反映于决议文件 [13] 财务管控体系 - 子公司需建立以财务核算为基础的预算管理体系，每年末编制下年度经营计划和财务预算 [21] - 子公司需按月提交经营状况报表和报告，年度财务报告需经会计师事务所审计 [22] - 子公司购置或处置大额固定资产须履行审批程序，严格控制非生产性支出 [26][27] 人事任免机制 - 子公司董事或执行董事人选由公司董事长提名，董事会委派 [16] - 子公司财务负责人由公司财务负责人提名，董事会聘任，人事关系隶属公司财务部 [18] - 高级管理人员调离时必须进行离任审计，审计报告需经当事人签字确认 [37] 风险控制措施 - 严禁子公司未经批准提供对外担保或相互担保 [30] - 严格控制关联方资金往来，避免非经营性占用情况发生 [29] - 子公司需建立重大信息内部保密制度，相关人员负有保密义务 [34] 运营监督机制 - 公司职能部门在业务范围内对子公司进行业务指导和监督 [4] - 子公司需按职能部门下达的业务计划和调度指令开展生产经营活动 [20] - 公司审计部门会同综合管理部负责审查子公司内控制度执行情况 [36] 考核奖惩制度 - 子公司管理层业绩考核由公司人力资源部门组织，结果经董事长批准后按绩效管理办法奖惩 [40] - 子公司需根据年度经营目标和责任书要求开展工作，绩效考核结果与奖惩挂钩 [39] - 委派人员未能履行责任造成不良影响的，将按公司制度追究责任 [41]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度以规范内幕信息管理行为 加强保密管理 维护信息披露公平性 依据包括《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等 [1][2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件 [3] - 可能影响股票交易价格的重大事件包括：经营方针和范围重大变化 一年内购买出售重大资产超过资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% 订立重要合同或关联交易影响资产负债权益 重大债务违约 重大亏损或损失 生产经营外部条件重大变化 董事经理变动或无法履职 5%以上股东或实际控制人持股控制情况变化 分配股利增资计划 减资合并分立解散破产 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查等 [3][4] - 可能影响债券交易价格的重大事件包括：股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 未能清偿到期债务 新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 重大损失超过上年末净资产10% 分配股利或减资合并分立解散破产 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查等 [4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员 证券监管机构工作人员 主管部门监管机构工作人员 以及前述人员配偶子女父母等 [5][6] 登记备案流程 - 公司需在内幕信息公开前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需签字确认 [7] - 股东实际控制人及其关联方 证券公司会计师事务所律师事务所等中介机构 收购人重大资产重组交易对方等需填写本单位内幕信息知情人档案并保证真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达不晚于信息披露时间 [7] - 公司需登记内幕信息流转环节知情人 并汇总各方档案 [7] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称接触原因知悉时间 [8] - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 相关人员需签名确认 [8] - 董事高级管理人员各部门负责人 股东实际控制人关联人收购人交易对方证券服务机构等需配合登记备案工作 及时告知重大事件知情人情况及变更情况 [9][10] - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 自记录之日起至少保存10年 [10] - 需在内幕信息公开披露后5个交易日内将档案及备忘录报送证券交易所 重大变化时及时补充报送 [10] - 具体流程：内幕信息发生时知情人第一时间告知董事会秘书 董事会秘书控制信息传递和知情范围 组织填写《内幕信息知情人登记表》并核实内容真实性准确性 [10] 保密义务与责任追究 - 内幕信息依法披露前知情人需保密 不得泄露报道传送内幕信息 不得利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场 不得利用内幕信息谋利 公司需将知情人范围控制至最小 [11] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露信息或建议他人交易时需核实并追究责任 2个工作日内报送湖南证监局和上海证券交易所 [11] - 知情人违反规定擅自泄露信息或失职导致违规给公司造成严重影响或损失时 公司可给予批评警告记过罚款留用察看解除劳动合同处分 监管部门处分不影响公司处分 [11] - 保荐人证券服务机构及其人员 5%以上股份股东或潜在股东 实际控制人擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任的权利 [12] - 知情人违反制度触犯法律法规构成犯罪的 按相关法律法规处理 [12] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规规范性文件及公司章程执行 与国家法律法规或公司章程不一致时按国家法律法规和公司章程执行 [12][13] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起实施 [13]

薪酬管理原则 - 建立激励与约束相统一机制 薪酬与风险责任一致 与业绩考核结果及岗位职责紧密挂钩 [1] - 采用年度激励与任期激励相结合方式 确保主营业务和经营业绩持续增长 促进公司有质量有效益的可持续发展 [1] 管理机构及职责 - 党委会负责薪酬把关定向和前置审查 指导监督控制薪酬管理工作 研究讨论薪酬管理事项 [1] - 董事会作为决策机构 审议薪酬制度 监控运行 审定重大变化事项及具体薪酬 [2] - 审计与监督委员会负责监督检查薪酬管理执行情况 必要时开展专项检查 [2] - 薪酬与考核委员会制定并组织实施薪酬管理方案 [2] - 董事会办公室牵头组织薪酬管理相关事项 [2] - 人力资源部门作为归口管理部门 负责制度建立修订 薪酬调研 以及薪酬核算发放调整 [2] 薪酬结构及标准 - 薪酬由基本年薪 绩效年薪 超额利润分享 任期激励 专项奖励构成 [3] - 基本年薪依据岗位价值 责任风险 工作经验 任职能力确定 正职人均不超过主要负责人1.0倍 副职人均不超过0.8倍 [3] - 绩效年薪与年度绩效考核挂钩 占年度薪酬比例不低于60% 正职人均不超过主要负责人1.0倍 副职人均不超过0.8倍 个人绩效年薪按0-1.0倍差距由董事会考核确定 [3] - 年度绩效考核不合格者扣减全部绩效年薪 不得领取超额利润分享及专项奖励 [4] - 任期激励以任期内个人绩效年薪总和的30%为基数 结合任期绩效考核系数确定 A级兑现100% B级80% C级50% D级0 [4] - 超额利润分享和专项奖励按上级单位规定执行 年度考核不合格者不得领取 [4][5] 薪酬兑现方式 - 基本年薪按月支付 [5] - 绩效年薪实行月度预发与年度清算 完成月度累计预算时预发不超过月基薪80% 未完成则不得预发 年度清算后多退少补 [5] - 任期激励经任期考核审计后一次性发放 [5] - 专项奖励和超额利润分享按上级单位规定执行 [5] 薪酬管理规则 - 董事会根据管理办法及考核结果制订薪酬分配方案 报上级备案后实施 [5] - 任期届满后若发现不良资产 将重新核定考核结果并调整薪酬 [5] - 对违规自定薪酬 兼职取酬 超标准发放等行为追回收入并给予处分 [6] - 未完成重大任务或发生安全质量等问题造成损失时扣减绩效年薪或处罚 [6] - 财务造假者重新核定并追索薪酬 追究责任 [6] - 涉嫌犯罪被采取强制措施者暂缓兑现相关薪酬 被追究刑事责任者不予兑现 [6] - 年度考核不称职者不得领取绩效年薪 超额利润分享及专项奖励 任期考核不称职或个人原因未满任期者不得领取任期激励 [7] - 非个人原因离职时由董事会决定任期激励与绩效年薪核算兑现方式 [7] - 地方政府奖励 兼职取酬 福利津补贴按上级规定执行 [8] - 薪酬为税前收入 依法纳税 社保公积金等由公司代扣代缴 [8] - 薪酬在财务中单列科目单独核算 计入工资总额并在成本列支 相关材料至少保存 [8] 附则 - 本办法经董事会审议通过并报上级备案 [8] - 由董事会负责解释 [8] - 自发布之日起施行 原2023年12月拟定办法同时废止 [8]

核心观点 - 公司制定外部董事工作管理办法以完善法人治理结构 明确外部董事的选聘 职责 义务 服务保障及管理机制 [1] 总则 - 办法适用于公司外部董事管理 遵循股东认可 公开择优德才兼备 维护股东权益与独立履职统一 权利义务责任统一激励约束结合 依法办事规范管理五项原则 [1][3] - 外部董事指由任职公司以外人员担任的董事 且不担任董事会及专门委员会以外职务 其中独立董事需参照《上市公司独立董事规则》及《公司章程》管理 [1] 选聘管理 - 公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事 [1] - 加强外部董事队伍培养选拔 拓展人选来源渠道 选聘独立董事需满足《上市公司独立董事规则》及《公司章程》任职资格规定 [2] 职责和义务 - 外部董事职责包括贯彻国家国企改革方针政策 依法参加董事会会议独立发表意见并承担受托责任 履行《公司法》及公司章程规定的其他职责 [2] - 外部董事义务包括维护国有资产权益 诚信守法廉洁自律 关注企业事务并独立慎重表决 勤勉履职 参加监管培训 发挥专业优势提供建议 开展调查研究 接受监督 履行法律法规及章程规定的其他义务 [2][4] 履职管理和服务保障 - 董事会办公室为外部董事日常管理和履职保障职能部门 各职能部门及子公司需支持配合 董事会秘书需协助提供信息资料并做好沟通 [4] - 公司需为外部董事提供必要支撑和服务保障 包括及时送达监管文件 协助出席重要会议 提供业务了解途径 提供办公出行调研通信保障 组织实地考察或现场调研 做好其他支撑服务工作 [4] - 公司需持续提高日常服务保障水平 包括强化调研查阅资料办公参会等日常工作服务 规范参加监管部门董事培训 配合撰写履职报告提供支持 [5] 考核评价及薪酬 - 上级单位对委派的外部董事进行考核评价 上市公司予以配合 [5] - 独立董事评价与薪酬按照《上市公司独立董事规则》相关规定执行 [5] 责任追究及退出 - 外部董事责任追究坚持依规依纪依法实事求是 失责必究追责必严 [6] - 需追究责任的情形包括利用职务谋取不正当利益或损害公司利益 对违规董事会决议未提出保留意见或投反对票 违反竞业禁止造成损失 违法违纪违规被追究责任 其他应追究责任情形 [6] - 外部董事辞职或退出依据国家法律法规及《公司章程》执行 若辞职导致董事会低于法定人数则原董事需继续履职直至新董事就任 否则辞职报告送达董事会时生效 [6] 附则 - 办法与法律法规规范性文件及《公司章程》不一致时以新颁布规定为准 [6] - 本办法由董事会负责解释 经董事会审议通过之日起实施 原管理办法废止 [7]

敏感信息排查管理制度框架 - 制度旨在强化敏感信息排查、归集、保密及信息披露管理 以提高信息披露质量并保护投资者利益 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] 敏感信息排查定义与职责 - 敏感信息排查由证券部门牵头 组织有关部门对公司及控股股东所属企业的网站和内部刊物进行清理排查 防止敏感信息泄露 同时管理敏感信息的归集、保密及披露 必要时可进行现场排查以减少内幕交易和股价操纵行为 [1] - 证券部门作为敏感信息的归集、保密及对外披露部门 [1] - 各部门需对职责范围内的信息和资料进行排查 [1] 需排查的主要事项类型 - 资源或义务转移事项包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利等 [2][3] - 日常经营相关交易包括购买原材料燃料动力、接受劳务、销售产品商品、提供劳务、工程承包及其他与日常经营相关的交易 [3] - 生产经营重大变化事项包括生产经营环境或情况重大变化（如产品价格、原材料采购价格和政策法规变化）、订立重大生产经营合同、获得大额政府补贴或转回大额资产减值准备、重大设备或安全事故、技术突破或科研项目投产导致经营巨大变化、净利润或主要产品利润重大变化等 [3] - 重大事件包括诉讼仲裁、募集资金投资项目重大变化、业绩预告重大差异、公共传媒传播可能影响股价的信息、控股公司或子公司股权转让质押冻结拍卖事件等 [4] - 重大风险情况包括遭受重大损失、未清偿到期重大债务或债权未获清偿、承担重大违约责任或大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东会或董事会决议被法院撤销、公司解散或被责令关闭、资不抵债、主要债务人破产、主要资产被查封扣押冻结或抵押质押、业务停顿、涉嫌违法违规被调查或处罚、负责人无法履职或被调查等 [4][5] 股东与股份相关排查要求 - 证券部门需密切关注控股股东拟转让股份的动向 并及时向董事会和经理层报告进程 [5] - 持有公司5%以上股份的股东需进行排查 其股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托情形时 需立即以书面形式通过证券部门通知董事会 [5] 信息报告义务触发额度 - 经营性关联交易中 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上时需报告 [5] - 连续12个月内同类关联交易需累计计算 已披露的不再纳入累计范围 [6] - 交易涉及资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或交易利润占最近年度净利润10%以上且绝对金额超100万元 或标的营业收入占最近年度营业收入10%以上且绝对金额超100万元时需报告 [6][7] - 涉及生产经营重大变化事项的合同金额占最近一期审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元 或涉及日常经营事项的合同金额占最近年度主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元 或公司认定可能产生重大影响的其他合同时需报告 [7] 信息对外披露与内部管理 - 各部门需在对外报道或公司网站及内部刊物刊登信息前 对照信息披露和重大信息内部报告制度要求 并抄报证券部门以确定是否需要披露 [7] - 未遵守制度给公司造成损害的将追究责任 [7] - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 不一致时以国家法律法规和公司章程为准 [7] 制度修订与实施 - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起实施 [8]