审计与监督委员会构成 - 由三名外部董事组成，职工董事符合条件可加入[3] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长提名，经董事会审议通过[4] 任期与职责 - 任期与董事会董事任期一致，连选可连任[4] - 主要职责包括检查公司财务、监督董事和高管等[6] 议事规则 - 部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 定期会议每季度召开一次，临时会议经召集人或2名以上成员提议召开[14] - 会议由三分之二以上成员出席方可举行，决议须经全体成员过半数通过[15] 信息披露 - 须披露成员情况及人员变动情况[18] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[19] - 履职重大问题触及披露标准须及时披露及整改[19] - 提审议意见未被采纳须披露并说明理由[19] - 按规定披露对重大事项审议意见[19] 其他 - 工作规则未尽事宜或冲突以相关规定为准[21] - 自董事会决议通过日起执行，由董事会负责解释修改[21] - 原董事会审计与监督委员会工作规则同时废止[21]

制度目的与适用人员 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量与透明度[2] - 适用于公司董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 责任追究原则与情形 - 实行责任追究应遵循实事求是、客观公正等原则[2] - 6种情形应追究责任人责任[3][4] - 4种情形应从重或加重处理[4] - 4种情形应从轻、减轻或免于处理[5][6] 处理流程与形式 - 处理责任人前应听取其意见，保障陈述和申辩权利[6] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[7] - 公司董事等出现责任追究范围事件可附带经济处罚[7] 制度实施 - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过之日起实施[9]

公司历史与股本 - 1993年10月20日首次向社会公众发行5500万股人民币普通股，12月6日在上海证券交易所上市[8] - 1997年5月27日向境外投资人发行23000万股境内上市外资股，6月17日上市[8] - 2012年3月20日进行资产重组，辰致汽车科技集团有限公司持有305,474,988.00股[8] - 2013年7月5日公司股票在上海证券交易所恢复上市交易[9] - 2019年11月1日向辰致汽车科技集团有限公司增发92,592,592股A股，增发后持股398,067,580股[9] - 公司注册资本为106863.7732万元[9] - 公司成立时向发起人发行11200万股，占可发行普通股总数的63.06%[15] - 公司股本结构为普通股106863.7732万股，境内上市外资股股东持有23000万股[15] 股份转让与限制 - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权利与决策 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可诉讼[22] - 股东对股东会、董事会决议请求撤销的期限为自决议作出之日起60日内[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关委员会或董事会诉讼[29][30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[31] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 公司及控股子公司对外担保总额等多种情况须股东会审议[38] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 多种情形下公司2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[50] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[50] - 年度股东会召开20日前、临时股东会于会议召开15日前通知[50] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[51] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[51] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[51] - 会议记录保存期限不少于10年[60] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[62] - 关联交易事项决议，普通关联交易需出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[64] 董事相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份且持有时间一年以上的股东或上届董事会可提名下届董事会董事候选人[64] - 累积投票制下，股东每股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[67] - 董事候选人所得选票超参加投票有表决权股份数二分之一且人数等于或小于应选董事数时当选[68] - 因犯罪等多种情况不能担任董事[80] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[82] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[82] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[84] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名[98] - 多种人员不得担任独立董事[100] - 公司董事会单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[101] - 独立董事每届任期三年，连任时间不得超过六年[102] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应自事实发生之日起60日内完成补选[102] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[125] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[126] - 公司年度利润分配时，现金分红有多种规定[128] - 多种情形下可不进行利润分配[129] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[132] 其他 - 经上级党组织批准，设立公司党委和纪委[75] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[137] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[144] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人等相关规定[144][145][146] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[150] - 本章程自2024年12月6日起施行，旧章程废止[159]

战略与投资委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 投资评审小组 - 组长由公司总经理担任，副组长设1 - 2名[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前五天通知，可豁免[12] - 临时会议提前三天通知，可豁免[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[12] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[13] - 工作规则解释权归董事会，原规则废止[15]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束四个月内披露年度报告，上半年结束两个月内披露中期报告[9] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[9][10] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计与监督委员会审核[11] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[12] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格重大事件，投资者未知时公司应立即披露[15] - 重大事件包括大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[15] 股东信息披露 - 持股5%以上股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司并配合披露[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需告知公司并配合披露[26] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人[22] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[22] - 董事、高级管理人员非经授权不得对外发布未披露信息[22] 监督与管理 - 审计与监督委员会对董事、高管履行信息披露职责行为监督[24] - 公司总部各部门及分公司、子公司负责人督促执行信息披露制度[24] - 公司确立财务管理和会计核算内部控制及监督机制[25] 其他事项 - 公司通过业绩说明会等沟通不得提供内幕信息[26] - 持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及说明[28] - 持股5%以上股东或实际控制人应告知委托人情况[28] - 公司解聘会计师事务所应说明原因并听取意见[29] - 董事长、总经理等有权以公司名义对外披露信息[32] - 重大事件报告应在知晓当天告知董事会秘书及证券部门[32] - 证券部门牵头编制定期报告，确定预约披露时间[33] - 审计与监督委员会对定期报告财务信息事前审核[34] - 董事会、股东会决议公告形式临时报告由证券部门编制[34] - 涉及国家秘密信息可按规定豁免披露[38] - 涉及商业秘密信息符合条件可暂缓或豁免披露[39] - 公司信息披露文件保存期限不得少于十年[42] - 信息未公开披露前相关人员负有保密责任[45] - 公司追究擅自披露信息相关机构及责任人责任[45] - 董事等对信息披露负责，失职将受处罚[45][46] - 公司出现违规董事会应检查并更正[46] - 信息披露义务人包括多类主体[48] - “及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[49] - 持有公司5%以上股份法人为关联法人[49] - 直接或间接持有公司5%以上股份自然人为关联自然人[50] - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过之日起实施[51]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[5] - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事任期三年，连任不超六年[9] 独立董事职责与履职要求 - 在各委员会中占过半数并担任召集人[4] - 审计与监督委员会由会计专业独立董事任召集人[4] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录等资料保存至少10年[19] 独立董事履职保障 - 公司承担聘请专业机构等费用[24] - 公司应配合独立董事行使职权[23] 独立董事津贴与评价 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并披露[24] - 履职评价分四等级，出现特定情形为不称职[27] 其他规定 - 独立董事辞职等情况应60日内补选[10] - 连续两次未出席董事会可解除职务[14] - 审计与监督委员会每季度至少开一次会[17] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 本办法自股东会决议通过实施，原办法废止[30]

考核办法适用范围 - 办法适用于公司下属全资子公司，控股、参股子公司可参照执行[2] 考核权重 - 组织人事部门、董事会办公室权重各30%，任职子公司经理层、内部审计机构权重各20%[8] 指标占比 - 素质、能力各占40%，业绩占20%[9] 考核得分计算 - 业务考核得分和综合考核得分按7∶3加权计算年度考核得分[9] 考核结果划分 - 90分及以上且排名前20%为“优秀”[10] - 70分及以上90分以下为“称职”[10] - 60分及以上70分以下为“基本称职”[11] - 60分以下为“不称职”[11] 履职处理 - 履职有6种情形之一视情节处理[13] - 有5种行为之一免去职务并依规处理[14] 具体指标占比 - 素质指标中各方面各占10%[17] - 能力指标中各方面各占10%[17][18] - 业绩指标中各方面各占10%[18]

薪酬构成 - 经理层薪酬由基本年薪、绩效年薪等构成[7] - 正职基本年薪不超主要负责人1.0倍，副职不超0.8倍[7] 薪酬比例与发放 - 绩效年薪占比不低于60%[7] - 任期激励以绩效年薪总和30%为基数[8] - 绩效年薪月度预发最高不超月基薪80%[11] 考核与兑现 - 任期考核A、B、C、D兑现比例不同[8] - 任期综合考核“不称职”等不得领任期激励[16] 其他规定 - 董事会制订方案报上级备案后实施[13] - 造成不良资产追溯考核调整薪酬[14] - 薪酬为税前收入，依法缴纳个税[16] - 本办法自发布日施行，原办法废止[18]

董事会授权 - 董事会授权期限一般不超3年，无变更可续授[2] - 董事会对公司负责，职权含制定战略等，超股东会授权需审议[3][4] - 大额资金决策授权额度与经济增加值等挂钩[4] - 授权决策经党委前置研究后董事会决定[6] - 特殊临时授权需书面明确要求[6] - 授权对象不得超范围，遇关联回避[7] - 董事会定期跟踪，可动态管理授权[7] - 特定情形董事会研判，必要时调整或收回授权[7] - 授权期满自然终止，继续需重履行程序，可提前终止[8] 总经理职责 - 总经理每年向董事会报告行权，重要情况及时报党委[10] 总经理办公会权限 - 可决定≤1000万元闲置固定资产、无形资产、租入租出资产、废旧物资处置[11][12] - 可决定≤500万元债权、债务重组[12] - 可决定≤公司最近一期经审计净资产10%的法律事务处理方案[12] - 可决定≤5000万元公司计划内、境内主业固定资产投资项目[12] - 可决定≤2000万元预算内其他债务性融资事项[12] 其他 - 董事会秘书协助授权管理，办公室具体落实[11]

湖南天雁机械股份有限公司 敏感信息排查管理制度 第一条 为强化湖南天雁机械股份有限公司（以下简称 公司）敏感信息排查、归集、保密及信息披露，提高信息披 露质量，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》等法律法规以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》 等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 (2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (3)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (4)提供担保(含对控股子公司担保等)； (5)租入或租出资产； (6) 委托或者受托管理资产和业务； (7)赠与或者受赠资产； 第二条 敏感信息排查指由证券部门牵头，组织其他有 关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进 行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、 保密及披露进行管理，必要时，证券部门可以对各部室、子 公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实 保护中小投资者利益。 第三条 证券部门为敏感信息的归集、保密及对外披露 部门。 第四条 各部门应对 ...