文章核心观点 - 湖南天雁机械股份有限公司制定经理层成员绩效管理办法 旨在建立激励和约束机制 提升公司治理能力和经营效率 通过年度与任期考核相结合的方式 量化业绩指标 实现可持续发展 [1][2][4] 考核原则 - 依法合规原则 符合国家政策法规及上级单位规定 [1] - 战略导向原则 承接上级单位战略目标 符合公司经营管理需要 [1] - 可持续发展原则 结合年度效益与中长期经营质量考核 突出可量化指标 [2] - 公开公平公正原则 客观评价经营成果 过程与结果透明 [2] 管理机构及职责 - 党委会负责指导 监督和审议绩效考核事项 [2] - 董事会作为决策机构 审定考核办法 绩效合约和考核结果 [2] - 审计与监督委员会监督考核过程及结果 [2] - 薪酬与考核委员会协助研究审议考核事项 [3] - 董事会办公室牵头组织考核工作 包括拟定办法 组织签订合约及受理申诉 [3][4] - 人力资源部门负责考核结果应用 包括绩效薪酬核算和发放 [4] 考核内容 - 考核分为年度考核和任期考核 年度周期为自然年 任期周期为3年 [4] - 考核指标设定以定量为主 结合定性 总经理年度指标包括回报类 管理类及加减分项 副职指标与总经理业绩挂钩 [4][5] - 业绩目标由董事会办公室根据上级单位要求和公司战略制定 并在每年第一季度内完成绩效合约签订 [5] 考核实施与管理 - 董事会办公室每半年跟踪检查绩效合约执行情况 次年一季度报告全年结果 [6][7] - 重大事项需及时报告 问题滞后时发出预警提醒 [6] - 考核制度结合年度与任期考核 过程评价与结果考核统一 [7] - 考核时间在次年一季度 根据财务快报计算结果 任期考核结合届满年度进行 [7] - 考核流程包括指标确定 材料准备 董事会评分及得分汇总 [7] - 绩效考核等级分为A（95-100分） B（90-95分） C（80-90分） D（80分以下） 年度和任期标准一致 [7][8] - 考核结果反馈和申诉机制 经理层可在5个工作日内提出异议 董事会办公室5日内反馈 无效时提交董事会裁决 [8] 考核结果运用 - 年度考核结果与绩效年薪挂钩 任期考核与任期激励挂钩 [9] - 考核结果作为任免依据 [10] - 任期届满后通过离任审计追溯考核指标 重新核定结果并调整薪酬 [10] - 重大科技创新或战略性产业推进对考核产生重大影响时 按"三个区分开来"原则不做负向评价 [10] 考核资料管理 - 考核资料包括聘用合同 绩效合约 考核量表及工作总结等 [10] - 董事会办公室负责保管书面和电子文档 考核完成后30个工作日内整理编号 [10]

核心观点 - 公司制定专项制度以防止控股股东及关联方非经营性资金占用 建立长效机制并明确责任追究措施 [1][3][5] 制度制定依据 - 依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 资金占用定义 - 包括经营性资金占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性资金占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供） [1] 禁止性资金提供方式 - 禁止为控股股东垫支工资福利保险广告等费用及承担成本支出 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款）给控股股东使用 参股公司其他股东同比例提供资金除外 [2] - 禁止委托控股股东进行投资活动 [2] - 禁止开具无真实交易背景商业承兑汇票及无商业逻辑的预付款等资金提供 [2] - 禁止代控股股东偿还债务 [2] 关联交易与担保管理 - 关联交易需严格按上市规则及公司关联交易管理制度决策实施 [2] - 对控股股东担保须经股东会审议通过 [2] 检查与监督机制 - 董事审计与监督委员会及财务部门定期检查非经营性资金往来 杜绝资金占用发生 [3] - 证券部门按权限审批关联交易 货币资金支付严格按审批流程管理 [4] 责任主体与应对措施 - 董事长为防止资金占用及清欠工作第一责任人 [4] - 董事会需采取措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失 必要时向监管部门报告或提起法律诉讼 [4] - 独立董事提议或持股10%以上股东可申请召开临时股东会 控股股东需回避表决 [5] 清偿方式与监管要求 - 可通过司法冻结股份及"红利抵债""以股抵债""以资抵债"等方式清偿侵占资产 [5] - 需严格控制以股抵债或以资抵债实施条件 防止损害公司及中小股东权益 [5] - 发生资金占用需制定清欠方案并及时向监管部门和交易所报告公告 [5] 责任追究机制 - 董事及高管协助纵容资金占用的 董事会可给予处分或罢免董事 [5] - 董事需审慎控制对外担保风险 对违规担保损失承担连带责任 [6] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [6][7] - 制度由董事会负责修订解释 自董事会审议通过之日起实施 [7]

财务表现 - 2025年半年度营业收入2.37亿元，同比增长18.41% [2] - 归属于上市公司股东的净利润116.90万元，同比增长3.47% [2] 业绩增长 - 营业收入实现双位数增长，增幅达18.41% [2] - 净利润保持正向增长，增幅为3.47% [2]

公司治理 - 湖南天雁第十一届监事会第五次会议审议通过多项议案 [2] - 审议通过《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》 [2]

公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》等多项议案 [2]

资金占用制度 - 建立防止控股股东或关联方占用公司资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性两类[2] 资金使用规则 - 公司不得多种方式向控股股东及关联方提供资金[3][4] - 关联交易按规则和制度决策实施[4] - 对控股股东及其关联方提供担保须经股东会审议通过[4] 监督检查机制 - 董事审计与监督委员会及财务部门定期检查非经营性资金往来[5] 责任与处置 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[8] - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可冻结控股股东股份[9] - 10%以上表决权股份股东有权报告监管部门并提请开临时股东会[9] - 董事、高管协助纵容侵占资产，董事会视情节处分或罢免[12]

审计与监督委员会构成 - 由三名外部董事组成，职工董事符合条件可加入[3] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长提名，经董事会审议通过[4] 任期与职责 - 任期与董事会董事任期一致，连选可连任[4] - 主要职责包括检查公司财务、监督董事和高管等[6] 议事规则 - 部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 定期会议每季度召开一次，临时会议经召集人或2名以上成员提议召开[14] - 会议由三分之二以上成员出席方可举行，决议须经全体成员过半数通过[15] 信息披露 - 须披露成员情况及人员变动情况[18] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[19] - 履职重大问题触及披露标准须及时披露及整改[19] - 提审议意见未被采纳须披露并说明理由[19] - 按规定披露对重大事项审议意见[19] 其他 - 工作规则未尽事宜或冲突以相关规定为准[21] - 自董事会决议通过日起执行，由董事会负责解释修改[21] - 原董事会审计与监督委员会工作规则同时废止[21]

制度目的与适用人员 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量与透明度[2] - 适用于公司董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 责任追究原则与情形 - 实行责任追究应遵循实事求是、客观公正等原则[2] - 6种情形应追究责任人责任[3][4] - 4种情形应从重或加重处理[4] - 4种情形应从轻、减轻或免于处理[5][6] 处理流程与形式 - 处理责任人前应听取其意见，保障陈述和申辩权利[6] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[7] - 公司董事等出现责任追究范围事件可附带经济处罚[7] 制度实施 - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过之日起实施[9]

战略与投资委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 投资评审小组 - 组长由公司总经理担任，副组长设1 - 2名[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前五天通知，可豁免[12] - 临时会议提前三天通知，可豁免[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[12] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[13] - 工作规则解释权归董事会，原规则废止[15]

公司历史与股本 - 1993年10月20日首次向社会公众发行5500万股人民币普通股，12月6日在上海证券交易所上市[8] - 1997年5月27日向境外投资人发行23000万股境内上市外资股，6月17日上市[8] - 2012年3月20日进行资产重组，辰致汽车科技集团有限公司持有305,474,988.00股[8] - 2013年7月5日公司股票在上海证券交易所恢复上市交易[9] - 2019年11月1日向辰致汽车科技集团有限公司增发92,592,592股A股，增发后持股398,067,580股[9] - 公司注册资本为106863.7732万元[9] - 公司成立时向发起人发行11200万股，占可发行普通股总数的63.06%[15] - 公司股本结构为普通股106863.7732万股，境内上市外资股股东持有23000万股[15] 股份转让与限制 - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权利与决策 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可诉讼[22] - 股东对股东会、董事会决议请求撤销的期限为自决议作出之日起60日内[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关委员会或董事会诉讼[29][30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[31] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 公司及控股子公司对外担保总额等多种情况须股东会审议[38] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 多种情形下公司2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[50] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[50] - 年度股东会召开20日前、临时股东会于会议召开15日前通知[50] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[51] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[51] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[51] - 会议记录保存期限不少于10年[60] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[62] - 关联交易事项决议，普通关联交易需出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[64] 董事相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份且持有时间一年以上的股东或上届董事会可提名下届董事会董事候选人[64] - 累积投票制下，股东每股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[67] - 董事候选人所得选票超参加投票有表决权股份数二分之一且人数等于或小于应选董事数时当选[68] - 因犯罪等多种情况不能担任董事[80] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[82] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[82] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[84] 独立董事相关 - 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名[98] - 多种人员不得担任独立董事[100] - 公司董事会单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[101] - 独立董事每届任期三年，连任时间不得超过六年[102] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应自事实发生之日起60日内完成补选[102] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[125] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[126] - 公司年度利润分配时，现金分红有多种规定[128] - 多种情形下可不进行利润分配[129] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[132] 其他 - 经上级党组织批准，设立公司党委和纪委[75] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[137] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[144] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人等相关规定[144][145][146] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[150] - 本章程自2024年12月6日起施行，旧章程废止[159]