核心观点 - 湖南天雁机械股份有限公司发布下属子公司董事评价管理办法 旨在完善子公司法人治理结构 加强董事队伍建设 规范董事职权与责任 建立年度考核评价体系 并明确退出机制 [1][4][6] 总则 - 办法适用于公司下属全资子公司 控股子公司和参股子公司可参照执行 子公司董事由公司党委任免、委派或推荐 [1] - 子公司董事考核评价和退出工作由公司组织人事部门牵头 董事会办公室配合实施 [1] 职权与责任 - 子公司董事职权包括参与子公司重大问题决策和运行监控 组织召开董事会会议并行使表决权 参与资产重组、重大投资、经营盈亏等重大事项决策 关注长期发展目标与核心竞争力培育 [1] - 子公司董事义务包括遵守法律法规和公司章程 维护出资人和子公司合法权益 投入足够时间和精力行使职权 定期向公司报告工作 接受内部审计监督 承担保密和竞业禁止义务 [2] - 子公司董事需对失职、失察、重大决策失误等行为承担责任 对违反法律法规或公司章程造成损害的行为负责 对董事会决议导致的损害承担责任 但表明异议者可免除责任 [2][3] - 企业需为子公司董事正常履职提供必要条件和支持 落实管理支撑机构及人员 [3] 考核评价 - 子公司董事实行年度考核评价 包括年度业务考核和年度综合考核 考核结果作为个人考核系数依据和选派调整参考 [4] - 年度业务考核由董事会办公室牵头 与公司及子公司年度目标任务完成情况挂钩 考核内容参照上级单位外部董事管理办法 [4] - 年度综合考核由组织人事部门牵头 采用多维度评价方式 考核主体包括公司相关职能部门和任职子公司经理层 综合评价指标包括素质、能力和业绩三项一级指标 权重分别为40%、40%和20% 素质包括对党忠诚、敢于担当、勤勉敬业、清正廉洁四项二级指标 能力包括学习创新、战略决策、风险控制、资源利用四项二级指标 业绩包括岗位贡献、决策效果两项二级指标 每项二级指标权重相同 [4][5][10] - 年度考核得分由业务考核得分和综合考核得分按7:3比例加权计算 结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等级 优秀需得分90分及以上且排名前20% 称职需70分及以上90分以下 基本称职需60分及以上70分以下 不称职为60分以下 [5] - 考核结果向公司董事会办公室、董事长及董事本人反馈 [5] 退出机制 - 子公司董事出现年度考核不称职、连续两年基本称职、消极行使表决权、未对违规决议提出反对意见、身体状况不适合工作或其他公司认定不适合行为时 视情节处理 [6] - 子公司董事出现利用职务谋取不正当利益、侵害企业利益、对违规决议未投反对票导致重大损失、从事禁止业务、隐匿违法违纪问题或被追究责任时 一般应免职并给予纪律处分或依法处理 [6] - 子公司董事可提出辞职申请 但需经任职子公司董事会研究并报公司决定 未经批准擅自离职将追究责任 [6] 附则 - 本办法自印发之日起施行 原办法废止 由公司人力资源部门和董事会办公室负责解释 [7]

核心观点 - 公司制定总经理工作规则以完善法人治理结构 明确经理层职责权限和运作程序 规范高级管理人员行为 [1][2] 总经理任职资格和任免程序 - 设总经理1名 由董事会聘任或解聘 每届任期三年可连聘连任 [2] - 设副总经理若干名和总会计师1名 由总经理提名后董事会聘任或解聘 [2] - 总经理 副总经理 总会计师 董事会秘书和总法律顾问均为公司高级管理人员 [2][3] 总经理职责 - 主持公司日常生产经营管理工作 组织实施董事会决定并报告工作 [3] - 拟订并组织实施年度经营计划 投资计划 融资方案和资产处置方案 [3] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度和具体规章 [3] - 拟订公司收入分配方案 改革重组方案以及内部控制体系和风险管理体系方案 [3] - 提请董事会聘任或解聘副总经理 并决定其他管理人员的聘任解聘 [3] - 批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出 [3] - 建立总经理工作会议制度并主持相关会议 [3] 总经理会议制度 - 总经理工作会议包括总经理办公会 公司专题会和经济活动分析会 [5] - 总经理办公会由高级管理人员出席 需半数以上应到人员出席方可召开 [5] - 会议可采取现场 电话 视频或书面方式召开 [5][6] - 公司专题会负责协调解决日常生产经营和改革管理中的具体事项 [6] - 经济活动分析会按月度 季度或年度召开 总结生产经营情况并部署工作 [7] 总经理报告制度 - 总经理需定期或及时向董事会报告工作 包括年度计划实施情况 重大合同执行情况等 [7] - 需报告资金运用和盈亏情况 重大投资项目进展以及董事会决议执行情况 [7] - 每年初需向董事会提交上一年度工作报告 [7] 绩效评价与激励约束机制 - 总经理绩效评价由董事会负责组织 分为年度评价与任期评价 [8] - 评价结果作为确定总经理薪酬及其他激励的依据 [8]

核心制度框架 - 公司为规范对外信息报送及使用行为制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《公司章程》及信息披露事务管理制度等规定 [1] - 制度适用范围涵盖公司各部门 控股子公司 董事 高级管理人员及相关人员 [1] - 所涉信息包括所有可能影响股票交易价格的信息 具体涵盖定期报告 临时公告 财务快报 统计数据及需报批的重大事项等 [1] 信息保密义务 - 董事 高级管理人员及相关人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 禁止在报告公布前以任何形式途径泄露内容 包括业绩座谈会 分析师会议或投资者调研等场合 [1] - 公司领导及宣传部门不得先于证监会和上交所指定媒体在其他公共媒体发布重大信息 也不得以新闻发布或答记者问等形式泄露未公开重大信息 [2] 信息报送管理 - 对无法律法规依据索要统计报表或敏感信息（如销售收入 利润）的单位 各部门应拒绝报送 [1] - 对有法律法规依据的报送要求 报表部门需将接收单位相关人员登记为内幕信息知情人备查 并书面通知其履行保密义务 [2] - 依法报送的统计报表和经营业绩数据需在空白处注明涉及未公开信息并要求保密 同时需接收人员签署回执 回执中列明使用信息人员详情 [2][4] - 信息报送后 回执原件由证券部存档 证券部门将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查 [2] 违规处理与责任追究 - 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露 公司需第一时间向上交所报告并公告 [2] - 违反制度使用报送信息致使公司遭受经济损失的 公司可依法要求承担赔偿责任 [3] - 利用未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖的 公司需向监管机构报告并追究法律责任 涉嫌犯罪的移送司法机关处理 [3] 制度执行与补充 - 公司各部门及控股子公司需严格执行本制度并督促外部单位或个人遵守 [3] - 制度未尽事宜按相关法律 法规 规范性文件及《公司章程》执行 与国家法律或章程不一致时以国家法律和章程为准 [3] - 本制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起实施 [4]

信息披露制度框架 - 信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 信息披露范围包括所有可能对公司证券及衍生品交易产生重大影响的信息 [1] - 信息披露文件涵盖定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等法定文件 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂原则，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位或个人泄露 [2] - 公司确立自愿性信息披露原则，主动披露对股东决策产生较大影响的非敏感信息 [2] - 董事及高级管理人员需保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 [2][4] 定期报告规范 - 定期报告包括年度报告和中期报告，需在会计年度结束之日起4个月内和上半年结束之日起2个月内完成披露 [5] - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东持股情况、董事及高管报酬等十项法定内容 [5] - 中期报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、重大诉讼及仲裁事件等七项法定内容 [5] - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息需经审计与监督委员会审核 [6] 临时报告触发情形 - 发生可能影响证券价格的重大事件时需立即披露，包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等情形 [7][8] - 其他重大事件涵盖股权激励、股份回购、资产重组、主要账户冻结、会计政策变更等十九类情形 [9] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需书面告知公司并配合信息披露 [10] 信息披露管理架构 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体事务协调 [12] - 信息披露义务人包括董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人等主体 [12] - 公司总部各部门、分公司及子公司负责人需确保重大信息及时通报至信息披露事务管理部门 [15] 信息披露程序规范 - 重大事件需在知晓当天告知董事会秘书及证券部门，由董事会秘书判断是否需公告 [20] - 定期报告编制由证券部门牵头，财务部门提供财务数据，经高级管理人员审核后提交董事会审议 [21] - 临时报告披露需根据事件性质分别遵循董事会决议公告程序或非决议公告程序 [22] 信息保密与豁免机制 - 涉及国家秘密、商业秘密或保密商务信息时可申请暂缓或豁免披露 [23] - 暂缓披露原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时履行披露义务 [23] - 暂缓豁免披露需经证券部门审核、董事会秘书审慎判断并报董事长审批 [25] 档案管理与责任追究 - 信息披露文件保存期限不少于十年，借阅需办理手续并承担保管责任 [26] - 信息披露违规责任人将面临批评、警告、职务解除等处分，涉嫌违法者将依法报送处罚 [28] - 公司被监管处罚时需及时检查制度实施情况并采取更正措施 [29]

核心观点 - 公司制定特定对象来访接待管理制度 旨在规范投资者及媒体沟通 维护信息披露公平性 提升投资者关系管理水平 保障中小投资者权益 [1][2][3][4][5][6][7] 制度总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定 [1] - 特定对象涵盖证券分析机构 投资机构 新闻媒体及证券监管部门认定的其他机构或个人 [1] 基本目的与工作原则 - 基本目的包括维护信息披露公平性 加强投资者关系管理 建立投资者关系平台 促进公司规范运作 [1] - 基本原则包括公平信息披露 合规披露信息 保密 高效低耗 预约登记管理 现场登记管理及归口管理 [2][3] 沟通内容 - 沟通内容涵盖公司发展战略 法定信息披露 已公开经营管理信息 重大事项说明 企业文化及其他依法可披露信息 [3] 职责划分 - 董事会秘书为主管负责人 负责组织协调接待事务 [3] - 董事会秘书办公室和证券部门负责日常事务 相关部门及子公司有义务协助工作 [4] - 公司董事及高管接受调研前需知会董事会秘书 并由其全程参与 [4] 接待活动流程 - 接待工作平等对待所有投资者 为中小投资者提供公平信息获取途径 [4] - 特定对象需提前预约登记 原则上不接待未预约对象 [4][5] - 特定对象发布的文件需经公司核查 涉及未公开重大信息或错误需改正或公告澄清 [5] - 公司需详细记录接待活动内容 包括参与人员 时间 地点及具体内容 [5] - 公司不得为特定对象提供资助或礼品 考察费用由对象自理 [5] - 定期报告披露前30日内尽量避免接待 防止泄露内幕信息 [6] 责任与附则 - 违反制度人员需根据《公司信息披露事务管理制度》承担责任 [6] - 制度由董事会负责修订解释 自董事会审议通过之日起实施 [7]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需遵守公司法 证券法 上市规则及公司章程等法律法规 [1] - 关联交易基本原则包括诚实信用 平等自愿 公开公平公允 并需履行审批程序及信息披露义务 [1] 关联交易内容与范围 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 担保 资产租赁等资源转移事项 [2] - 交易类型包括委托管理 研发项目转让 原材料采购 产品销售 存贷款业务及共同投资等 [2][3] - 关联方包括关联法人及关联自然人 其中关联法人指受控法人或与公司有特殊关系的组织 [3] - 关联自然人涵盖公司董监高 持股5%以上股东及其近亲属等 [3] 关联交易定价机制 - 定价遵循市场价格原则 无市场价时采用成本加成或评估价协商确定 [4] - 成本加成价指在商品或劳务成本基础上加合理利润 [4] - 独立董事及财务顾问需对重大关联交易价格公允性发表意见 [4] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 不足三人时提交股东大会 [5] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计报告并提交股东大会审议 [6] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [7] 关联交易披露要求 - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算并适用披露及审议标准 [9] - 委托理财可按投资额度管理 期限不超过12个月 任一时点金额不超额度 [10] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议披露 实际执行超预计需重新审议 [11] - 免于审议披露的情形包括单方面获益交易 利率不超LPR的借款 承销发行证券等 [12] 关联交易管理职责 - 董事会为关联交易管理责任主体 董事长为第一责任人 董事及高管负直接管理责任 [13] - 财务部门负责关联交易财务核查统计及披露工作 [13] - 独立董事有权核查资金往来 发现异常需提请董事会采取措施 [14] - 发生资金资产被占用时董事会需及时采取诉讼等保护性措施 [14] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按法律法规 上市规则及公司章程执行 [15] - 制度由董事会负责解释 自股东大会审议批准后生效 [15]

投资管理办法总则 - 规范公司投资行为 落实投资管理责任 合理配置资源 提高投资收益 控制投资风险 满足战略发展需要 [1] - 适用于公司总部及所属全资 控股子公司 分公司及具有实际控制权的其他单位 [1] - 投资包括固定资产投资 长期股权投资和私募股权基金投资三大类型 [1][2] 投资定义与分类 - 固定资产投资涉及建造 购买或更新建(构)筑物 仪器设备 运输工具等 含土地使用权和软件等无形资产 [1] - 长期股权投资以参与或控制企业经营为目的 包括新设公司 兼并收购 参股投资和增资扩股 [1] - 私募股权基金投资服务于产业转型升级和国家专项任务 不含为特定项目融资设立的基金 [2] 投资核心原则 - 坚持战略规划牵引 严控非主业投资和过剩产能投资 符合国家产业政策 [2] - 坚持创新驱动发展 鼓励建设体系化创新平台和开放协同创新生态 [3][4] - 加快数字化转型 鼓励建设数字车间和智慧工厂 实现研发验证 产品服务 生产运营数字化转型 [4] - 坚持绿色发展 禁止新增"两高"项目 推广节能低碳改造和低碳工艺革新 [4] - 坚持精准投资 投资规模需与资产经营规模 经济效益 资产负债水平及筹融资能力匹配 [4] - 坚持全方位风险防控 强化前期风险识别评估 动态管控风险事件 [4] - 加快新产业新业态布局 推动数字技术与制造业深度融合 [4] 投资决策体系 - 公司股东会是投资决策最高权力机构 [5] - 董事会行使制订投资管理制度 决定年度投资计划 决策投资项目等职权 [5] - 总经理通过总经理办公会对授权范围内投资事项行使决策权 [5] - 重大投资项目按"三重一大"授权清单决策 境外和非主业投资由股东会决策 [5][10] - 建立投资决策和监管联动机制 实现战略规划 法律合规 财务监管等过程监管全覆盖 [6] 投资管理职责分工 - 投资管理部门负责投资管理体系建设和中长期投资规划编制 [6][7] - 科技管理部门牵头固定资产投资项目前期调研和设备产线技术方案审查 [7] - 审计与法律管理部门负责合法合规性审查 投资风险监督评价和后评价 [8] - 财务管理部门负责经济效益审核和资金筹措 [8] - 组织人事部门负责人才队伍保障和人工成本投入产出评价 [8] - 基建管理部门负责基建方案及相关安全环保职业卫生消防方案 [8] - 招标采购管理部门负责招投标与合同签订 [8] - 资产管理部门负责资产验收与转固 [8] - 纪检管理部门负责违规违纪投资行为调查和责任追究 [9] 投资规划与计划管理 - 中长期发展规划是编制投资规划和年度计划的主要依据 [12] - 年度投资计划作为控制投资规模和安排投资活动的主要依据 [13] - 年度固定资产投资控制在备案计划范围内 零星固投单项规模控制在200万元以内 [13] - 每年年中组织投资计划调整并报上级主管部门备案 [13] 项目前期管理要求 - 固定资产投资项目需编制项目建议书 可行性研究报告和初步设计 [13] - 项目建议书由业务职能部门或项目组编制 通过审查后作为可行性研究依据 [14] - 可行性研究报告由专业机构编制 需经党委会前置和总经理办公会审议 [14] - 初步设计不得改变可行性研究报告确定的建设规模 生产纲领和投资控制要求 [16] 投资风险管理机制 - 公司作为投资风险管控责任主体 各职能部门负责专项风险管理 [16] - 在投资各阶段均需进行风险识别评估并制定应对方案 [17] - 重大投资项目需单独编制风险评估报告 长期股权和境外投资需第三方风险评估报告 [17] - 严控固定资产投资中的社会责任风险和腐败风险 [18] 项目实施与监管 - 严格按照批准内容和投资计划实施 严禁擅自变更建设内容 超周期和超概算 [19] - 建立投资项目再决策和止损退出机制 定期跟踪评估在建项目 [19] - 实行项目责任制 项目责任人对项目全过程负责 [20] - 建立常态化监管机制 对项目全方位检查并追究问题责任 [20] - 投资资金专款专用专账管理 审计部门对重大项目开展跟踪审计 [20] 投资后评价与考核 - 投资项目完成后需进行竣工验收或投资闭环总结 [21] - 建立后评价制度 通过后评价完善决策机制和提高投资效益 [21][22] - 投资考核评价结果作为单位和领导人员考核评价和薪酬管理依据 [22] - 建立投资项目终身责任制和违规投资责任追究联动机制 [22]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度以提升信息披露质量和规范性 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员 [1] - 追究制度遵循实事求是、客观公正、有错必究、过错与责任相适应、责任与权利对等原则 [1] 责任追究情形 - 违反《证券法》《企业会计准则》等法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响需追究责任 [1] - 违反《上海证券交易所股票上市规则》及证监会、交易所相关指引导致信息披露差错需追究责任 [2][3] - 违反《公司章程》、公司信息披露管理制度及其他内部控制制度导致信息披露差错需追究责任 [3] 处理原则与程序 - 存在主观因素或情节严重的情形应当从重或加重处理 [3] - 证券部门在董事会秘书领导下负责收集追究责任资料并提出处理方案上报董事会批准 [1] - 在对责任人作出处理前需听取其陈述和申辩的权利 [3] 责任追究形式 - 对董事、高级管理人员及子公司负责人的追究可附带经济处罚 处罚金额由董事会根据情节具体确定 [3] 制度实施与修订 - 制度由公司董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起实施 [4] - 制度未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 若与国家法律法规或章程不一致则按后者执行 [4]

募集资金管理制度总则 - 制定制度旨在加强募集资金使用管理并提高使用效益 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规则等[1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超计划部分[1] - 募集资金仅限用于公开披露项目 未经股东会决议不得改变用途 子公司实施项目也需遵守本制度[1] 募集资金存储管理 - 募集资金必须存放于董事会设立的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或作其他用途 多次融资需分设专户[2] - 超募资金也需存入专户 境外投资项目需确保资金安全和使用规范 并在专项报告中披露措施和效果[2] - 资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 内容包括专户集中存放、账号及金额披露、银行每月提供对账单等[2] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集净额20%时需通知保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料[4] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 协议签订和终止需及时公告[4] 募集资金使用规范 - 资金需按招股说明书承诺项目专款专用 不得随意变更投向 严重影响使用计划时需及时公告[4] - 使用需由部门申请并按审批流程办理 募投项目出现投入金额未达计划50%等情形时需重新论证可行性[5] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方等行为[5] - 以募集资金置换自筹资金、闲置资金现金管理、补充流动资金、变更用途等事项需董事会审议并通过保荐机构意见后披露[5] - 变更用途或超募资金用于在建项目、新项目或股份回购需经股东会审议 涉及关联交易等还需履行额外程序[6] - 置换自筹资金需在资金到账6个月内完成并经董事会审议 闲置资金可投资安全性高、流动性好的保本型产品[6] - 闲置资金补充流动资金需限于主营业务使用 不得用于证券交易 单次时间不超12个月 到期需归还专户[7] - 超募资金应于同批次项目结项时明确使用计划 用于在建项目、新项目或股份回购 需董事会和股东会审议并披露必要性和合理性[9] - 募投项目超期未完成需董事会审议并披露原因、存放情况、预计完成时间等 单个项目完成后节余资金用于其他募投项目需董事会审议[9] - 节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%可免程序 但需在年报披露 用于非募投项目需履行变更程序[10] - 全部项目完成后节余资金使用需董事会审议 占募集净额10%以上还需股东会审议 低于500万或净额5%可免程序但需定期报告披露[10] - 资金使用需履行申请审批手续 实行董事长、总经理、财务总监联签制度 财务部门需设立使用台账并定期分析效益[11] 募集资金投向变更 - 变更募投项目必须经董事会、股东会审议并通过保荐机构意见 仅变更实施主体或地点可免程序但需董事会审议和公告[12] - 新项目应投资于主营业务 需进行可行性分析以确保市场前景和盈利能力[12] - 变更项目需公告原项目基本情况及变更原因、新项目可行性分析和投资计划、审批情况、保荐机构意见等[12] - 取消或终止原项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更 需履行董事会和股东会审议程序[13] - 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争和减少关联交易 对外转让或置换项目需公告原因、已投资金额、效益及定价依据等[13] 募集资金使用监督 - 公司需真实、准确、完整披露资金实际使用情况 严重影响投资计划时需及时公告[14] - 董事会每半年核查募投项目进展并出具专项报告 解释实际进度与计划差异 披露闲置资金投资收益等信息[14] - 专项报告需董事会审议并公告 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[14] - 财务部门需设立使用台账 内部审计部门每半年检查存放与使用情况并向审计与监督委员会报告[15] - 审计与监督委员会认为存在违规或风险时需向董事会报告 董事会需及时向上海证券交易所报告并公告[15] 附则 - 制度适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目[15] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 未尽事宜按相关规定执行[16] - 制度由董事会负责解释[16]

公司治理结构 - 控股子公司定义为公司独资设立或控股50%以上或通过协议实际控制的独立法人实体 [2] - 公司通过参与控股子公司股东会、董事会行使管理、监督、考核职能 [10] - 控股子公司需建立法人治理结构，依法设立股东会、董事会或执行董事 [10] 重大事项管理 - 控股子公司需建立重大事项报告程序，及时向公司报告可能影响股价的重大信息 [3][6] - 子公司董事会/股东会议题需提前5日报送公司审核，由董事会秘书判断披露要求 [11] - 派出董事需按公司批复意见参与子公司表决，并将意见真实反映于决议文件 [13] 财务管控体系 - 子公司需建立以财务核算为基础的预算管理体系，每年末编制下年度经营计划和财务预算 [21] - 子公司需按月提交经营状况报表和报告，年度财务报告需经会计师事务所审计 [22] - 子公司购置或处置大额固定资产须履行审批程序，严格控制非生产性支出 [26][27] 人事任免机制 - 子公司董事或执行董事人选由公司董事长提名，董事会委派 [16] - 子公司财务负责人由公司财务负责人提名，董事会聘任，人事关系隶属公司财务部 [18] - 高级管理人员调离时必须进行离任审计，审计报告需经当事人签字确认 [37] 风险控制措施 - 严禁子公司未经批准提供对外担保或相互担保 [30] - 严格控制关联方资金往来，避免非经营性占用情况发生 [29] - 子公司需建立重大信息内部保密制度，相关人员负有保密义务 [34] 运营监督机制 - 公司职能部门在业务范围内对子公司进行业务指导和监督 [4] - 子公司需按职能部门下达的业务计划和调度指令开展生产经营活动 [20] - 公司审计部门会同综合管理部负责审查子公司内控制度执行情况 [36] 考核奖惩制度 - 子公司管理层业绩考核由公司人力资源部门组织，结果经董事长批准后按绩效管理办法奖惩 [40] - 子公司需根据年度经营目标和责任书要求开展工作，绩效考核结果与奖惩挂钩 [39] - 委派人员未能履行责任造成不良影响的，将按公司制度追究责任 [41]