总则 - 制定规则旨在规范董事及高级管理人员选聘流程 优化董事会及管理层结构 完善公司治理 [1] - 规则依据包括《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》 [1][2] 提名委员会组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事人数需超过半数 [3] - 委员由董事长或1/3以上董事会成员联合提名并由董事会选举产生 [4] - 设独立董事担任的主任委员1名 负责会议召集与主持 [5] - 委员任期与董事会一致 成员离职时自动丧失资格并由董事会补选 [6] 职责权限 - 研究高级管理人员选任标准与程序 对董事及高管人选进行遴选审核并提出建议 [2][7] - 就董事任免及高管聘解事项向董事会提供建议 [2][7] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [7] - 委员会对董事会负责 通过书面建议提交审议事项 [8] 工作程序 - 党群工作部承担日常事务 包括联络 会议组织 材料准备及档案管理 [9] - 协助审查董事及高管候选人 拟定选择标准与程序 [9] - 选任程序包括需求研究 广泛搜寻人选 背景调查 书面同意征求 资格审查及董事会建议 [10] 议事规则 - 会议不定期召开 需提前三日通知 紧急情况下可豁免时限要求 [11] - 可采用现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 [12] - 需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [13] - 利害关系成员需回避 无法形成决议时由董事会直接审议 [13] - 允许邀请审计与监督委员会成员 董事会秘书及高管列席会议 [14] - 会议结果需以书面形式报董事会 会议记录由董事会办公室保存 [15][16] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [17] - 参会人员负有保密义务 不得擅自泄露会议信息 [18] 附则 - 规则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规及章程为准 [19] - 规则自董事会决议通过之日起生效 由董事会解释修改 原规则同时废止 [20]