董事会决议与公司治理结构变更 - 董事会于2025年9月26日召开第五届董事会2025年第四次会议，全体9名董事出席并通过三项关键议案，表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权 [2][3] - 核心议案包括取消监事会并修订《公司章程》、完善部分管理制度、召开2025年第二次临时股东会，其中取消监事会的议案尚需股东会审议 [3][4][5] - 董事会结构调整为5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [12] 监事会取消与职能转移 - 公司决定取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》及相关制度废止 [40][42] - 第五届监事会2025年第四次会议全票通过取消监事会议案，认为此举符合《公司法》规定且不影响公司正常经营 [40][41] - 监事会取消需经股东会批准，批准前现任监事会继续履职，批准后监事职务自然免除 [42][43] 职工代表董事选举与人事变动 - 原董事张金金女士离任，其离任不影响董事会法定最低人数及正常运作 [11] - 职工代表大会于2025年9月26日选举张金金女士为职工代表董事，其具备金融学与工商管理专业背景及证券从业资格 [12][14] - 新任职工代表董事任期自2025年第二次临时股东会批准章程修改之日起至第五届董事会任期届满 [12] 股东会安排与表决机制 - 2025年第二次临时股东会定于2025年10月29日召开，采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行 [16][20] - 会议审议事项包括取消监事会及修订《公司章程》等特别决议议案，需三分之二以上表决权通过 [18][19] - 对中小投资者单独计票的议案涉及公司治理结构变更，无关联股东需回避表决 [21][22] 制度修订与合规依据 - 公司治理制度修订依据《公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规 [37][42] - 修订内容包括废止《监事会议事规则》及修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》 [5][37] - 制度修订旨在提升公司规范运作水平与决策效率，部分修订需提交股东会审议 [37]

公司治理结构调整 - 公司董事会审议通过不再设立监事会的议案，并计划修订《公司章程》，该议案将提交股东大会审议，并在股东大会通过后提交金融监管部门核准 [1][12] - 公司现任监事和监事会将继续履职至《公司章程》获金融监管部门核准生效之日止，届时《监事会议事规则》将同步废止 [2][13] - 公司监事会亦审议通过不再设立监事会的议案，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票 [14][16] 制度修订与完善 - 公司为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，对部分治理制度进行修订，涉及26项具体制度 [4][12] - 修订的制度包括《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）、《股权管理办法》、《股东承诺管理办法》、《董事会议事规则》等多项核心治理制度 [5][7][9][12] - 修订后的制度将在《公司章程》经金融监管部门核准生效后同步生效，其中部分制度还需提交股东大会审议 [12] 股东大会安排 - 公司董事会同意于2025年10月13日召开2025年度第二次临时股东大会，审议相关议案 [12][18] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年10月13日的交易时间段及互联网投票平台规定时间 [20][21] - 股东可通过非现场登记或现场登记方式参会，非现场登记需在2025年10月10日17:00前提交相关材料，现场登记时间为2025年10月13日下午13:30-14:00 [30][33]

公司治理结构调整 - 高级管理人员定义中删除总工程师职位 [2] - 监事会职责调整为审计委员会承担 包括提议召开临时股东会和自行召集股东会等职能 [2] - 明确董事会由七名董事组成 设董事长一人 [2] 股东权利与股份管理 - 股份转让限制条款中删除监事相关限制内容 [2] - 短线交易主体中删除监事 [2] - 股东权利条款中在"召集、主持"前增加"召开"表述 [2] - 删除股东查阅和复制监事会会议决议的权利 [2] 董事会职能强化 - 增加审计委员会为提案主体 [2] - 董事选举内容中删除监事部分 [2] - 独立董事提名主体中删除监事会 [2] - 明确董事会中职工代表产生方式 [2] - 董事应如实向审计委员会提供情况和资料 [2] 决策权限与审批标准 - 明确董事会各项权限标准 未达标准事项由董事长审批 [2] - 董事会通知对象中删除监事 [2] - 明确战略委员会等专门委员会成员构成 [2] 利润分配政策调整 - 现金分红比例调整为不低于当年可分配利润10%或每连续3年累计不低于年均净利润30% [2] - 删除监事会对利润分配政策的监督职责 [2] 管理制度体系更新 - 依据法律法规及修订后公司章程对23项管理制度进行制定或修订 [3] - 其中7项制度需提交2025年第四次临时股东会审议通过后生效 [3] 关联关系定义调整 - 关联关系定义中删除监事 [2] - 删除监事会议事规则附件 [2]

公司治理调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会承接监事会职权 相应废止《监事会议事规则》[18][66][103] - 该事项已获第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[18][66][103] - 公司同步修订《公司章程》及部分治理制度 以符合2024年7月实施的新《公司法》及《上市公司章程指引》要求[18][103][105] 董事会换届选举 - 第三届董事会任期届满 提名余平、Jeffrey Chien-Chuen Chi（季淳钧）、贺红荔为第四届非独立董事候选人[28][87][88] - 提名张旭明、曾燕珲、张雪融为第四届独立董事候选人 其中张雪融为会计专业人士[32][88][101] - 选举采用累积投票制 需经股东大会审议及交易所审核独立董事任职资格[28][32][88] 审计机构续聘 - 续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用含税总额137.8万元 与上年持平[24][82][86] - 致同2024年业务收入26.14亿元 其中证券业务收入4.82亿元 上市公司审计客户297家[75][76] - 该事项已获董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 尚需股东大会批准[24][82][83] 担保事项 - 为全资子公司精进电动科技（菏泽）有限公司提供1200万元流动资金借款担保[1] - 担保额度在2025年1月批准的年度5亿元担保预算范围内 无需重新履行审议程序[1][2] - 截至公告日 公司对子公司担保余额为1.1亿元 占最近一期经审计净资产18.97% 总资产4.28%[7] 投资者关系安排 - 计划于2025年10月14日召开半年度业绩说明会 董事长兼总经理余平、董事会秘书兼财务总监谢文剑等将出席[10][12] - 投资者可于9月29日至10月13日通过上证路演中心或公司邮箱提前提问[11][13] - 2025年第一次临时股东大会定于10月10日召开 将审议董事会换届、取消监事会等议案[39][41][44]

公司治理结构调整 - 董事会规模由7名增至9名 新增1名非独立董事和1名职工代表董事 独立董事人数保持3名不变 [1] - 取消监事会职能 由审计委员会行使原监事会职权 [12][20] - 修订《公司章程》及10项内部治理制度 包括股东会议事规则、关联交易管理制度等21项条款 [20][21][22] 人事任命情况 - 选举钱辰斌为职工代表董事 其现任管理部部长及原监事会主席 [1][6] - 增选吴明为非独立董事 其自2016年加入公司 现任副总经理 [3][7] - 聘任马陈良为副总经理 其于2025年6月加入公司任总经理助理 [4][8] 会议决议与程序 - 2025年第二次临时股东大会审议通过所有议案 包括取消监事会及董事增选等重大事项 [17][18][23] - 第五届董事会第二十次会议全票通过3项议案 包括选举法定代表人及审计委员会组成 [9][10][11] - 紧急召开董事会会议符合公司章程第125条特别规定 [10]

对外投资设立子公司 - 公司与福建三锋投资集团共同投资设立控股子公司福建天有为电子科技有限公司，注册资本1000万元人民币，其中公司出资700万元占比70%，三锋集团出资300万元占比30% [2][3][6] - 投资目的为开拓乘用车市场客户、满足主机厂供货需求并提升产品市场占有率，符合公司全球化战略布局 [3][9] - 本次投资使用自有资金，已通过总经理审批权限内决策程序，无需提交董事会及股东大会审议 [2][4] 公司治理结构变革 - 董事会审议通过取消监事会设置，由董事会审计委员会承接监事会职能，同步解除现任监事会主席及监事职务 [15][27] - 修订《公司章程》及相关治理制度共计26项，包括股东会议事规则、关联交易管理制度、对外投资管理制度等核心制度 [17][22][23] - 新制定5项治理制度包括股东会网络投票实施细则、累积投票实施细则等，其中两项需提交股东大会审议 [23][24] 股东大会安排 - 定于2025年10月20日召开第二次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行 [35][36][37] - 审议事项包括取消监事会、修订《公司章程》及7项治理制度，其中取消监事会议案为特别决议议案 [37][16][31] - 股权登记日设定为会议前收市时，登记时间为2025年10月17日，股东需持身份证明及持股凭证办理登记 [39][41]

股东大会决议 - 2025年第二次临时股东大会于9月17日召开 地点为宁波市江北区慈城镇城西西路1号五楼会议室 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式[2] - 会议审议通过12项议案 包括取消监事会并修订《公司章程》 修订《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》等内部治理文件 所有议案均获通过[4][5][6] - 出席会议董事9人中有6人出席 监事3人全部出席 董事会秘书出席 部分高管列席会议[3] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置 董事会增设职工代表董事一人 该特别决议议案获得出席股东所持表决权股份总数的2/3以上通过[6][11] - 原董事余燕女士辞职 其辞职不会导致董事会成员低于法定最低人数 不影响公司正常生产经营[11] - 职工代表大会选举岑丹恩女士为第九届董事会职工代表董事 其现任公司总监 曾历任人力资源部多个管理职务及监事[12][14] 募集资金管理 - 公司曾于2025年8月11日批准使用60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金 使用期限不超过十二个月[16] - 2025年9月17日提前归还5,800万元至募集资金专用账户 用于"金铜转债"募投项目建设[17] - 截至公告日 累计归还募集资金5,800万元 闲置募集资金补充流动资金余额为54,200万元[17] 法律合规事项 - 北京市鑫河律师事务所对股东大会进行法律见证 确认会议召集召开程序 出席人员资格 表决程序及结果符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定[7] - 岑丹恩女士任职资格符合《公司法》《公司章程》要求 未直接持有公司股份 与公司主要股东及管理层无关联关系 无违规处罚记录[14]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会全部职权 同时《监事会议事规则》相应废止 [3][13] - 该决议已获监事会3票全票同意及董事会7票全票通过 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [4][12][14][15] - 在股东大会审议通过前 现有监事会将继续履行法定监督职责 [3][13] 公司章程与制度修订 - 公司将对《公司章程》中涉及监事会的条款进行系统性修订 并同步新增、修订及废止部分治理制度 [3][13][16] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及科创板监管规则 [3][13][16] - 相关制度调整议案已获董事会7票全票通过 需提交股东大会审议 [17][18] 注册资本变更 - 因2024年限制性股票激励计划第一批次完成归属登记 公司总股本由8800万股增至8877.4万股 [10] - 注册资本相应由8800万元人民币变更为8877.40万元人民币 增幅0.88% [10] - 该变更议案获董事会7票全票通过 需提交股东大会最终批准 [11][12] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月9日14:30在浙江嘉兴总部召开第二次临时股东大会 审议上述治理结构调整及注册资本变更事项 [20][24] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 时间为9:15至15:00 [24][25][27] - 股权登记日设定为2025年9月26日 股东可通过现场、信函或邮件方式登记参会 [30][31][32]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月10日以通讯方式召开 应到董事6名 实到董事6名 全体监事和部分高级管理人员列席 [2] 公司章程修订 - 公司不再设置监事会 《监事会议事规则》废止 由董事会下设审计委员会行使监事会职权 [3][39] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规 [3][39] - 修订后公司章程全文于2025年9月12日刊登于巨潮资讯网 [5][41] 公司治理制度修订 - 修订涉及18项具体制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 [6][8][10][11][13][14] - 所有修订议案均以6票同意 0票反对 0票弃权通过 [6][8][11][12][13][14] - 修订后制度全文于2025年9月12日刊登于巨潮资讯网 [15] 董事会换届选举 - 第八届董事会将于2025年12月1日任期届满 因董事人数不足公司章程规定的7人 提前进行换届选举 [18][24] - 提名李仲初 李殿坤 庄卓然为第九届董事会非独立董事候选人 [16][17][18] - 提名周龙 赵浚竹 秦健为第九届董事会独立董事候选人 [21][22][23][24] - 独立董事候选人需经深圳证券交易所审核备案无异议后方可提交股东大会表决 [25] 独立董事薪酬 - 第九届董事会独立董事薪酬标准为每人6万元/年（含税） [26] - 适用期限自股东大会审议通过之日起至实际任期届满 [26] 关联交易 - 预计2025年度日常关联交易 因董事庄卓然为关联董事 其回避表决 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [28] - 关联股东淘宝（中国）软件有限公司将在股东大会回避表决 [29] - 监事会以3票同意 0票反对 0票弃权审议通过该议案 [34] 股东大会召开 - 决定于2025年9月29日在北京石基信息大厦召开2025年第二次临时股东大会 [30] - 股东大会将审议本次董事会提请的相关议案 [30]

公司治理结构变更 - 公司注册资本由78,738,639元变更为102,080,546元 股份总数由78,738,639股变更为102,080,546股 系因2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕 [7] - 取消监事会及监事设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度同步废止 [7] - 修订《公司章程》并授权管理层办理工商变更登记 最终以市场监督管理部门核准内容为准 [7][8] 股东大会安排 - 会议于2025年9月15日14:00在湖南省长沙高新开发区麒云路20号麒麟科技园召开 采用现场投票与网络投票结合方式 [5][7] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [5] - 股东发言需经主持人许可 每次不超过5分钟 表决意见分为同意、反对或弃权 未填写或无法辨认的票视为弃权 [3][4] 制度修订与审计续聘 - 配套修订及制定10项公司治理制度 包括《监事会议事规则》等 以符合《公司法》及科创板监管新规 [8] - 续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度财务及内部控制审计机构 以保持审计工作连续性 [9] - 所有议案均已通过第二届董事会第二十四次会议审议 部分经监事会审议 现提交股东大会表决 [7][8][9]