核心观点 - 湖南天雁机械股份有限公司制定独立董事工作管理办法 旨在规范独立董事的选聘 职责 义务和履职保障 以提升公司治理水平并保护中小股东权益 [1][4] 独立董事的独立性要求 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及其主要股东 实际控制人存在直接或间接利害关系 [2] - 明确禁止担任独立董事的人员类型 包括在公司或其附属企业任职人员 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属等 [2] - 独立董事应每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [3] 任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律 会计 经济或其他相关工作经验 以及良好个人品德 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职 以确保足够时间和精力履职 [4] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [4] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司1%以上股份的股东提名 并经股东会选举决定 [4] - 提名人需充分了解候选人背景 并对其资格和独立性发表意见 候选人需公开声明符合条件 [5] - 公司需在股东会前披露候选人信息 并将材料报送上海证券交易所 [5] 任期与辞职规定 - 独立董事任期三年 可连任但不得超过六年 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因及关注事项 [6] - 若辞职导致独立董事比例不符要求 需在六十日内完成补选 [6][7] 职责与特别职权 - 独立董事需参与董事会决策 监督潜在利益冲突事项 并提供专业建议 [7] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 以及征集股东权利等 [7] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露相关情况 [8][9] 履职方式与要求 - 独立董事应亲自出席董事会会议 否则需书面委托其他独立董事代为出席 [9] - 独立董事投反对票或弃权票时 需说明理由及依据 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [9] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [13] 董事会专门委员会角色 - 审计与监督委员会需审核财务信息 监督内外部审计和内部控制 相关事项需经委员会过半数同意后提交董事会 [12] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准及薪酬政策 [12] - 独立董事在专门委员会中需亲自出席会议 否则需书面委托其他独立董事 [11] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源充足 [14][15] - 公司需保障独立董事知情权 及时提供会议资料 并保存至少十年 [15] - 独立董事行使职权时 公司相关人员需予以配合 不得拒绝或隐瞒信息 [16][17] 履职评价与披露 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席会议情况 审议事项 沟通情况等内容 [13] - 公司需对独立董事进行年度履职评价 分为优秀 称职和不称职等等级 [17][18] - 独立董事对评价结果有异议时可申请复评 董事会有权决定维持或调整结果 [18]