内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度以规范内幕信息管理行为 加强保密管理 维护信息披露公平性 依据包括《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等 [1][2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件 [3] - 可能影响股票交易价格的重大事件包括：经营方针和范围重大变化 一年内购买出售重大资产超过资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% 订立重要合同或关联交易影响资产负债权益 重大债务违约 重大亏损或损失 生产经营外部条件重大变化 董事经理变动或无法履职 5%以上股东或实际控制人持股控制情况变化 分配股利增资计划 减资合并分立解散破产 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查等 [3][4] - 可能影响债券交易价格的重大事件包括：股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 未能清偿到期债务 新增借款或对外担保超过上年末净资产20% 放弃债权或财产超过上年末净资产10% 重大损失超过上年末净资产10% 分配股利或减资合并分立解散破产 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查等 [4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息人员 收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员 证券监管机构工作人员 主管部门监管机构工作人员 以及前述人员配偶子女父母等 [5][6] 登记备案流程 - 公司需在内幕信息公开前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需签字确认 [7] - 股东实际控制人及其关联方 证券公司会计师事务所律师事务所等中介机构 收购人重大资产重组交易对方等需填写本单位内幕信息知情人档案并保证真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达不晚于信息披露时间 [7] - 公司需登记内幕信息流转环节知情人 并汇总各方档案 [7] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称接触原因知悉时间 [8] - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 相关人员需签名确认 [8] - 董事高级管理人员各部门负责人 股东实际控制人关联人收购人交易对方证券服务机构等需配合登记备案工作 及时告知重大事件知情人情况及变更情况 [9][10] - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 自记录之日起至少保存10年 [10] - 需在内幕信息公开披露后5个交易日内将档案及备忘录报送证券交易所 重大变化时及时补充报送 [10] - 具体流程：内幕信息发生时知情人第一时间告知董事会秘书 董事会秘书控制信息传递和知情范围 组织填写《内幕信息知情人登记表》并核实内容真实性准确性 [10] 保密义务与责任追究 - 内幕信息依法披露前知情人需保密 不得泄露报道传送内幕信息 不得利用内幕信息进行内幕交易散布虚假信息操纵证券市场 不得利用内幕信息谋利 公司需将知情人范围控制至最小 [11] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易泄露信息或建议他人交易时需核实并追究责任 2个工作日内报送湖南证监局和上海证券交易所 [11] - 知情人违反规定擅自泄露信息或失职导致违规给公司造成严重影响或损失时 公司可给予批评警告记过罚款留用察看解除劳动合同处分 监管部门处分不影响公司处分 [11] - 保荐人证券服务机构及其人员 5%以上股份股东或潜在股东 实际控制人擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任的权利 [12] - 知情人违反制度触犯法律法规构成犯罪的 按相关法律法规处理 [12] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规规范性文件及公司章程执行 与国家法律法规或公司章程不一致时按国家法律法规和公司章程执行 [12][13] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起实施 [13]

薪酬管理原则 - 建立激励与约束相统一机制 薪酬与风险责任一致 与业绩考核结果及岗位职责紧密挂钩 [1] - 采用年度激励与任期激励相结合方式 确保主营业务和经营业绩持续增长 促进公司有质量有效益的可持续发展 [1] 管理机构及职责 - 党委会负责薪酬把关定向和前置审查 指导监督控制薪酬管理工作 研究讨论薪酬管理事项 [1] - 董事会作为决策机构 审议薪酬制度 监控运行 审定重大变化事项及具体薪酬 [2] - 审计与监督委员会负责监督检查薪酬管理执行情况 必要时开展专项检查 [2] - 薪酬与考核委员会制定并组织实施薪酬管理方案 [2] - 董事会办公室牵头组织薪酬管理相关事项 [2] - 人力资源部门作为归口管理部门 负责制度建立修订 薪酬调研 以及薪酬核算发放调整 [2] 薪酬结构及标准 - 薪酬由基本年薪 绩效年薪 超额利润分享 任期激励 专项奖励构成 [3] - 基本年薪依据岗位价值 责任风险 工作经验 任职能力确定 正职人均不超过主要负责人1.0倍 副职人均不超过0.8倍 [3] - 绩效年薪与年度绩效考核挂钩 占年度薪酬比例不低于60% 正职人均不超过主要负责人1.0倍 副职人均不超过0.8倍 个人绩效年薪按0-1.0倍差距由董事会考核确定 [3] - 年度绩效考核不合格者扣减全部绩效年薪 不得领取超额利润分享及专项奖励 [4] - 任期激励以任期内个人绩效年薪总和的30%为基数 结合任期绩效考核系数确定 A级兑现100% B级80% C级50% D级0 [4] - 超额利润分享和专项奖励按上级单位规定执行 年度考核不合格者不得领取 [4][5] 薪酬兑现方式 - 基本年薪按月支付 [5] - 绩效年薪实行月度预发与年度清算 完成月度累计预算时预发不超过月基薪80% 未完成则不得预发 年度清算后多退少补 [5] - 任期激励经任期考核审计后一次性发放 [5] - 专项奖励和超额利润分享按上级单位规定执行 [5] 薪酬管理规则 - 董事会根据管理办法及考核结果制订薪酬分配方案 报上级备案后实施 [5] - 任期届满后若发现不良资产 将重新核定考核结果并调整薪酬 [5] - 对违规自定薪酬 兼职取酬 超标准发放等行为追回收入并给予处分 [6] - 未完成重大任务或发生安全质量等问题造成损失时扣减绩效年薪或处罚 [6] - 财务造假者重新核定并追索薪酬 追究责任 [6] - 涉嫌犯罪被采取强制措施者暂缓兑现相关薪酬 被追究刑事责任者不予兑现 [6] - 年度考核不称职者不得领取绩效年薪 超额利润分享及专项奖励 任期考核不称职或个人原因未满任期者不得领取任期激励 [7] - 非个人原因离职时由董事会决定任期激励与绩效年薪核算兑现方式 [7] - 地方政府奖励 兼职取酬 福利津补贴按上级规定执行 [8] - 薪酬为税前收入 依法纳税 社保公积金等由公司代扣代缴 [8] - 薪酬在财务中单列科目单独核算 计入工资总额并在成本列支 相关材料至少保存 [8] 附则 - 本办法经董事会审议通过并报上级备案 [8] - 由董事会负责解释 [8] - 自发布之日起施行 原2023年12月拟定办法同时废止 [8]

核心观点 - 公司制定外部董事工作管理办法以完善法人治理结构 明确外部董事的选聘 职责 义务 服务保障及管理机制 [1] 总则 - 办法适用于公司外部董事管理 遵循股东认可 公开择优德才兼备 维护股东权益与独立履职统一 权利义务责任统一激励约束结合 依法办事规范管理五项原则 [1][3] - 外部董事指由任职公司以外人员担任的董事 且不担任董事会及专门委员会以外职务 其中独立董事需参照《上市公司独立董事规则》及《公司章程》管理 [1] 选聘管理 - 公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事 [1] - 加强外部董事队伍培养选拔 拓展人选来源渠道 选聘独立董事需满足《上市公司独立董事规则》及《公司章程》任职资格规定 [2] 职责和义务 - 外部董事职责包括贯彻国家国企改革方针政策 依法参加董事会会议独立发表意见并承担受托责任 履行《公司法》及公司章程规定的其他职责 [2] - 外部董事义务包括维护国有资产权益 诚信守法廉洁自律 关注企业事务并独立慎重表决 勤勉履职 参加监管培训 发挥专业优势提供建议 开展调查研究 接受监督 履行法律法规及章程规定的其他义务 [2][4] 履职管理和服务保障 - 董事会办公室为外部董事日常管理和履职保障职能部门 各职能部门及子公司需支持配合 董事会秘书需协助提供信息资料并做好沟通 [4] - 公司需为外部董事提供必要支撑和服务保障 包括及时送达监管文件 协助出席重要会议 提供业务了解途径 提供办公出行调研通信保障 组织实地考察或现场调研 做好其他支撑服务工作 [4] - 公司需持续提高日常服务保障水平 包括强化调研查阅资料办公参会等日常工作服务 规范参加监管部门董事培训 配合撰写履职报告提供支持 [5] 考核评价及薪酬 - 上级单位对委派的外部董事进行考核评价 上市公司予以配合 [5] - 独立董事评价与薪酬按照《上市公司独立董事规则》相关规定执行 [5] 责任追究及退出 - 外部董事责任追究坚持依规依纪依法实事求是 失责必究追责必严 [6] - 需追究责任的情形包括利用职务谋取不正当利益或损害公司利益 对违规董事会决议未提出保留意见或投反对票 违反竞业禁止造成损失 违法违纪违规被追究责任 其他应追究责任情形 [6] - 外部董事辞职或退出依据国家法律法规及《公司章程》执行 若辞职导致董事会低于法定人数则原董事需继续履职直至新董事就任 否则辞职报告送达董事会时生效 [6] 附则 - 办法与法律法规规范性文件及《公司章程》不一致时以新颁布规定为准 [6] - 本办法由董事会负责解释 经董事会审议通过之日起实施 原管理办法废止 [7]

敏感信息排查管理制度框架 - 制度旨在强化敏感信息排查、归集、保密及信息披露管理 以提高信息披露质量并保护投资者利益 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] 敏感信息排查定义与职责 - 敏感信息排查由证券部门牵头 组织有关部门对公司及控股股东所属企业的网站和内部刊物进行清理排查 防止敏感信息泄露 同时管理敏感信息的归集、保密及披露 必要时可进行现场排查以减少内幕交易和股价操纵行为 [1] - 证券部门作为敏感信息的归集、保密及对外披露部门 [1] - 各部门需对职责范围内的信息和资料进行排查 [1] 需排查的主要事项类型 - 资源或义务转移事项包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利等 [2][3] - 日常经营相关交易包括购买原材料燃料动力、接受劳务、销售产品商品、提供劳务、工程承包及其他与日常经营相关的交易 [3] - 生产经营重大变化事项包括生产经营环境或情况重大变化（如产品价格、原材料采购价格和政策法规变化）、订立重大生产经营合同、获得大额政府补贴或转回大额资产减值准备、重大设备或安全事故、技术突破或科研项目投产导致经营巨大变化、净利润或主要产品利润重大变化等 [3] - 重大事件包括诉讼仲裁、募集资金投资项目重大变化、业绩预告重大差异、公共传媒传播可能影响股价的信息、控股公司或子公司股权转让质押冻结拍卖事件等 [4] - 重大风险情况包括遭受重大损失、未清偿到期重大债务或债权未获清偿、承担重大违约责任或大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东会或董事会决议被法院撤销、公司解散或被责令关闭、资不抵债、主要债务人破产、主要资产被查封扣押冻结或抵押质押、业务停顿、涉嫌违法违规被调查或处罚、负责人无法履职或被调查等 [4][5] 股东与股份相关排查要求 - 证券部门需密切关注控股股东拟转让股份的动向 并及时向董事会和经理层报告进程 [5] - 持有公司5%以上股份的股东需进行排查 其股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托情形时 需立即以书面形式通过证券部门通知董事会 [5] 信息报告义务触发额度 - 经营性关联交易中 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上时需报告 [5] - 连续12个月内同类关联交易需累计计算 已披露的不再纳入累计范围 [6] - 交易涉及资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或标的资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或交易利润占最近年度净利润10%以上且绝对金额超100万元 或标的营业收入占最近年度营业收入10%以上且绝对金额超100万元时需报告 [6][7] - 涉及生产经营重大变化事项的合同金额占最近一期审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元 或涉及日常经营事项的合同金额占最近年度主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元 或公司认定可能产生重大影响的其他合同时需报告 [7] 信息对外披露与内部管理 - 各部门需在对外报道或公司网站及内部刊物刊登信息前 对照信息披露和重大信息内部报告制度要求 并抄报证券部门以确定是否需要披露 [7] - 未遵守制度给公司造成损害的将追究责任 [7] - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 不一致时以国家法律法规和公司章程为准 [7] 制度修订与实施 - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起实施 [8]

文章核心观点 - 湖南天雁机械股份有限公司制定经理层成员绩效管理办法 旨在建立激励和约束机制 提升公司治理能力和经营效率 通过年度与任期考核相结合的方式 量化业绩指标 实现可持续发展 [1][2][4] 考核原则 - 依法合规原则 符合国家政策法规及上级单位规定 [1] - 战略导向原则 承接上级单位战略目标 符合公司经营管理需要 [1] - 可持续发展原则 结合年度效益与中长期经营质量考核 突出可量化指标 [2] - 公开公平公正原则 客观评价经营成果 过程与结果透明 [2] 管理机构及职责 - 党委会负责指导 监督和审议绩效考核事项 [2] - 董事会作为决策机构 审定考核办法 绩效合约和考核结果 [2] - 审计与监督委员会监督考核过程及结果 [2] - 薪酬与考核委员会协助研究审议考核事项 [3] - 董事会办公室牵头组织考核工作 包括拟定办法 组织签订合约及受理申诉 [3][4] - 人力资源部门负责考核结果应用 包括绩效薪酬核算和发放 [4] 考核内容 - 考核分为年度考核和任期考核 年度周期为自然年 任期周期为3年 [4] - 考核指标设定以定量为主 结合定性 总经理年度指标包括回报类 管理类及加减分项 副职指标与总经理业绩挂钩 [4][5] - 业绩目标由董事会办公室根据上级单位要求和公司战略制定 并在每年第一季度内完成绩效合约签订 [5] 考核实施与管理 - 董事会办公室每半年跟踪检查绩效合约执行情况 次年一季度报告全年结果 [6][7] - 重大事项需及时报告 问题滞后时发出预警提醒 [6] - 考核制度结合年度与任期考核 过程评价与结果考核统一 [7] - 考核时间在次年一季度 根据财务快报计算结果 任期考核结合届满年度进行 [7] - 考核流程包括指标确定 材料准备 董事会评分及得分汇总 [7] - 绩效考核等级分为A（95-100分） B（90-95分） C（80-90分） D（80分以下） 年度和任期标准一致 [7][8] - 考核结果反馈和申诉机制 经理层可在5个工作日内提出异议 董事会办公室5日内反馈 无效时提交董事会裁决 [8] 考核结果运用 - 年度考核结果与绩效年薪挂钩 任期考核与任期激励挂钩 [9] - 考核结果作为任免依据 [10] - 任期届满后通过离任审计追溯考核指标 重新核定结果并调整薪酬 [10] - 重大科技创新或战略性产业推进对考核产生重大影响时 按"三个区分开来"原则不做负向评价 [10] 考核资料管理 - 考核资料包括聘用合同 绩效合约 考核量表及工作总结等 [10] - 董事会办公室负责保管书面和电子文档 考核完成后30个工作日内整理编号 [10]

核心观点 - 公司制定专项制度以防止控股股东及关联方非经营性资金占用 建立长效机制并明确责任追究措施 [1][3][5] 制度制定依据 - 依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 资金占用定义 - 包括经营性资金占用（采购销售等关联交易产生）和非经营性资金占用（垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供） [1] 禁止性资金提供方式 - 禁止为控股股东垫支工资福利保险广告等费用及承担成本支出 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款）给控股股东使用 参股公司其他股东同比例提供资金除外 [2] - 禁止委托控股股东进行投资活动 [2] - 禁止开具无真实交易背景商业承兑汇票及无商业逻辑的预付款等资金提供 [2] - 禁止代控股股东偿还债务 [2] 关联交易与担保管理 - 关联交易需严格按上市规则及公司关联交易管理制度决策实施 [2] - 对控股股东担保须经股东会审议通过 [2] 检查与监督机制 - 董事审计与监督委员会及财务部门定期检查非经营性资金往来 杜绝资金占用发生 [3] - 证券部门按权限审批关联交易 货币资金支付严格按审批流程管理 [4] 责任主体与应对措施 - 董事长为防止资金占用及清欠工作第一责任人 [4] - 董事会需采取措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失 必要时向监管部门报告或提起法律诉讼 [4] - 独立董事提议或持股10%以上股东可申请召开临时股东会 控股股东需回避表决 [5] 清偿方式与监管要求 - 可通过司法冻结股份及"红利抵债""以股抵债""以资抵债"等方式清偿侵占资产 [5] - 需严格控制以股抵债或以资抵债实施条件 防止损害公司及中小股东权益 [5] - 发生资金占用需制定清欠方案并及时向监管部门和交易所报告公告 [5] 责任追究机制 - 董事及高管协助纵容资金占用的 董事会可给予处分或罢免董事 [5] - 董事需审慎控制对外担保风险 对违规担保损失承担连带责任 [6] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [6][7] - 制度由董事会负责修订解释 自董事会审议通过之日起实施 [7]

财务表现 - 2025年半年度营业收入2.37亿元，同比增长18.41% [2] - 归属于上市公司股东的净利润116.90万元，同比增长3.47% [2] 业绩增长 - 营业收入实现双位数增长，增幅达18.41% [2] - 净利润保持正向增长，增幅为3.47% [2]

公司治理 - 湖南天雁第十一届监事会第五次会议审议通过多项议案 [2] - 审议通过《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》 [2]

公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》等多项议案 [2]

资金占用制度 - 建立防止控股股东或关联方占用公司资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性两类[2] 资金使用规则 - 公司不得多种方式向控股股东及关联方提供资金[3][4] - 关联交易按规则和制度决策实施[4] - 对控股股东及其关联方提供担保须经股东会审议通过[4] 监督检查机制 - 董事审计与监督委员会及财务部门定期检查非经营性资金往来[5] 责任与处置 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[8] - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可冻结控股股东股份[9] - 10%以上表决权股份股东有权报告监管部门并提请开临时股东会[9] - 董事、高管协助纵容侵占资产，董事会视情节处分或罢免[12]