会议安排 - 2025年4月24日董事会提议召开股东大会[3] - 4月26日刊登股东大会通知，5月16日刊登会议材料[4] - 5月23日14点召开股东大会，现场与网络投票结合[4][5] 参会情况 - 254名股东及委托代理人出席，代表261,267,421股，占比39.0531%[7] - 中小投资者代表14,706,832股，占比2.1983%[7] 议案表决 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意比例99.4684%[13] - 《公司2024年度财务决算报告》同意比例99.4707%[14] - 《公司2024年度利润分配预案》同意比例99.5301%[14] - 《公司2024年监事会工作报告》同意比例99.4683%[14] - 《关于公司2024年度日常关联交易相关议案》同意比例90.1224%[14] - 《关于修订<公司章程>的议案》A股同意占比99.5111%[15] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》A股同意占比99.5137%[15] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》A股同意占比99.5110%[15] 董事选举 - 祝勇当选董事，得票占比98.5938%[17] - 周颖当选独立董事，得票占比98.0610%[16] - 徐莉莉当选董事，累积投票占比62.4640%[18] 中小投资者表决 - 《公司2024年度利润分配预案》中小投资者同意占比91.6523%[16] - 《关于公司2024年度日常关联交易相关议案》中小投资者同意占比90.1224%[16] - 《关于续聘会计师事务所的议案》中小投资者同意占比90.0925%[18] 会议结论 - 律师认为股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[21]

关联交易与资产事项 - 审议关联交易金额需在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[4] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] 担保事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[5] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] 股东会提议与通知 - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[9][10] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[9][10] - 召集人收到单独或合计持有公司1%以上股份股东临时提案后，应在2日内发出补充通知[13] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[14] 会议变更与记录 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 会议记录保存期限为十年[20] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[22] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] 股份表决权 - 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[24] 投票权征集与提名 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[24] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可书面提名推荐董事[25] 董事会构成 - 董事会中应包括1名由公司职工民主选举产生的职工代表[26] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[26] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[28] 表决规则 - 股东会将对所有提案进行逐项表决，按提案提出时间顺序进行[28] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[28] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[29] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[31] 公告与规则施行 - 本规则所称公告或通知指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容[33] - 本规则自公司股东会决议通过之日起施行[33]

公司基本信息 - 公司1992年5月28日首次向社会公众发行人民币普通股2,838,650股，9月29日在上海证券交易所上市，12月10日股票面值拆细为每股1元，股票总额变更为28,386,500股[7] - 公司1996年9月10日在上海市工商行政管理局办理重新登记手续[7] - 公司注册资本为人民币669,004,950元[9] 股本结构 - 公司发起人上海市第一食品商店以原国有资产折股968,650股，上海市糖业烟酒公司以现金参股570,000股，共占公司可发行普通股总数的54.2%[18] - 公司已发行股份数为669,004,950股，股本结构为普通股669,004,950股，其他类别股0股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规，可请求法院认定无效；召集程序、表决方式或内容违反章程，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任；滥用独立地位和有限责任损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 股东会审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[43] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事人数占比不得低于三分之一且至少含1名会计专业人士[104][105] - 董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以内进行出售收购资产等事项，超30%视为重大事项需报股东会批准[112] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[114] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[166] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%；属成熟期且有重大资金支出安排，最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，最低达20%[168] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[158] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[158] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[180][181]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士[4] 董事会权限 - 经股东会授权，可在公司最近一期经审计净资产绝对值30%内进行出售、收购资产等操作[6] - 审议公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[6] - 董事长闭会期间可在公司最近一期经审计净资产绝对值10%内就部分事项行使职权[9] 对外担保 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并决议[7] 会议召开 - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[11] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[11] - 临时会议提前三日通知，通知方式多样[12] 会议举行与决议 - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[14] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事不足3人时提交股东会审议[14] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保管十年，应包含会议日期、地点、召集人等内容[16] 责任与备案 - 董事需在决议签字并负责，决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[16] - 董事会秘书会议结束后两个工作日内报送决议和纪要至上海证券交易所备案[16] 规则相关 - 本条例由董事会负责修订，规则自股东会批准通过生效，原议事规则废止[18] - 规则作为公司章程附件，由董事会负责解释[18]

公司人事 - 2025年5月23日召开第七届第二次职工代表大会[2] - 选举毛严根为公司第十二届董事会职工董事[2] - 毛严根任期自股东会审议通过之日起三年[2] - 毛严根1967年出生，本科，高级工程师[2] - 毛严根现任公司工会主席、首席酿酒师[2]

董事会会议 - 金枫酒业第十二届董事会第一次会议于2025年5月23日召开，9位董事全到[1] 人事任免 - 祝勇当选董事长，任期3年[1] - 徐莉莉任副总经理并代行总经理职权，张辉任副总经理，任期3年[3] - 胡晓辉任财务副总监，任期3年[3] - 张黎云任董事会秘书，刘启超任证券事务代表，任期3年[3] 委员会选举 - 选举第十二届董事会专门委员会成员，各主任委员任期3年[1] - 提名委员会同意聘任徐莉莉等，任期至第十二届董事会期满[3] - 审计委员会同意聘任胡晓辉为财务副总监，任期至期满[4] 人员任职 - 毛严根任工会主席、首席酿酒师、职工董事[6] - 胡晓辉任财务副总监等职[6] - 张黎云任董事会秘书等职，刘启超任证券事务代表等职[6][7]

公司治理与董事会建设 - 董事会2024年审议42项议案并形成决议，召集年度股东会和两次临时股东会提交13项议案[1] - 完成独立董事制度修订及独立董事调整，按照新规完成会计师事务所选聘[2] - 审计委员会召开10次会议，加强对年报编制监控并对关联交易等事项发表专业意见[2] - 薪酬委员会审核董事及高管薪酬并提出新年度考核方案[2] - 修订董事会专门委员会实施细则和《关联交易管理办法》[2] 信息披露与投资者关系 - 2024年披露4次定期报告及34项临时公告，发布首份可持续发展报告[3] - ESG评级在Wind和华政指数均获提升[3] - 举办3次业绩说明会，及时回复投资者咨询及交易所平台问题[3] - 建立媒体监测体系，全年监测报道181篇（正面35篇/中性135篇/负面11篇）[4] 营销策略与渠道优化 - 实施"两山+市区+新零售"三维战役，高端产品销售收入同比增长9.08%[4] - 完成产品价盘梳理，调整定位策略优化产品线布局[4] - 营销中心组织改革实现管理层级扁平化，销售费用有效降低[5] - 与捷强酒类统供模式协同，新增金色年华等产品线[5] - 与明悦全胜合作拓展石库门品牌市外布局[5] 生产运营与成本控制 - 石库门工厂技改项目推进，成品酒人工成本同比下降30.22%[5] - 制造费用同比下降21.99%，包材招标范围扩大提升效益[5] - 货币资金增加1.83亿元，存货减少3,232万元[9] - 总负债下降10.3%至3.09亿元，合同负债减少16.7%[9] 财务表现 - 2024年归母净利润576万元同比下跌94.5%，主要因2023年房屋征收收益1.9亿元不可比[8] - 经营活动现金流净额7,926万元同比增加8,249万元[9] - 拟每10股派现0.50元，合计分红3,345万元，分红比例580.48%[10] - 总资产22.58亿元同比下降2.8%，所有者权益19.49亿元下降1.5%[9] 关联交易 - 2024年实际发生关联交易9,291万元，占预计金额48.9%[12] - 2025年预计关联交易1.955亿元，其中向关联方销售增至1.215亿元[14] - 主要关联方包括光明农业发展集团（预计交易3,500万元）等7家企业[14] 品牌建设 - 开展虹桥高铁广告、演唱会冠名等多元营销活动[6] - 结合品牌调性制作小视频，实施探店拍摄等精准投放[6] 2025年规划 - 提出"夯实基础、深化协同、品牌焕新、提高效能"年度工作思路[6] - 推进人才队伍年轻化建设，完善考核激励机制[6] - 全面修订《公司章程》以适应新《公司法》要求[24] - 构建ESG治理机制完善可持续发展报告披露[7]

上海金枫酒业股份有限公司 2024 年 年 度 股 东 会 会 议 材 料 2024 年年度股东会会议议程 二○二五年五月二十三日 1 上海金枫酒业股份有限公司 时间：2025 年 5 月 23 日（星期五）下午 14:00，会期半天。 地点：上海市普陀区宁夏路 777 号（海棠大厦）5 楼 主持人：董事长 祝勇 1、审议《公司 2024 年度董事会工作报告》； 2、审议《公司 2024 年度财务决算报告》； 3、审议《公司 2024 年度利润分配预案》； 4、审议《公司 2024 年监事会工作报告》； 5、审议《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易 预计的议案》； 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 主要议程： 13:45 — 14:00 股东出席签到，大会秘书处进行统计 14:00 大会正式开始 7、审议《关于修订<公司章程>的议案》 8、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 9、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 10、审议《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》 10.01 选举祝勇先生为公司第十二届董事会非独立董事 10.02 选举徐莉莉女士 ...

财务表现 - 2025年第一季度营业收入同比减少，但通过降本控费措施，归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所提升 [2] - 直销渠道收入同比增长30.17%，主要得益于线上业务增长 [5] - 非经常性损益项目适用，但未披露具体金额 [3] 经营数据 - 黄酒产品按档次、销售渠道、地区分类的详细数据未披露具体数值，仅显示分类框架 [5] - 2025年一季度新增经销商17家，退出4家，期末经销商总数867家，较2024年底净增13家 [6] 公司治理 - 拟修订《公司章程》，取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [38] - 新增控股股东和实际控制人专节，强化股东权利，临时提案持股比例门槛调整为1% [38] - 董事会结构调整，新增职工董事设置 [39] 董事会换届 - 第十二届董事会拟由9名董事组成（含3名独立董事），提名5名非独立董事候选人（祝勇、徐莉莉、张辉、吴杰、邓含）和3名独立董事候选人（魏春燕、周颖、姚岳绒） [29][31][32] - 独立董事候选人具备高校及法律背景，包括上海财经大学副教授、上海交通大学副教授等 [37] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年5月23日召开，审议包括董事会换届、章程修订等11项议案 [8][10][33] - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行 [9][11] 行业动态 - 未披露具体行业竞争或市场趋势数据，仅提及酒制造行业经营性信息分类框架 [5]

独立董事候选人声明与承诺 本人魏春燕,已充分了解并同意由提名人上海金枫酒业股份有限公司董事会提 名为上海金枫酒业股份有限公司第十二届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本 人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任上海金枫酒业股份有限公 司独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用): (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规 则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离) 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用): (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题 的意见》的相关规定(如适用); (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 的相关规定(如适用); (七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关 规定(如适用); 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟 ...