会议信息 - 2025年6月20日召开第十二届董事会第二次会议，9名董事参与议案审议[1] 关联交易 - 2025年公司与明悦全胜日常关联交易额度不超过4000万元[2] - 2025年度与明悦全胜关联交易主体自7月1日起变更为光明酒业[3] - 变更后原关联交易额度、内容及其他内容不变[3] 议案表决 - 《金枫酒业关于2025年度日常关联交易变更关联方的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[1] 独立意见 - 独立董事认为本次变更遵守公平公允原则，不损害公司和中小股东利益[4]

黄酒行业资本市场表现 - 5月黄酒股涨势迅猛 会稽山连续3天涨停 古越龙山和金枫酒业5月累计涨幅分别为17.36%和18.13% [1] - 黄酒股表现超越白酒股 会稽山、古越龙山、金枫酒业近20日内涨幅分别为88.66%、16.31%、20.15% 而白酒股最高涨幅仅7.17% [2] - 会稽山市值从89.76亿元攀升至126.8亿元 超越古越龙山成为黄酒板块"市值一哥" [2] - 鹏华中证酒ETF大幅加仓黄酒股 会稽山持股从172.68万股增至447.32万股 古越龙山持股从517.93万股增至1178.38万股 [4] 行业基本面改善 - 2024年会稽山营收16.3亿元(同比增长15.6%) 古越龙山营收19.4亿元(增长8.55%) 金枫酒业营收由下滑13.4%转为增长0.87% [5][7] - 会稽山净利润1.96亿元(增长17.74%) 古越龙山净利润2.06亿元(下降48.17%) 两者净利润水平接近 [5] - 行业整体表现优于处于深度调整期的白酒和葡萄酒品类 [7] 高端化战略推进 - 会稽山中高档产品收入10.6亿元(增长31.3%) 占比达67.3% 提升8个百分点 古越龙山中高档酒收入增长12.5% 金枫酒业高端产品收入增长9.1% [12] - 会稽山推出兰亭·序G20/G30等高端产品线 古越龙山打造"只此青玉"等核心大单品 主要面向企业家和商务宴请场景 [12][14] - 多家企业集体提价 会稽山最高提价9% 古越龙山最高提价12% 塔牌年份酒最高提价10% [15] 年轻化创新尝试 - 会稽山"爽酒"通过12小时直播销售额突破1000万元 是抖音黄酒类产品第2至10名总和的约100倍 [18] - 品牌推出多样化创新产品 包括低度、果味、气泡黄酒 如状元红青柠黄酒、金枫无糖黄酒、慢宋经典花果香黄酒等 [22] - 开设新型消费场景 古越龙山"慢酒馆"提供黄酒乳酸菌等饮品 会稽山1743黄酒吧推出黄酒奶茶等产品 [22]

黄酒行业市场表现 - 5月黄酒指数累计涨幅超40%，显著跑赢大盘及白酒板块[3] - 会稽山5月涨幅超70%，市值突破120亿元，成为黄酒市值新龙头[3][4] - 古越龙山和金枫酒业5月累计涨幅分别为23.64%和26.28%，黄酒指数年内涨幅达51.67%[4] 黄酒消费趋势 - 18-35岁消费群体占比从2019年23%提升至2024年37%[5] - 会稽山气泡黄酒在抖音直播12小时销售额突破1000万，年轻顾客占比超40%[5] - 健康消费推动黄酒需求，其"药食同源"属性及低度特点受年轻群体青睐[5] 行业挑战与瓶颈 - 黄酒消费仍集中于长三角，会稽山浙江省内收入占比达六成，非江浙沪地区仅占10.56%[7] - 品牌认知模糊，吨酒价格仅为茅台1/200，高端化进程受阻[7] - 全国化扩张困难，北方市场渗透率低，需突破"长江以南"消费圈层[7] 产品创新与转型 - 即墨老酒推出首款气泡黄酒"嗨酷泡"，迎合年轻消费场景[2] - 调酒师创新黄酒特调，结合果汁和苏打水，推动消费理念从"拼酒量"转向"重品质"[5] - 行业需通过品质升级、品牌破圈和场景创新实现价值回归[7]

A股市场早盘表现 - 上证指数报3335.76点跌0.33% 深证成指和创业板指分别跌0.87%和0.98% [1] - 银行股走强带动沪指表现优于深市指数 [1] 医药板块表现 - 申万医药生物指数半日上涨0.37% 创新药方向领涨 [4] - 三生国健7个交易日累计涨幅超120% 早盘涨14.51% [5][4] - 科兴制药涨4.47% 百诚医药涨4.46% 凯因科技涨4.30% 百奥泰涨4.24% [5] - ASCO年会中国专家发言数量创新高 71项原创成果入选 标志中国药企创新研发国际地位提升 [8][7] 食品饮料板块表现 - 黄酒股爆发 会稽山5天3板 金枫酒业、古越龙山涨停 [9][10] - 中国酒业协会指出黄酒因低度健康特性受年轻消费者青睐 消费场景从传统宴席拓展至日常饮用和商务宴请 [13][16] - 华泰证券认为黄酒行业竞争格局优化 龙头推动高端化 江浙沪渗透率提升后将向全国市场拓展 [16]

行业趋势 - 黄酒行业呈现多元化、个性化趋势，低度、健康且具养生属性的黄酒正逐步打破地域限制，获得年轻消费群体青睐 [3] - 黄酒消费场景有望从传统宴席、礼品市场向日常饮用、休闲聚会、商务宴请等场景延伸，市场份额有望持续提升 [3] - 行业量价逻辑有望迎来重构，消费场景稳步升级，先由江浙沪渗透率提升，后到全国市场稳步拓展 [4] 市场表现 - A股三大黄酒股盘中集体拉升，会稽山涨停，近6个交易日累计涨幅超40%，古越龙山、金枫酒业均涨近4% [1] - 2023年规上企业平均利润率同比增长5pct至17.5%，行业整体趋势见底，有望迎来反转 [4] 企业动态 - 头部企业针对消费区域、消费人群和消费场景积极改革求变，市场挤压出清趋势延续 [4] - 龙头合力加强品牌培育，稳步推进行业高端化，短期弹性来自传统市场消费密度提升，长期增量需观察品牌、品类培育如何突破"江浙沪文化圈层" [4]

行业趋势 - 黄酒作为低度、健康、养生的酒类代表，其独特的口感和丰富的营养价值正逐渐被更多消费者认可和喜爱，特别是年轻一代消费群体对传统文化有浓厚兴趣，为黄酒开拓年轻市场奠定基础 [2] - 黄酒消费群体将进一步扩大，消费场景从传统的宴席、礼品拓展到日常饮用、休闲聚会、商务宴请等多个领域，市场份额将持续提升 [2] - 黄酒行业长期呈现蓬勃发展态势，传统与创新交织，文化与科技并进，市场潜力不断释放 [2] 公司表现 - 三大黄酒股26日盘中集体拉升，会稽山涨停，近6日大涨超40%，古越龙山、金枫酒业涨约5% [2] 投资逻辑 - 未来黄酒行业的量价逻辑有望迎来重构，头部黄酒企业具备较大的市场扩张和盈利提升空间，具备较高的投资价值 [3] - 从量的弹性看，消费场景稳步升级，先由江浙沪渗透率提升，后到全国市场的稳步拓展 [3] - 从价的爆发看，竞争格局优化背景下，龙头合力加强品牌培育，稳步推进行业高端化 [3] - 短期弹性来自传统市场消费密度提升，即场景扩张下对存量需求的二次挖掘，带来行业均价稳步提升 [3] - 长期增量需观察品牌、品类培育如何突破"江浙沪文化圈层"，形成全国化消费共识，实现价格进一步向上跃迁 [3]

公司基本情况 - 公司注册名称为上海金枫酒业股份有限公司，英文名称为ShangHai JinFeng Wine Company Limited [4] - 公司住所位于上海市浦东新区张杨路579号，注册资本为人民币669,004,950元 [4][6] - 公司成立于1992年，首次公开发行人民币普通股2,838,650股，并于1992年9月29日在上海证券交易所上市 [3] - 公司发起人为上海市第一食品商店和上海市糖业烟酒公司，初始持股比例占公司可发行普通股总数的54.2% [5] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为质量、服务、信誉、效益 [14] - 公司经营范围包括酒类经营、道路货物运输、食品进出口等许可项目，以及食品经营、普通货物仓储服务等一般项目 [15] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元，已发行股份数为669,004,950股，全部为普通股 [16][18][21] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [29] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，且上市后1年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿 [14] - 股东会决议内容违反法律行政法规的，股东有权请求法院认定无效 [35] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [18] 董事会与高管 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事比例不低于三分之一且包括1名会计专业人士 [49] - 董事会行使经营计划制定、高级管理人员聘任、基本管理制度制定等职权 [49][50] - 高级管理人员包括总经理、副总经理等，由董事会聘任或解聘 [66][67] - 总经理每届任期3年，可连聘连任 [67] 公司治理机制 - 公司设立党组织，发挥领导核心和政治核心作用 [11] - 公司设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [64][65][66] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计工作等事项 [64] - 战略委员会对公司长期发展战略和重大投融资决策提出建议 [65]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长，独立董事占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士 [5] - 董事会行使17项核心职权，包括召集股东会、制定经营计划、审批重大资产交易（如收购、担保等）、高管任免及制定基本管理制度 [6] - 董事会可设立审计、战略等专门委员会，审计委员会需由独立董事主导且召集人为会计专业人士 [3] 决策权限与授权机制 - 董事会在经审计净资产30%以内可自主决策出售资产、对外投资等事项，超30%需股东会批准 [4] - 董事长在董事会闭会期间可行使净资产10%以内的临时决策权，需事后通报董事会 [5] - 关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议，连续12个月同类交易需累计计算 [4] 会议程序与表决规则 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需代表10%以上表决权股东或1/3董事提议 [5][6] - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会 [10] - 会议可采用电子通信方式表决，缺席董事可书面委托其他董事代行权利 [10] 信息披露与档案管理 - 董事会决议需在2个工作日内报送交易所并公告，会议记录保存期限为十年 [11] - 会议记录需包含出席人员、表决结果等要素，董事发言要点需详细记载 [11][14] 规则修订与生效 - 本议事规则自股东会批准后生效，原规则同时废止，由董事会负责解释 [13]

董事会决议 - 公司第十二届董事会第一次会议于2025年5月23日召开，应到董事9人，实到9人，会议由董事长祝勇主持，会议程序合法有效 [1] - 会议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举祝勇为公司董事长，任期3年，表决结果为9票同意 [1] - 会议通过《关于选举公司第十二届董事会专门委员会成员的议案》，选举战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，各委员会主任委员分别为祝勇、魏春燕、周颖、姚岳绒 [1] 高管聘任 - 聘任徐莉莉为副总经理并代行总经理职权，张辉为副总经理，胡晓辉为财务副总监（履行财务负责人职责），任期3年 [2] - 聘任张黎云为董事会秘书，刘启超为董事会证券事务代表，任期3年 [2] - 董事会提名委员会专题研究认为被提名人具备履职条件，无法律禁止情形，符合《公司法》及《公司章程》要求 [3] 人员背景 - 毛严根现任公司工会主席、首席酿酒师、职工董事，曾任技术中心主任助理、副主任等职 [6] - 胡晓辉现任财务副总监、财务管理部总监，曾任无锡市振太酒业财务总监等职 [6] - 张黎云现任董事会秘书、董事会办公室主任，曾任上海市第一食品股份有限公司团委书记等职 [6] - 刘启超现任董事会证券事务代表、综合管理部主任，曾任战略发展部总监等职 [7]

业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东净利润5,761,390.44元，母公司净利润5,478,320.58元[6] - 截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润849,180,838.72元[7] - 2024年度每10股派现金红利0.50元，拟派现33,450,247.50元，现金分红比例580.59%[7] 未来展望 - 2025年公司拟与关联方日常生产经营性关联交易预计总额1.955亿元[8] 其他新策略 - 《金枫酒业2024年度董事会工作报告》同意票数259,878,641，比例99.4684%[5] - 《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》同意票数13,254,152，比例90.1224%[8] - 续聘众华会计师事务所，2025年度财务审计和内控审计费用89.88万元[11] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票数259,990,141，比例99.5111%[12] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意票数259,996,941，比例99.5137%[12] - 选举祝勇为非独立董事得票数257,593,387，占比98.5938%[13] - 选举徐莉莉为非独立董事得票数255,747,067，占比97.8871%[13] - 选举周颖为独立董事得票数256,201,543，占比98.0610%[14] - 《公司2024年度利润分配预案》5%以下股东同意票数13,479,152，占比91.6523%[15] - 《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》5%以下股东同意票数13,254,152，占比90.1224%[15] - 《关于续聘会计师事务所的议案》5%以下股东同意票数13,249,752，占比90.0925%[15] - 选举祝勇为非独立董事5%以下股东同意票数11,032,798，占比75.0182%[15] - 选举徐莉莉为非独立董事5%以下股东同意票数9,186,478，占比62.4640%[15] - 本次股东会议案七、八、九经出席会议有表决权股份总数三分之二以上通过[17]