董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士[4] 董事会权限 - 经股东会授权，董事会可在公司最近一期经审计净资产绝对值30%以内出售、收购资产等[6] - 董事会有权审议公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[6] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[7] - 董事会闭会期间，董事长有权就部分事项在公司最近一期经审计净资产绝对值10%以内行使职权[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[11] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集[11] - 董事会召开临时会议应提前三日通知，通知方式多样[12] 会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[14] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[14] 会议记录与保管 - 董事会及其专门委员会等会议记录由董事会秘书保管，保管期限为十年[16] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[16] 责任与公告 - 董事需在董事会决议上签字并对决议负责[16] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[16] - 董事会秘书需在会议结束后两个工作日内将决议和纪要报送上海证券交易所备案并刊登公告[16] 规则相关 - 本条例由董事会负责修订[18] - 本规则自股东会批准通过之日起生效，原议事规则废止[18] - 本规则作为公司章程附件，由董事会负责解释[18]

公司基本信息 - 公司1992年5月28日首次发行2,838,650股人民币普通股，每股面值10元，9月29日在上海证券交易所上市，12月10日股票面值拆细为每股1元，股票总额变为28,386,500股[8] - 公司注册资本为669,004,950元[10] - 公司已发行股份数为669,004,950股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及数量规定[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[31] - 股东对违法决议有权请求法院认定无效，对程序或内容违反章程的决议，可在60日内请求撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高人员违规致损书面请求审计委员会或董事会起诉[33] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事人数占比不低于三分之一且至少含1名会计专业人士[104][105] - 董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以内进行出售收购资产等操作，超过需报股东会批准[112] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[114] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[167] - 公司不同发展阶段及资金支出安排下，现金分红在本次利润分配中所占比例有不同最低要求[169] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[159] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[176] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[181]

上海金枫酒业股份有限公司 董事会战略与ESG委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划 ，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出 建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 第三条 战略与ESG委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之 ...

审计委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议相关 - 例会每年至少四次，每季度一次[14] - 会前五天通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 每年至少召开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会议[9] 审议事项 - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 日常机构 - 下设审计工作组为日常办事机构[5] 信息披露 - 披露人员构成等情况[19] - 年报时披露年度履职情况[19] - 履职重大问题触及标准及时披露[19] - 意见未被采纳披露事项及理由[19] - 按规定披露专项意见[19] 细则规定 - 自董事会决议通过之日起试行[21] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[21] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[21] - 解释权归属公司董事会[21]

上海金枫酒业股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范总经理的行为，保证总经理依法行使职权、承担义务，根据《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及其他法律、法规的有关规定，特制订本细则。 第二条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二章 总经理的任免及职权 第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事（除独立董事）可受聘兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第四条 公司的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、营销负责人和董事会秘书必须 专职，不得在任何其他单位担任除董事以外的其他职务，但公司的控股企业除外。 第五条 有《公司法》第 178 条规定的情形的人员，被国务院证券监督管理机构确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被国务院证券监督管理机构或证券交易所认定为不适宜 担任上市公司总经理的人员，不得担任公司的总经理。 第六条 公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利和义务。 第七条 总经理对董事会负责，行 ...

上海金枫酒业股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有 关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主 要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事应过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作； 召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条 提名委员会下设工作组，负责对被提名人有关资料的搜集，执行提名 委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级 ...

股东会审议事项 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[4] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司一年内向他人提供金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[5] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] - 董事会收到提议后应在10日内反馈，同意召开应在5日内发出通知[9][10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 投票相关规则 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告说明原因[14] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 公司一年内相关金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] - 违规买入股份超规定比例部分36个月内不得行使表决权[24] - 董事会等可公开征集股东投票权[24] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[24] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并披露[23] 提名与选举规则 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名推荐董事[25] - 董事会中应包括1名职工代表，无需股东会选举[26] - 董事会等可提出独立董事候选人，经股东会选举决定[26] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上且选两名以上独立董事时用累积投票制[28] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[20] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[31]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益保持稳定 2025年一季报和2024年一季报均为0 0040元 较2023年一季报的0 2000元显著下降 [1] - 每股净资产呈现小幅下降趋势 2025年一季报为2 94元 同比下降1 34% 较2023年一季报的3 05元累计下降3 61% [1] - 营业收入同比下降12 18% 2025年一季报为1 37亿元 低于2024年同期的1 56亿元 但高于2023年同期的1 1亿元 [1] - 净利润保持稳定 2025年一季报和2024年一季报均为0 03亿元 较2023年一季报的1 33亿元大幅下滑 [1] - 净资产收益率同比提升7 69% 2025年一季报为0 14% 高于2024年同期的0 13% 但显著低于2023年同期的6 73% [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东持股比例达41 32% 合计持有27638 17万股 较上期减少203 48万股 [1] - 上海市糖业烟酒集团为第一大股东 持股23335 23万股 占比34 88% 持股数量保持稳定 [2] - 牛桂兰减持300万股 持股降至700万股 占比1 05% 顾鹤富新进成为第八大股东 持股312 66万股 [2] - 上海市食品集团退出前十大股东 上期持股216 14万股 占比0 32% [2] 分红政策 - 公司未实施利润分配 本次不进行分红送配 [2]

行业整体表现 - 2024年黄酒三巨头营收合计41.45亿元 近五年首次实现两位数增长[4] - 黄酒行业成为酒类中强势板块 葡萄酒和啤酒下滑 白酒增长但马太效应增强[4] - 规模以上黄酒企业数量从2016年112家缩减至2023年81家 累计销售收入从198.23亿元降至85.47亿元[15] 会稽山业绩表现 - 2024年营收16.31亿元同比增长15.6% 扣非净利润1.78亿元同比增长14.83%[5] - 中高端产品毛利率升至61.57% 整体毛利率同比增长11个百分点至52.08%[6] - 连续两年营收和归母净利润增速超15% 与古越龙山差距缩小[5][10] 古越龙山业绩表现 - 2024年营收19.36亿元同比增长8.55% 仍居行业首位但增长缓慢[6] - 归母净利润2.06亿元近乎腰斩 扣非净利润1.98亿元仅微增3.52%[6] - 整体毛利率从37.58%下滑至37.16% 中高档酒和普通酒毛利率均下降[6][7] 金枫酒业业绩表现 - 2024年营收5.78亿元微增0.87% 归母净利润暴跌94.49%至576.14万元[7] - 扣非净利润-140.86万元 连续五年为负值[1][7] - 相比2015年营收腰斩式下滑46% 扣非净利持续亏损[9] 战略分化对比 - 会稽山通过高端化年轻化战略快速发展 制定行业标准打造文化IP推出气泡黄酒等创新产品[10] - 古越龙山虽早布局高端化但受人力材料成本高影响 产品结构失衡普通酒低毛利高端酒叫好不叫座[10] - 金枫酒业过度依赖江浙沪市场 产品创新不足 2017年缩减广告宣传费加速品牌隐身[10] 高端化转型挑战 - 年轻化产品表现不佳 古越龙山咖啡黄酒上半年销售额仅244万元占总营收0.27% 会稽山气泡黄酒占比2.3%[12] - 会稽山2024年营销费用激增60.25%但营收仅增15.6% 古越龙山九年八次调价仍难扭转毛利率下滑[15] - 黄酒均价不足10元远低于白酒40元 会稽山线上销售主力仍为25元/瓶产品[15] - 头部企业涨价推进高端化 其他玩家可能选择低价抢占平价市场[16]

汾酒2030技改项目 - 汾酒2030技改原酒产储能扩建项目总投资约91亿元，规划占地面积1856亩，已完成投资41.85亿元，进入全面建设阶段 [1] - 项目投产后将实现年产原酒5.1万吨、储能13.44万吨的规模化目标，进一步巩固汾酒在国内白酒行业的领先地位 [1] - 该项目彰显公司深耕白酒行业的决心与信心，将为后续市场扩张提供坚实保障，并带动相关产业链发展 [1] 金枫酒业市场战略 - 金枫酒业2024年"江浙沪"之外的地区收入占比为5%，核心市场仍集中在上海大本营 [2] - 未来将依托上海基地市场、江苏重点市场，向皖南、苏北、江浙布局，打造华东板块化市场 [2] - 公司已明确全国市场布局战略，逐步向华东地区拓展，有望提升市场占有率 [2] 习酒一季度业绩表现 - 习酒一季度市场精耕成效凸显，开瓶、动销两旺，实现"开门稳""开门顺" [3] - 公司提出"六紧"策略：紧盯目标、紧抓"五精"、紧扣"挺稳扩扶优"、紧贴市场、紧密合作伙伴、紧跟君品文化 [3] - 一季度良好表现为全年业绩奠定基础，有望提升公司估值和投资者信心，同时带动白酒板块整体活跃 [3]