公司治理僵局 - 2023年5月年度股东大会21项议案全数遭否决 包括年报审议和董事会换届等核心议程 [1][2] - 第二大股东泽熙投资持股5.62% 以业绩下滑却增加高管薪酬和议案违背公司章程为由投否决票 [2] - 泽熙投资董事提名及转型提案此前遭董事会以股权冻结和程序瑕疵为由拒绝披露 [2] 监管关注与问询 - 上交所下发监管函要求公司剖析议案否决原因 评估治理有效性并披露危机解决方案 [3] - 公司承诺沟通股东并重新提案 但6月30日换届截止日前未达成和解 [3] - 监管质询公司治理有效性缺失问题 尽管公司坚称治理无重大缺陷 [3] 跨界收购交易 - 2025年8月拟以3亿元增资亏损药企海和药物 预计持股5%-8.09% [1][3] - 标的公司2024年净亏损2.09亿元 2025年前两月续亏1607万元 [3] - 公司自身2024年亏损3400万元 2025年上半年预亏835万至1250万元 [3] 收购合理性争议 - 公司称跨界为降低地产依赖 但未解释选择持续亏损标的的逻辑合理性 [3] - 资产基础法评估增值率高达347%-425% 市场法增值率343%-441% 最终选用前者遭质疑 [3] - 交易未设置业绩承诺 独立董事称持股比例小风险可控 [3] 资金与战略适配性 - 截至2025年一季度货币资金仅1.68亿元 3亿元投资额占净资产比例超15% [4] - 标的需持续研发投入 公司未说明如何应对长期亏损对现金流的侵蚀 [4] - 公司称无进一步收购计划 但未提供具体资金管理方案 [4]

资产评估方法选择 - 评估采用资产基础法和市场法 资产基础法评估增值率347.70%-425.03% 市场法评估增值率343.66%-441.06% [1] - 最终选取资产基础法作为评估方法 因核心资产为5项新药管线 在资产基础法中采用多期超额收益折现法进行估值 [2] - 资产基础法估值结果可靠性优于市场法 选用该估值结论具备合理性 [2] 交易定价与商业合理性 - 交易作价被认定为公允 是基于正常商业背景和发展需求作出的合理决策 [2] - 交易符合公司整体利益 具有商业合理性 [2] - 同行业可比公司在收购中采用资产基础法及市场法的案例情况被纳入考量 [2] 业绩承诺安排 - 海和药物融资方案未设置业绩承诺相关约定 [2] - 公司持股比例较小 风险较为可控 不会对持续经营能力产生重大不利影响 [2] - 未发现损害上市公司及全体股东利益的情形 [2] 监管关注要点 - 上交所要求披露资产基础法评估的具体情况 包括评估过程、主要参数及评估依据 [1] - 需说明标的评估增值率较高的原因及合理性 [1] - 要求说明市场法评估中可比上市公司的选取及参数合理性 [1]

公司治理动态 - 华丽家族第七届董事会第三十九次会议审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案 [2]

董事会会议基本情况 - 华丽家族股份有限公司第七届董事会第三十九次会议于2025年8月13日通过现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月8日以书面形式送达全体董事 [1] - 会议由董事长王伟林主持 应参会董事8人 实际参会董事8人 高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》规定 [1] 会议审议事项 - 审议并通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 公司定于2025年8月29日14:30在上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会通知详情参见上交所网站及指定媒体披露的公告（编号：2025-024） [2]

海和药物行业分析 - 海和药物专注于抗肿瘤创新药物研发与生产 属于化学药品制剂制造业和战略性新兴产业重点产品 [1] - 全球癌症新发病例从2019年1852.9万人增至2023年2078.1万人 复合年增长率2.9% 预计2030年达2445.6万人 [2] - 中国癌症新发病例2023年达492.9万人 2019-2023年复合增长率2.2% 预计2030年达564.5万例 [3] - 全球肿瘤药物市场规模从2018年1290亿美元增至2023年2232亿美元 复合增长率11.6% 预计2033年达5689亿美元 [3] - 中国肿瘤药物市场从2018年199亿美元增至2023年309亿美元 复合增长率9.2% 预计以11.7%复合增长率持续扩张 [3] 产品管线与竞争格局 - 拥有13条研发管线 其中3款产品已在中国及日本上市 5款处于临床研究阶段 [4] - 核心产品谷美替尼针对c-Met第14号外显子跳变的晚期非小细胞肺癌 2024年1月进入医保 [4] - 谷美替尼初治患者总生存期达25.4个月 经治患者16.2个月 半衰期27.9小时 药物相互作用风险低 [4][5] - RMX3001口服紫杉醇是全球唯一获批口服紫杉醇药物 针对胃癌适应症 中位OS较注射液延长2.59个月 [5][7] - 在研产品CYH33为PI3Kα抑制剂 HH2853为国内唯一EZH1/2双重抑制剂 [10][11] 财务与行业地位 - 2024年营业收入3.23亿元 净利润-2.09亿元 研发费用3.52亿元占营收108.95% 研发人员占比73.84% [8] - 研发投入占比处于行业上游水平 符合创新药企业高风险高投入特征 [8] - 连续获评国家高新技术企业 国家级专精特新"小巨人"企业 参与多项国家科技重大专项 [11] - 拥有全球同步开发能力 具备全流程独立研发及成果转化能力 [12] 华丽家族收购 rationale - 上市公司2024年营收3.53亿元 净利润-0.34亿元 2025年上半年预计亏损1250至835万元 [1][13] - 房地产行业面临周期性挑战 公司寻求新的利润增长点以提升持续经营能力 [16][17] - 选择创新药行业因国家政策支持 行业空间广阔 市场增长明显 [17][18] - 标的公司已有3个产品上市 多个管线临近商业化阶段 研发风险大幅降低 [19] - 控股股东南江集团系海和药物第二大股东 具备行业投资经验和人才储备 [20] 资产评估方法 - 采用资产基础法和市场法评估 增值率分别达347.70%-425.03%和343.66%-441.06% [22] - 资产基础法对表内外资产逐项估值 重点关注无形资产管线价值 [23][27] - 对上市管线采用多期超额收益法 在研管线采用风险调整净现值法 [27][28] - 关键参数包括风险调整系数（如RMX3001乳腺癌适应症取95%） 收益期限按上市后15年预测 [29] - 收入预测基于发病率、就诊率、渗透率和定价等参数综合测算 [30][31]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 召开时间为2025年8月29日14点30分 召开地点为上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年8月29日 交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议议案名称为"研究开发股份有限公司暨关联交易的议案" 该议案为非累积投票议案 [2][7] - 议案已经2025年8月10日召开的第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十七次会议审议通过 [2] - 关联股东上海南江（集团）有限公司和王坚忠需要回避表决 [2] 投票安排与规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [3][4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 股东必须对所有议案表决完毕才能提交 [4] 股权登记与参会资格 - 股权登记日为2025年8月25日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 股票代码600503 股票简称华丽家族 [4] - 参会对象包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [4] - 股东可委托代理人出席会议 代理人需持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续 [4][5] 会议登记方式 - 法人股东需持法定代表人身份证、资格证明和股东账户卡办理登记 委托代理人需额外提供书面委托书和营业执照复印件 [5] - 登记信函可寄至上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋15楼证券事务部 邮编201103 收件人方治博 [5]

公司公告 - 华丽家族第七届第三十九次董事会会议于2025年8月13日通过现场会议结合通讯表决的方式召开 [2] - 会议审议了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》等文件 [2]

评估与交易 - 本次评估资产基础法增值率347.70% - 425.03%，选资产基础法[2] - 关联交易作价公允，是合理决策[5] 核心资产与估值 - 海和药物核心资产为5项新药管线[4] - 资产基础法对核心资产估值可靠性优[4] 融资相关 - 海和药物融资无业绩承诺[6] - 公司拟参与配股，持股比例小风险可控[6]

业绩数据 - 2024年、2025年1 - 2月公司营业收入分别为3.23亿元、7682.37万元，净利润分别为 - 2.09亿元、 - 1607.93万元[1] - 2023年、2024年度公司营业收入分别为1.61亿元、3.53亿元，净利润分别为0.58亿元、 - 0.34亿元[1] - 2025年半年度预计归母净利润 - 1250万元至 - 835万元[1] - 2024年归属母公司股东的净利润为 - 3441.90万元，2023年为5797.34万元，2022年为7647.96万元[34] - 2025年一季度营业总收入为7924.12万元，2024年度为35278.77万元，2023年度为16147.74万元，2022年度为21145.93万元[34] - 2025年3月31日资产总计为438405.29万元，2024年12月31日为443472.28万元，2023年12月31日为422303.74万元，2022年12月31日为487656.86万元[34] - 2025年3月31日归属母公司股东的权益为358194.63万元，2024年12月31日为358059.75万元，2023年12月31日为364547.82万元，2022年12月31日为371473.83万元[34] - 2025年一季度扣非后归属母公司股东的净利润为87.93万元，2024年为 - 3845.03万元，2023年为4482.88万元，2022年为7315.67万元[34] - 2025年一季度经营活动现金净流量为 - 6068.56万元，2024年为 - 22369.16万元，2023年为 - 34730.47万元，2022年为 - 16528.10万元[34] - 2025年3月31日资产负债率为16.75%，2024年为17.73%，2023年为14.04%，2022年为24.46%[34] - 2024年谷美替尼、口服紫杉醇、香雷糖足膏分别实现营业收入3.10亿元、0.12亿元和0.01亿元[40] - 2025年1 - 2月谷美替尼、口服紫杉醇、香雷糖足膏分别实现营业收入0.64亿元、0.12亿元和0.01亿元[40] - 2025年1 - 6月谷美替尼、口服紫杉醇分别实现营业收入1.63亿元、0.37亿元[41] 产品研发与上市 - 公司构建覆盖十多条研发管线，3款产品已在中国及日本上市，5款产品处于临床研究阶段[13] - SCC244谷美替尼2023年3月、2024年6月中日NDA获批上市，已商业化销售[13] - RMX3001 2024年9月中国NDA获批，已商业化销售[13] - RMX3001口服紫杉醇是全球唯一获批上市的口服紫杉醇药物，2025年一季度实现销售[18][19] - CHY33首发适应症OCCC于2025年1月获日本药监局同意递交新药上市申请，计划2025年正式递交日本NDA申请并同步筹备中国NDA申请[39] - HH2853的ES适应症已完成关键性注册II期研究入组，拟2025年向中国CDE递交PNDA沟通申请，预计2026年申报NDA[39] 产品数据 - 谷美替尼初治患者总生存期达25.4个月，经治患者OS数据为16.2个月[15] - 谷美替尼半衰期平均值为27.9h，2024年1月起执行医保价格[16] - RMX3001口服紫杉醇胃癌适应症中位OS较紫杉醇注射液延长2.59个月[19] 市场与估值 - 资产基础法评估增值率347.70% - 425.03%，市场法评估增值率343.66% - 441.06%，最终选取资产基础法[44] - 经市场法估值，海和药物股东全部权益估值为338,900.00 - 413,300.00万元，EV/R&D股权价值计算结果为413,300.00万元，EV/S为338,900.00万元[109][111] - 保守假设下海和药物净资产估值增值率为347.70%，乐观假设下为425.03%[114] - 最终选取资产基础法估值结果作为最终估值结论，因其可靠性优于市场法[115] 投资与风险 - 上市公司投资完成后将成为海和药物持股5%以上的股东[42] - 公司认购海和药物“10配2”配股融资，认购后持股比例5% - 8.09%[120] - 上市公司拟不超3亿元参与海和药物配股融资，对应持股不高于8.09%[122] - 本次增资时间窗口整体风险小，不影响上市公司持续经营能力，不损害股东利益[117] - 标的公司融资方案未设业绩承诺，上市公司持股比例小，风险可控[120]

业绩总结 - 2025年1月合并报表营业收入5338.32万元，利润总额 -49.67万元，净利润399.28万元[26] - 2025年1月母公司报表营业收入4186.63万元，利润总额 -304.79万元，净利润 -153.53万元[27] - 2024年谷美替尼片实现产品销售收入约2.50亿元，预计销售峰值将突破10亿元[20] 资产负债 - 2025年1月31日母公司报表总资产账面价值179343.29万元，总负债账面价值102956.41万元，所有者权益账面价值76386.88万元[27] - 2025年1月31日合并报表总资产账面价值191006.57万元，总负债账面价值131016.64万元，所有者权益账面价值59989.93万元[28] - 固定资产 - 设备共计818台，账面原值2017.95万元，账面价值505.62万元[32] 估值相关 - 估值基准日为2025年1月31日，结论使用有效期至2026年1月30日[8][9][10][12] - 估值目的为增资，采用资产基础法和市场法，不采用收益法[8][9][12][40][41][42] - 市场法采用上市公司比较法，资产基础法估值考虑流动资产等[43][45] - 保守假设下，资产基础法估值公司所有者权益增值率347.70%[68] - 乐观假设下，资产基础法估值公司所有者权益增值率425.03%[70] - 市场法估值股东全部权益为338900.00 - 413300.00万元[75] - 资产基础法估值股东全部权益为341984.58 - 401054.58万元[77] - 最终选取资产基础法估值结果作为最终估值结论[79] 股东出资 - 截至2025年1月31日，公司股东合计出资718243650元[15] - 丁健出资150948933元，占比21.02%[13] - Bassanite Gem Limited出资52941632元，占比7.37%[13] - 上海合赢生物科技合伙企业出资44067647元，占比6.14%[13] 产品研发 - 公司共有13项在研管线，3项药物已获批上市[17] - 2项已上市抗肿瘤药物开展新适应症临床研究[17] - 5项管线处于临床研究阶段，5项处于临床前研究阶段[17] - 公司将HH2710等项目推至临床I期，SCC244等推至关键注册III期[19] - RMX3001口服紫杉醇胃癌适应症2024年9月获批上市，乳腺癌适应症2025年6月申报NDA[20] - CYH33首发适应症2025年1月获日本PMDA同意递交NDA，预计下半年正式递交[21] - HH2853两个适应症开发进入关键性注册II期临床，计划2026年上半年申报NDA[21]