公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责研究董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [1] - 委员会成员由3至5名董事组成 其中独立董事占比过半数 [1][4] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2][6] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并执行考核 制定审查其薪酬政策与方案 [2][9] - 对股权激励计划 员工持股计划 激励对象权益授予与行使条件成就等事项向董事会提出建议 [2][9] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3][11] 决策程序机制 - 下设工作组提供财务指标 经营目标完成情况 岗位职责及绩效考评指标等决策依据资料 [3][12] - 董事及高级管理人员需进行述职和自我评价 委员会按绩效标准进行评价 [4][13] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [4][13] 议事规则 - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5][15] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话方式 [5][14] - 讨论董事个人报酬时该董事需回避 会议内容需保密 [5][19][23] 制度实施与效力 - 股权激励计划及董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [3][10] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 解释权归属公司董事会 [6][24][27] - 会议记录由董事会秘书保存 保存时间为10年 [6][21]

核心观点 - 华丽家族股份有限公司修订董事会提名委员会工作细则 规范董事及高级管理人员的提名遴选程序 强化公司治理结构 [1][2][3][4] 人员组成 - 提名委员会由3-5名董事组成 其中独立董事占比超过半数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [1] - 设独立董事担任的主任委员1名 负责主持工作 由委员选举并经董事会批准 [1] - 任期与董事会一致 可连任 委员不足3人时由董事会增补 [1] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 对人选任职资格进行遴选审核 [2] - 向董事会提出三项核心建议：提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 法律法规及公司章程规定的其他事项 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载提名委员会意见及未采纳理由并披露 [2] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [2] - 选任程序包含六个关键步骤：研究需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征得被提名人同意 进行资格审查 向董事会提交建议材料 [2] - 根据董事会反馈开展后续工作 [3] 议事规则 - 会议需提前3天通知委员 临时会议经全体委员同意可不受通知时限限制 [3] - 会议需过半数委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [3] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [3] - 可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [3] - 会议记录由出席委员签名 交董事会秘书保存十年 [4] - 决议结果以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [4] 附则 - 工作细则自董事会审议通过日起生效 [4] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准 [4] - "以上"含本数 "不足"和"过"不含本数 解释权归属公司董事会 [4]

核心观点 - 公司修订董事会审计委员会工作细则 强化董事会决策功能 完善公司治理结构 通过专业审计实现事前防范 确保对经理层的有效监督 [1] 人员组成 - 审计委员会由3-5名董事组成 其中独立董事占比过半数 且至少包含1名会计专业人士独立董事 [1] - 委员不得担任公司高级管理人员 职工董事可加入委员会 [1] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [2] - 委员会任期与董事会一致 成员变动时需按规则补足 人数不足3名时董事会需增补 [2] - 下设内审部为日常办事机构 负责联络和会议组织 [2] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会全部职权 包括财务检查 董事及高管行为监督 提议召开股东会 提出提案和提起诉讼等 [2] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务总监 会计政策变更及重大差错更正等 [3] - 负责审核财务会计报告的真实性 准确性和完整性 重点关注欺诈 舞弊及重大错报可能性 [3] - 独立提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及条款 不受主要股东或高管不当影响 [4] - 对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [4] - 监督评估内部审计工作 包括指导内部审计制度实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 指导部门运作 报告工作进度及协调外部审计关系等 [4] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件实施情况及大额资金往来 发现违法违规时需及时报告交易所 [5] - 根据内审报告评估内部控制有效性 向董事会提交书面意见 发现重大缺陷或风险时需及时报告并披露 [5] - 审议形成年度内部控制评价报告 包含缺陷认定 整改措施及有效性结论等内容 [6] - 董事会需在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议 并同步披露内控评价报告及会计师事务所的审计报告 [6] - 负责选聘会计师事务所工作 制定选聘政策 监督选聘过程 提出建议及定期提交履职评估报告 [7] 决策程序 - 内部审计部门需提前准备相关书面资料 包括财务报告 审计工作报告 外部审计合同 披露信息及重大关联交易审计报告等 [8] - 委员会会议对内部审计报告进行评议并签署意见 将决议材料报董事会 内容包括外部审计机构评价 内审制度实施情况 财务报告真实性 关联交易合规性及部门工作评价等 [8] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议 2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 [8] - 会议需提前3天通知全体委员 临时会议经全体一致同意可不受通知时限限制 [9] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 [9] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [9] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [9] - 内审部门成员可列席 必要时可邀请董事及高管列席 [9] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [9] - 会议程序需符合法律法规及公司章程 [9] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存10年 [9] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [10] - 出席及列席人员均需对议事项保密 不得擅自披露信息 [10] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 [11] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突 按新规定执行 [11] - 细则中"以上"包含本数 "不足"和"过"不包含本数 [11] - 解释权归属公司董事会 [11]

核心观点 - 公司修订董事会战略发展委员会工作细则 明确委员会职责权限与决策程序 以增强战略决策科学性和投资效益 [1][2][3] 人员组成结构 - 战略发展委员会由3至5名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由董事长担任 任期与董事会一致 [2] - 下设投资评审小组 由公司总裁任组长 另设副组长1名 [2] 职责权限范围 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [3] - 对须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案 资本运作及资产经营项目进行研究建议 [3] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [3] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [3] 决策程序机制 - 投资评审小组负责前期准备工作 包括接收重大项目意向 初步可行性报告及合作方资料 [3] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书 报委员会备案 [3] - 小组对洽谈后的协议 合同及可行性报告进行评审 并向委员会提交正式提案 [3] - 委员会根据提案讨论后将结果提交董事会并反馈给投资评审小组 [4] 议事规则细则 - 会议由主任委员主持 需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [5] - 投资评审小组负责人可列席会议 必要时可邀请其他高管或聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存十年 [5] - 会议议案及表决结果需以书面形式报董事会 参会人员均负有保密义务 [6] 附则与生效条款 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效 [6] - 细则解释权归属公司董事会 若与国家法律法规或公司章程冲突 按后者规定执行 [7]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 [2] - 公司注册名称为华丽家族股份有限公司 英文名称为DELUXE FAMILY CO LTD [2] - 公司住所位于上海市奉贤区星火开发区阳明路1号8幢1层105室 邮编201419 [3] - 公司经福建省人民政府批准以发起设立方式设立 后在上海市市场监督管理局注册登记 [2] - 公司经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股4000万股 于2002年7月9日在上海证券交易所上市 [2] 股本结构 - 经2013年度非公开发行A股股票463,214,000股实施后 公司股本总数增加至1,602,290,000股 [3] - 公司注册资本变更为160,229万元 [3] - 公司目前股份总数为1,602,290,000股 均为普通股 [6] - 公司控股股东为上海南江（集团）有限公司 [6] 经营范围 - 公司经营范围为股权投资管理 实业投资 投资咨询及管理 [4] - 经营宗旨以股东利益和其他利益相关者的利益最大化为目标 [4] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开公平公正原则 [4] - 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 [5] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [10] - 公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 [10] 公司治理结构 - 股东会为公司的权力机构 由全体股东组成 [21] - 董事会由8名董事组成 其中独立董事3人 可设置不超过2名职工董事 [49] - 设总裁1名 副总裁若干名 财务总监 董事会秘书为公司高级管理人员 [62] - 代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人 [3] 股东权利与义务 - 股东以其所持股份为限对公司承担责任 [3] - 股东享有股利分配 表决权 监督建议 股份转让 查阅复制文件等权利 [14] - 股东承担遵守法律法规章程 缴纳股款 不得抽回股本等义务 [17] 股东会职权 - 股东会行使选举更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 增加减少注册资本等职权 [22] - 下列对外担保行为须经股东会审议通过：本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保等 [22] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案等职权 [49] - 董事会确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限 [50] 财务数据 - 公司2013年度非公开发行后股本总数增至1,602,290,000股 [3] - 公司注册资本变更为160,229万元 [3] - 分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金 [66]

总则 - 为规范公司行为 保证股东会依法行使职权 维护股东合法权益 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项适用本规则 公司应确保股东依法行使权利 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开 [1] - 临时股东会召开情形包括董事不足法定人数或章程规定三分之二 未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持股10%以上股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形 [1] 股东会召集 - 董事会应在规定期限内按时召集股东会 [2] - 独立董事有权提议召开临时股东会 需全体独立董事过半数同意 董事会收到提议后10日内书面反馈 [3] - 审计委员会有权书面提议召开临时股东会 董事会收到后10日内书面反馈 同意则5日内发通知 不同意需说明理由 [3][4] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会 董事会收到后10日内反馈 同意则5日内发通知 [4] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提议 审计委员会同意则5日内发通知 [4] - 若审计委员会未发通知 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集和主持 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会应书面通知董事会并向上交所备案 召集股东持股比例不得低于10% [5] - 董事会应配合自行召集的股东会 提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [5] 提案与通知 - 提案内容应属股东会职权范围 有明确议题和决议事项 符合法律法规和章程规定 [6] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人收到后2日内发补充通知 [6] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 不符合规定的提案不得表决 [6] - 年度股东会通知提前20日公告 临时股东会提前15日公告 [6] - 股东会通知应充分披露所有提案内容及所需资料 董事选举事项需披露候选人详细资料 [6] - 通知应列明会议时间 地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [7] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [7] 股东会召开 - 股东会在公司住所地或通知地点召开 设置会场并以现场会议形式进行 同时提供网络或其他方式便利 [7] - 股东会应在上交所交易日内召开 网络投票在交易时间内进行 开始时间不早于现场会前一日15:00 不迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [8] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席 所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权 [8][9] - 个人股东需持身份证等有效证件及股票账户卡出席 代理人需提交授权委托书和有效身份证件 [9] - 法人股东由法定代表人或代理人出席 需出示身份证 法定代表人资格证明及授权委托书 [9] - 召集人和律师共同验证股东资格合法性 登记股东姓名及持股数 会议主持人宣布前终止登记 [11] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持 [11] - 审计委员会自行召集的由召集人主持 股东自行召集的由召集人推举代表主持 [11] - 年度股东会上董事会应作工作报告 每名独立董事应作述职报告 [12] - 董事 高级管理人员应就股东质询作出解释和说明 特定情形下可拒绝回答但需说明理由 [12] 表决与决议 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数 [12] - 关联股东应回避表决 所持股份不计入出席股东会有表决权股份总数 影响中小投资者利益的事项应单独计票 [12] - 公司自有股份无表决权 违反《证券法》超比例买入股份36个月内不得行使表决权 [13] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时应采用累积投票制 [13] - 除累积投票制外 所有提案应逐项表决 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 [14] - 审议提案时不得修改 若变更视为新提案 不得在本次会议表决 [14] - 提供网络投票时 所有登记股东均有权通过网络投票 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [14] - 股东应对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填或未投表决票视为弃权 [14] - 表决前应推举两名股东代表参与计票和监票 关联股东不得参加 不足人数由董事填补 [15] - 律师和股东代表共同负责计票和监票 网络投票股东有权查验投票结果 [15] - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 委托信息公司合并统计表决结果 主持人现场宣布表决结果 [15] - 表决结果公布前 所有相关方对表决情况负有保密义务 [15] - 股东会决议应及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式 每项提案表决结果和决议内容 [15] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示 [16] - 会议记录由董事会秘书或其指定人员负责 记载会议时间 地点 议程 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容 [16] - 董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人应在记录上签名 保证真实准确完整 记录与相关资料一并保存不少于10年 [16] - 召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议 因不可抗力中止应及时采取措施恢复或终止 并公告和报告监管机构 [16][17] 附则 - 本规则为《公司章程》附件 自股东会审议通过之日起生效施行 [18] - 未尽事宜依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及国家相关法律法规执行 [18] - 所称公告 通知或补充通知指在符合《证券法》规定的媒体和上交所网站公布信息披露内容 [18] - 所称"以上" "内"含本数 "过" "低于" "多于"不含本数 [18] - 修改时由董事会提出修订方案 提请股东会审议批准 [18] - 本规则由公司董事会负责解释 [18]

公司治理结构变更 - 华丽家族第七届董事会第四十一次会议审议通过取消监事会及修订公司章程的议案 [2] - 会议同时通过多项其他议案 [2] - 相关决议于9月5日晚间通过公告形式披露 [2]

公司治理结构变更 - 华丽家族第七届监事会第二十九次会议审议通过取消监事会的议案 [2] - 公司同步启动《公司章程》及其附件的修订程序 [2]

公司治理 - 公司第七届第四十一次董事会会议于2025年9月5日通过现场会议结合通讯表决方式召开[1] - 会议审议关于董事会换届选举的议案等文件[1] 业务构成 - 2024年1至12月房地产开发业务收入占比95.18%[1] - 其他业务收入占比4.68%[1] - 绿化工程收入占比0.08%[1] - 非金属矿物制品业收入占比0.05%[1] 市场表现 - 公司当前股价3.25元[1] - 截至发稿时公司市值为52亿元[1]

内幕信息界定 - 公司内幕信息知情人登记实行知悉即登记并存档备查原则[3] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 与中介机构涉及内幕信息时签保密协议并要知情人名单[8] - 重大资产重组等事项报送内幕信息知情人档案信息[9] - 进行重大事项制作重大事项进程备忘录[11] - 向外部报送内幕信息符合规定并履行内部审批程序[11] - 依法对外报送时填《内幕信息知情人档案》等[12] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[13] - 内幕信息公开披露后五个交易日内提交相关档案等[13] - 重大事项披露后变化及时补充报送相关档案等[13] 违规处理 - 知情人泄露内幕信息公司及时向交易所报告并公告[15] - 发现知情人违规核实追责并两个工作日报送情况结果[15] - 员工违规造成严重影响或损失给予处分等[15] - 中介机构违规造成严重影响或损失要求担责[16] - 外部使用人违规造成严重影响或损失向监管机构报告[16] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[19]