提名委员会修订 - 公司于2025年9月修订董事会提名委员会工作细则[1] 成员构成 - 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] 产生方式 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选择标准和程序并提建议[6] 会议规则 - 会议提前3天通知，临时会议经同意可不受限[11] - 过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 资料保存与细则生效 - 会议记录等资料保存十年[12] - 细则自审议通过生效，解释权归董事会[14]

审计委员会构成 - 成员由三至五名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任，不足三名时董事会增补[4] 审计委员会职责 - 行使监事会职权，审核公司财务信息及披露[6][9] - 督促外部审计机构核查验证财务报告[8] - 督导内部审计部门半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 选聘会计师事务所，每年向董事会提交履职评估报告[11] 公司披露要求 - 披露年报时披露内控评价报告和内控审计报告[11] 内部审计部门职责 - 为审计委员会决策做前期准备，提供书面资料[13] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[16] - 会议前3天通知委员并提供资料，临时会经同意可不受限[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 表决方式有举手表决等，临时会可通讯表决[16] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用公司承担[17] - 会议记录等资料由董事会秘书保存十年[17] - 工作细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[19]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事，可设不超2名职工董事，设董事长1名[3] 会议召集 - 董事会每年至少召开两次会议[7] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长十日内召集主持临时会议[9][11] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急可口头或电话通知[15] - 定期会议通知变更需在原定日前三日发书面变更通知[17] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行，一名董事一次接受委托不超两名[20][22] 会议决议 - 提案经全体董事过半数通过，担保和财务资助需出席会议三分之二以上董事同意[29] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[31] 其他规定 - 两名及以上独立董事因资料问题可联名提议延期，董事会应采纳并披露[33] - 会议档案保存十年以上，表决一人一票，可全程录音[26][34][42] - 董事表决有同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选视为弃权[27] - 现场会议主持人当场宣布结果，其他情况董事会秘书规定时限后下一工作日之前通知[28] - 董事会按授权行事，与会董事对记录签字确认，有异议可书面说明[32][39]

制度修订 - 公司于2025年9月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用范围与责任认定 - 制度适用于与年报信息披露有关人员[3] - 违反规定致年报披露重大差错应追究责任人责任[3] 处理原则 - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止从轻、减轻或免处理[4] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[5] - 特定人员责任追究可附带经济处罚，金额由董事会确定[5] 其他规定 - 季度、半年度报告参照执行[7] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起施行[7]

担保审批规则 - 控股子公司指公司持有股份超50%或能控制董事会半数以上成员当选的公司[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保须股东会审批[14] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[14] - 为关联人提供担保须经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[14] - 董事会权限内的担保事项须经全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露[19] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[21] 担保其他规定 - 公司为关联人提供担保，因交易使被担保方成为关联人时，应履行相应审议程序和信息披露义务[14] - 被担保对象反担保须与公司担保数额对应[19] - 担保展期需重新履行审批程序及信息披露义务[29] - 法律规定须办理担保登记的要到有关机关办理[30] - 董事会或股东会批准的对外担保须在指定报刊及时披露[21] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款需及时披露[34] 担保后续处理 - 担保合同签订后由财务部保管资料并处理后续事宜[23] - 财务部应督促被担保对象履行债务[26] 违规责任 - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[26] - 擅自以公司名义签担保合同造成损失需赔偿[26] 制度冲突原则 - 本制度与其他规定冲突时按相关规定执行[28]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上（担保除外）应披露并审议[10] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应披露并审议[12] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（担保除外）应股东会审议并披露报告[12] - 为关联人担保需经特定董事审议并股东会审议，为控股股东等担保需反担保[13] - 关联交易未达股东会标准且非关联董事不足三人需独立董事同意后董事会审议[13] - 对关联参股公司提供财务资助需经特定董事审议并股东会审议[15] - 需股东会审议的关联交易应经独立董事同意后提交董事会审议[21] 交易程序规定 - 董事会审计委员会审议关联交易关联委员回避表决[22] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决，决议须非关联董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[24] 交易协议要求 - 与关联人应签书面协议明确定价政策，价格应公允[19] - 首次日常关联交易按协议总金额审议披露，无总金额则股东会审议[21] - 预计年度日常关联交易金额，超出需重新审议披露[21] - 已审议日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新审议披露[22] 特殊情况处理 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议披露[24] - 与关联人共同出资设公司满足条件可豁免股东会审议[25] 其他规定 - 委托理财以额度为标准适用规定，期限不超12个月[15]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应2个月内召开[2] - 单独或合计持10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[6] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，5日内发通知；不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[6][8] - 审计委员会同意召开，5日内发通知；未发，连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集[8] - 单独或合计持1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[12] - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 会议组织与表决 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[24] - 董事、高管列席股东会并接受股东质询，特定情形可拒绝回答[18][19][20] - 股东会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[18][19] - 年度股东会上董事会和独立董事需做报告[19] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[20] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[21] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不表决[22] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，不足由董事填补[23] 决议与实施 - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[23][24] - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会应连续举行直至形成最终决议，特殊原因中止或无法决议时应尽快恢复或终止并公告及报告[25] - 通过董事选举提案，新任董事按《公司章程》规定就任[25] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[25] 决议效力与争议处理 - 决议内容违反法律法规无效，控股股东等不得损害中小投资者权益[25] - 会议召集程序等违反规定，股东可自决议做出之日起60日内请求法院撤销[26] - 相关方有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[26] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[26] 规则相关 - 本规则为《公司章程》附件，自股东会审议通过之日起生效施行[28] - 规则修改由董事会提方案，提请股东会审议批准[28] - 规则由公司董事会负责解释[28]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后6个月内，年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[5] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日，董事和高管不得买卖股票[4] 减持与信息披露 - 董事和高管转让股份需提前15个交易日报告减持计划，实施完毕或未完毕2日内报告公告[6] 信息申报 - 新任、现任信息变化或离任，董事和高管2日内委托公司申报个人信息[7] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票，收益归公司，董事会收回并披露[8]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告需在第3、9个月结束后1个月内披露[6] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束后1个月内预告[8] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等3种情形之一，应在半年度结束后15日内预告[9] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需预告[8] - 扣除特定收入后营业收入低于3亿元且相关利润为负值需预告[9] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格重大事件且投资者未知时应立即披露[10] - 公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等属于重大事件[10] 其他披露情形 - 持股5%以上股东股份被质押、冻结等情况需披露[11][15] - 涉及公司收购等致股本重大变化应披露权益变动[14] 披露流程与责任 - 定期报告由高管编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议[17][18] - 重大事件由董高报告，董事会秘书组织披露[18] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体董事会成员负连带责任[21] - 董事、高管对信息披露负责，董事长、总裁、董秘对临时报告承担主要责任[35] - 董事长、总裁、财务总监对财务报告承担主要责任[35] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，经审议通过后生效实施[37] - 制度与新法规或章程抵触时按规定执行并修订[37]

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[4] - 需取得上交所认可资格证书并符合任职条件[4] - 近3年受证监会处罚等人士不得担任[7] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[9] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，组织制定相关管理制度[11] - 应与公司签订保密协议，任期及离任后持续保密[20] 会议与协助 - 重大会议告知董事会秘书列席并提供资料[18] - 董事会应聘请证券事务代表协助履职[21] 证券事务代表任职 - 任职条件参照不得担任董事会秘书的情形执行[13]