担保审议条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[21] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[21] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[21] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[21] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[21] - 连续十二个月内累计担保额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[21] - 连续十二个月内累计担保额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[21] 担保申请与审批 - 对外担保申请由财务部受理，被担保人应提前至少30日提交申请[15] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[22] 担保合同签署与管理 - 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据决议签署[27] - 财务部为对外担保日常管理部门，负责统一登记备案并建立对外担保台账[28] 担保后续管理 - 财务部需关注被担保人多方面情况，在担保到期前2个月通知被担保方[29] - 被担保人逾期等情况，公司查证后启动反担保追偿程序[30] - 同一债务多个保证人按份额担责，公司拒绝承担超出约定份额的担保责任[30] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，公司参与破产财产分配预先追偿[30] - 被担保债务展期需公司继续担保视作新担保，重新履行程序[30] 信息披露 - 公司对外担保信息披露由董事会秘书负责，需披露多项总额[33] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，公司及时了解并披露[33] 违规处理 - 董事等人员越权签担保合同致损失应赔偿[36] - 有关人员违规致公司损失，董事会视情节处罚，涉嫌犯罪移交司法[36]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应在2个月内召开[6] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 通知与登记 - 召集人在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] 延期取消与投票时间 - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告原因[20] - 网络或其他投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[21] 股东定义与投票权征集 - 中小股东指持公司股票5%以下股东[26] - 董事会等可征集投票权，无最低持股比例限制，不得有偿征集[26] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 一年内重大资产买卖或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] 董事候选人提名 - 第一届董事候选人由筹委会三分之二以上委员、持3%以上股份股东提名[36] - 除第一届外，历届由上一届董事会、持3%以上股份股东提名[36] 关联事项与累积投票 - 关联事项决议须非关联股东有表决权股份数半数或三分之二以上通过[35] - 累积投票制下，董事候选人得票数不少于出席股东代表表决权总数二分之一[38] 投票与表决 - 选举独立董事和非独立董事分别投票，选票数为持股数乘以有权选出相应董事人数[38] - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决，变更提案视为新提案[39] 其他规定 - 会议记录保存10年[43] - 派现等提案通过，公司2个月内实施方案[49] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规股东会决议[46] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[41] - 无效表决票计为“弃权”[41] - 表决前推举两名非关联股东代表计票、监票[42] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式[43] - 决议及时公告，列明相关信息[44] - 提案未通过或变更前次决议作特别提示[45] - 会议记录由董事会秘书负责[43]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[9] - 解聘需充分理由，解聘或辞任要报告公告[11] - 特定情形一个月内解聘[13] 履职与职责 - 负责信息披露等九项职责[15] - 履职受妨碍可向交易所报告[16] 代行与生效 - 空缺时董事长代行，超三月六个月内完成聘任[13] - 制度自董事会审议通过生效[23]

适用范围与管理 - 办法适用于公司及所属分、子公司的董事、高管和相关人员[5] - 公司董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责监管[7] 信息披露与保密 - 董事、高管等在信息披露前或重大事项期间负有保密义务[8] - 接收和使用未公开信息的外部方不得泄露或利用信息买卖证券[11] 报送流程与要求 - 对外报送信息需经部门、分管副总、董秘审核，重大信息需董事长批准[10] - 报送信息时应提供《保密提示函》，提醒接收方保密[10] 违规处理与回复 - 外部方违规致公司损失，公司有权要求赔偿并追究责任[12] - 获得公司信息人员需在接收材料后2个工作日内书面回复[21] 办法生效与修订 - 办法自董事会审议通过生效，修订亦同[16]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[7] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[8] - 董事和高级管理人员自实际离任6个月内不得转让股份[9] 信息申报与披露 - 新任、信息变化、离任的董事和高级管理人员需在2个交易日内申报身份信息[8] - 计划减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露，减持时间区间不超3个月[9] - 减持计划实施完毕或未实施，应在2个交易日内向交易所报告并公告[10] - 股份变动应自事实发生2个交易日内在上交所网站披露[10] 买卖限制与责任 - 公司年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖股票[14] - 公司及其董高需保证申报数据真实、准确、及时、完整，承担法律责任[15] 管理与执行 - 董事会秘书管理董高身份及持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[15] - 董高买卖股份前需书面通知董事会秘书，秘书核查合规性[15] - 持股5%以上股东买卖股票参照特定规定执行[15] - 规则由董事会负责解释[17] - 规则自董事会审议通过生效并执行，修订亦同[18]

人员任期与离职 - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任，辞职需提前三个月书面通知董事会[6] 总经理审批权限 - 可审批交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[11] - 可审批交易标的涉及资产净额低于公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额未超1000万元的事项[11] - 可审批交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额低于1000万元的事项[11] - 可审批交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额低于100万元的事项[11] - 可审批交易标的在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%或绝对金额低于1000万元的事项[11] - 可审批交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额低于100万元的事项[11] 总经理办公会规定 - 需应出席人员三分之二以上参加方可召开[19] - 会议通知一般提前两个工作日通知并送达资料[19] - 会议记录保存十年，会议纪要一般会后三个工作日送达参会人员[22] - 重大决定需通报或报告董事会[23] 报告与备案 - 总经理应定期向董事会报告并保证报告真实[25] - 董事会闭会期间总经理应向董事长报告日常工作[27] - 特定情况总经理或高管应向董事会作临时报告[27] - 公司经营等情况变化时总经理应向董事会提供信息[28] - 公司年度及月度财报等应报董事会备案[29] 其他 - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[31] - 本细则经董事会审议批准后生效执行[33]

审计委员会构成 - 成员三名，独立董事占多数，至少一名专业会计人士[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 设召集人一名，为会计专业独立董事[9][10] 任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任，缺员按规定补选[10] 审议流程 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会[12] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[19] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[19] - 委员可委托他人出席，独立董事委托独立董事[20] 其他事项 - 可聘请中介机构，费用公司支付[21] - 会议记录由董事会秘书保存，结果报董事会[20][21]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[9] 任期职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[9] - 主要职责包括制定薪酬计划等[11] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准，向股东会说明并披露[12] 会议规定 - 每个会计年度至少召开一次，提前五天通知[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 表决方式为举手表决等，临时会议可通讯表决[19]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[7] - 设召集人一名，由独立董事担任，委员内选举，报董事会批准[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[8] - 会议提前五天通知，紧急情况保证三分之二以上委员出席不受此限[17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18][19] 职责 - 选举新董、聘新高管前一至两月提建议和材料[15] - 根据经营情况对董事会规模和构成提建议[11] - 研究拟定董事、高管选择标准和程序[11]

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者沟通[5] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6] - 通过多渠道、多方式开展工作[8] 沟通与披露 - 沟通内容含发展战略、经营管理等信息[11] - 按规定及时、公平履行信息披露义务[11] 活动安排 - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[14] - 开展活动记录情况和交流内容并记入档案[20]