提名委员会设立 - 公司董事会设立提名委员会并制定工作细则[2] 人员构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[4] 任期 - 任期与董事会一致，连选可连任[4] 职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6][7] 会议规则 - 提前3天通知，紧急情况可豁免[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[11] - 表决方式为投票，必要时通讯表决[12] - 决议会议记录保存不低于10年[10]

战略与投资委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，委员选举产生，董事长当选则由其担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 负责研究公司长期发展战略等并提建议、检查实施情况[7] 会议规则 - 召开前3天通知，紧急情况全体同意可豁免[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数成员通过[9] - 表决一人一票，可投票或通讯表决[9] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[10] - 工作细则自董事会通过之日起执行，解释权归董事会[12]

资金占用制度 - 公司制定防止控股股东及关联方占用资金制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性，往来适用本制度[2] - 不得多种方式为关联方供资，关联交易依规实施[6] 监督与责任 - 财务和审计部门定期查非经营性资金往来[7] - 关联交易和担保依规审批披露[9] - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[10] 应对措施 - 经1/2以上独立董事提议和董事会批准可司法冻结股份[10] - 特定股东有权报备并提请召开临时股东会[11] - 发生占用应控制“以股抵债”，制定清欠方案并公告[11] 责任追究 - 董事、高管协助侵占或发生非经营性占用追究责任[13]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会成员总数1/3且至少含1名会计专业人士[3] - 已在3家境内上市公司任独立董事不得再被提名[6] - 连续任职已满6年，36个月内不得被提名[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得被提名[9] - 最近36个月曾受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[9] - 曾任职时连续2次未出席董事会且不委托，未满12个月不得被提名[9] 独立董事提名与解除 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 连续2次未亲自出席董事会且不委托，30日内提议召开股东会解除职务[13] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] 独立董事职责与工作要求 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] - 行使特别职权包括提请召开临时股东会、提议召开董事会等[24] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] 委员会相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，2名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，2/3以上成员出席方可举行[22] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[20] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[21] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选及资格并提建议[22] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬方案并提建议[22] 其他规定 - 部分事项经独立董事专门会议审议，由过半数推举召集人主持[24] - 特定情形独立董事应向上海证券交易所报告[24] - 董事会专门委员会会议前，公司原则上不迟于3日提供资料[29] - 公司应保存会议资料至少10年[29] - 年审后至少安排1次独立董事与年审会计师见面会[31] - 独立董事行使职权公司有关人员应配合[30] - 聘请中介机构费用由公司承担[31] - 本制度经董事会审议通过后生效[34] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[33] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[33]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事或高管可兼任[4] - 原任离职后3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行[7] 任职条件与培训 - 特定6种情形人士不得担任，候选人应参加任职培训[5][15] - 秘书应每年至少参加一次上交所后续培训[16] 职责与解聘 - 负责信息披露、股权管理等多项事务[9][11] - 解聘有充分理由，特定情形1个月内解聘[7]

报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[8] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告业绩[10] - 主要资产被查封等超总资产30%需报告[11] - 控股股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时告知公司[10] 报告流程 - 报告义务人应在重大信息最先触及相关时点第一时间报告，并于当日或次日上午前完成资料报送[15] - 已报告重大信息涉及主要标的超过约定交付或过户期限三个月未完成的，此后每隔三十日报告一次进展[17] 资料审核 - 公司各部门、分公司、全资子公司报送重大信息资料需经负责人审核签字[15] - 公司各控股子公司报送重大信息资料，需经总经理或其授权人审核签字[15] - 其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或其授权人审核签字[15] 信息披露 - 公司董事会秘书应对重大信息分析判断，需披露时组织编制公告文稿按程序披露[19] 违规处罚 - 报告义务人未按规定履行报告义务导致公司信息披露违规，公司将根据影响对相关责任人给予处罚，可附带经济处罚[21] - 报告义务人违反制度规定造成损失，公司可要求其承担民事赔偿责任，触犯法律法规将移交司法机关[22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[24]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[4] - 5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 备案与报送 - 内幕信息知情人2个工作日内交董事会办公室备案[7] - 发现违规2个工作日内报送贵州证监局和上交所[11] - 内幕信息依法公开披露后5个交易日内报送相关档案和备忘录至上交所[11] 保密与责任 - 内幕信息知情人公开披露前有保密义务[13][14] - 各部门及关联公司做好保密，不得内幕交易[13][14] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利获取内幕信息[14] - 提供未公开信息需经董事会办公室备案并登记[14] - 违规者公司保留追究责任权利，处理结果向相关部门备案[16][17] 制度生效与执行 - 制度自董事会审议通过生效，修订权及解释权归董事会[19] - 制度未尽或冲突按法律法规及公司章程执行[19]

制度适用对象 - 制度适用于公司董事、高管、子公司负责人、持股5%以上股东等[4] 信息披露要求 - 信息披露应在2个交易日内完成[5] - 指定《中国证券报》等报刊和上交所网站为信息披露渠道[9] - 信息披露文件包括招股、定期和临时报告等[9] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[10] - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露[10] - 暂缓、豁免披露商业秘密原因消除或难以保密时应及时披露[11] - 公司及相关义务人应保证信息真实、准确、完整[5] - 披露信息应同时向所有投资者公开[6] - 相关方作出公开承诺应及时披露并履行[8] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 业绩预告情形 - 年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内业绩预告[22] - 半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告[22] - 预计报告期盈利且净利润与上年同期相比升降50%以上，上一年度每股收益绝对值≤0.05元或半年度每股收益绝对值≤0.03元可免披露业绩预告[22][23] - 利润总额、净利润等孰低者为负值且扣除特定收入后营业收入低于3亿元需业绩预告[22] 报告审议与披露 - 定期报告财务信息经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 半数以上董事无法保证定期报告内容真实性等，视为未审议通过[20] - 公司和信息披露义务人应在定期报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[14] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[28] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需披露[28] 业绩快报披露 - 公司在定期报告披露前向有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密应披露业绩快报[24] - 定期报告披露前出现业绩泄露或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动应披露业绩快报[24] - 拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露应披露上一年度业绩快报[24] 其他披露要求 - 公司应认真对待上交所对定期报告的事后审查意见并及时回复问询[24] - 公司控股子公司和参股公司发生重大事件可能影响公司证券及其衍生品种交易价格时公司应履行信息披露义务[31] - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易时应及时了解影响因素并披露[31] 信息报送与管理 - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时告知公司并配合披露[38] - 董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[40] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[40] - 公司各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人，子公司应指定专人作为信息联络人[44] - 公司知悉重大事件或签署相关协议时，相关人员应第一时间通报董事会秘书[44] - 公司控股子公司发生重大事件视同本公司事件履行披露义务[44] 公告审核与发布 - 董事会办公室撰写公告文稿交董事会秘书审核，信息提供者对信息负责[48] - 定期报告等公告履行法定审批程序后由董事会秘书审核披露[48] - 以董事会名义发布的临时公告由董事会秘书审核后报董事长或其授权代表审核披露[48] - 公司向有关部门递交文件和宣传性信息文稿应提交总经理或董事长最终签发[48] 文件保存期限 - 定期报告保存相关登记材料期限不得少于10年[12] - 公司董事、高级管理人员履职信息披露文件由董事会秘书保存10年[50] - 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存10年[50] 违规处理与责任 - 公司及相关人员对未披露信息负有保密责任[53] - 信息披露违规责任人视情节给予处分，重大损失可要求民事赔偿，涉嫌犯罪移送司法[53] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[54] - 公司信息披露违规被监管采取措施，董事会应检查制度并更正，处分责任人，5个工作日内报上交所备案[55] 备案与执行 - 公司定期或临时报告披露后应报上交所或贵州证监局备案并供公众查阅[57] - 制度未尽事宜或与法规相悖按相关规定执行[57] - 制度由公司董事会负责解释[57] - 制度经董事会审议批准生效，修改亦同[57]

财务状况 - 报告期末公司货币资金余额17.1亿元，占流动资产比重27.22%，四个季度末均值22.60亿元，利息收入0.08亿元，收益率0.35%[2] - 期末存放在财务公司货币资金1.22亿元，报告期内存款发生额约69.21亿元，存款利率0.405%，贷款发生额1.5亿元，贷款利率3.45%-5.1%[2] - 报告期末公司资产负债率73.56%，比上年末增长8.99个百分点，有息负债209.68亿元，同比增长73%[2] - 报告期内利息费用支出3.26亿元，同比增长90.1%[2] 投资与项目进展 - 盘州新能源农业光伏电站项目预算金额由2023年的7.40亿元增加至2024年的24.37亿元，期末工程进度由66.96%降低至41.91%[25][27] - 马依基建项目预算金额由2020年的30.08亿元调增至45.06亿元，最近五年工程进度分别为81.75%、94.14%、84.86%、96.09%、81.65%[26] - 恒普公司发耳二矿一期工程预算金额由2020年的12.06亿元调增至22.42亿元，最近五年工程进度95.42%、95.55%、87.71%、96.08%、95.25%[26] 股权与项目收购 - 2024年6月公司收购首黔公司9%股权，持股比例增至95%[50] - 首黔公司杨山煤矿2020年10月取得120万吨/年采矿许可证，启动120万吨/年兼并重组技改项目，总投资161451万元[52] - 2023年12月，盘江股份审议通过首黔公司杨山煤矿100万吨/年露天开采项目，总投资19.54亿元[52] 营收与采购 - 报告期内公司实现营业收入87.19亿元，同比下降1.28%，扣非后归母净利润-0.28亿元，由盈转亏[68] - 2024年度公司新增向贵州能源集团有限公司采购煤炭7.56亿元[68] - 2024 - 2025年3月燃料煤采购总量171.54万吨，采购金额93405.43万元，运杂费5515.77万元[81] 客户与账款 - 2024年度应收账款前五名客户中，贵州电网销售金额222702.83万元，应收账款41995.90万元，占比25.02%；攀钢集团销售金额226288.77万元，应收账款16124.94万元，占比25.43%等[96] - 公司应收账款期末余额8.82亿元，同比增长124.16%，2025年一季度增至9.39亿元[93] - 公司应收票据期末余额12.36亿元，同比增长36.04%[93]

业绩数据 - 2025年1 - 3月，新能源盘州公司营收1340.28万元，净利润132.45万元[5] - 截至2025年3月31日，新能源盘州公司资产124198.80万元，负债91862.98万元，净资产32335.82万元[5] 增资信息 - 公司拟向新能源盘州公司增资14400万元，原注册资本32100万元，增资后为46500万元[2][5][8] - 本次增资占公司最近一期经审计净资产的1.38%，采取非公开协议方式，用于盘州市落喜河风电场项目[7][9][10] 项目情况 - 盘州市落喜河风电场项目规模120MW，总投资72117万元[3] 决策结果 - 公司第七届董事会2025年第七次临时会议7票同意通过增资议案[4]