贵州盘江精煤股份有限公司董事会提名委员会工作细则 总则 - 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等 [1] - 提名委员会的设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定 [1] 人员组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名 [1] - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [1] - 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，由提名委员会委员选举产生 [1] - 提名委员会任期与董事会任期一致，连选可以连任 [1] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核 [2] - 提名委员会向董事会提出建议的事项包括：提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员、法律行政法规等规定的其他事项 [2] - 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露 [2] - 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议 [2] 议事规则 - 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议需经提名委员会成员的过半数通过 [3] - 会议表决方式为投票表决，可以采取通讯表决的方式召开 [3] - 会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席 [3] - 可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付 [3] - 会议召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规和公司章程的规定 [4] 会议记录与保密 - 提名委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名 [4] - 组织人事部应及时将会议通过的议案及表决结果报送公司董事会办公室保存，保存期限不低于10年 [4] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [4] 附则 - 本工作细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程的规定执行 [5] - 如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行并立即修订 [5] - 本工作细则自董事会通过之日起执行，解释权归属公司董事会 [5]

货币资金与财务公司存款 - 公司2024年末货币资金余额17.1亿元，占流动资产27.22%，四个季度货币资金余额均值22.60亿元，但利息收入仅0.08亿元，收益率0.35% [1] - 存放在集团财务公司的货币资金1.22亿元，存款利率0.405%，高于商业银行活期存款利率0.10%-0.20%，2024年存款发生额69.21亿元，贷款发生额1.5亿元，贷款利率范围3.45%-5.1% [1] - 集团财务公司资本充足率33.10%，不良资产率和不良贷款率均为0%，流动性比例72.99%，符合监管要求，2024年因流动资金贷款业务抵质押权力未落实受行政处罚但已整改完成 [1][2] 有息负债与偿债能力 - 公司2024年末有息负债209.68亿元，同比增长73%，其中长期借款137.91亿元，短期借款54.11亿元，一年内到期的非流动负债17.66亿元 [1] - 资产负债率73.56%，较上年末增长8.99个百分点，利息费用支出3.26亿元，同比增长90.1% [1] - 贷款余额202.88亿元，存款余额16.09亿元，存贷比12.61倍，主要因"煤电新能源一体化"战略投资185.67亿元，80%资金来自金融机构项目贷款 [4] 在建工程与项目投资 - 在建工程账面价值80.51亿元，占非流动资产21.66%，部分项目存在预算调整和进度停滞问题，如盘州新能源农业光伏电站项目预算由7.40亿元增至24.37亿元，工程进度由66.96%降至41.91% [5] - 马依基建项目预算由2020年30.08亿元调增至45.06亿元，恒普公司发耳二矿一期工程预算由12.06亿元调增至22.42亿元，主要因增加洗煤厂、采矿权和探矿权投资 [5][7][8] - "三供一业"改造项目预算7.49亿元，工程进度长期停滞，累计完成进度93.63%，因部分改造采取"先移交后改造"方式未在公司账面核算 [9] 采购与供应商管理 - 建设项目采购均采用EPC总承包方式，前十大供应商包括中国能源建设集团天津电力建设有限公司（交易金额3.45亿元）、中国电建集团贵州工程有限公司（交易金额3.09亿元）等，无大额退款情况 [6][7][8] - 采购金额与建设进度匹配，资金支付通过银行转账，按工程进度开票，未发现资金变相流入关联方或利益相关方的情形 [6][7][8] 债务结构与融资策略 - 公司债务主要用于项目建设及经营周转，还款资金来源为经营现金流入，2025年预计经营活动现金流入总额123.9亿元，可覆盖到期债务 [3][4] - 电力板块项目贷款享受国家政策优惠利率2.5%-3.5%，煤炭和机械板块融资总额96.5亿元，集团财务公司贷款占比1.81% [4] - 公司通过深化三项制度改革、优化投资结构、多元化融资等方式应对债务风险，暂无流动性风险 [4]

财务状况 - 2024年末公司货币资金余额17.1亿元，占流动资产比重27.22%[2] - 报告期内利息收入0.08亿元，占货币资金余额平均值比重0.35%[2] - 期末存放在财务公司货币资金1.22亿元，报告期内存款发生额约69.21亿元，存款利率0.405%，贷款发生额1.5亿元，贷款利率3.45%-5.1%[2] - 报告期末公司资产负债率73.56%，比上年末增长8.99个百分点，有息负债209.68亿元，同比增长73%[2] - 报告期内利息费用支出3.26亿元，同比增长90.1%[2] 项目进展 - 盘州新能源农业光伏电站项目预算金额由7.40亿元增加至24.37亿元，期末工程进度由66.96%降低至41.91%[38] - 马依基建项目预算金额由30.08亿元调增至45.06亿元，最近五年工程进度分别为81.75%、94.14%、84.86%、96.09%、81.65%[38] - 恒普公司发耳二矿一期工程预算金额由12.06亿元调增至22.42亿元，最近五年工程进度95.42%、95.55%、87.71%、96.08%、95.25%[39] 经营业绩 - 报告期内公司实现营业收入87.19亿元，同比下降1.28%，扣非后归母净利润 -0.28亿元，由盈转亏[91] - 报告期末公司存货账面价值9.26亿元，同比增长278.57%，其中原材料8.88亿元[91] - 因采购燃料煤导致同期购买商品、接受劳务支付的现金增加9.72亿元[91] 煤炭采购与耗用 - 2024 - 2025年一季度煤炭采购总量350.74万吨，采购总金额143414.24万元，运杂费总计12295.67万元[105] - 2025年1 - 3月公司煤炭采购总量171.54万吨，采购金额93405.43万元，运杂费5515.77万元，燃料煤耗用111.32万吨，耗用金额66768.55万元，期末库存59.22万吨，库存金额32152.65万元[111] 发电情况 - 新光公司和普定发电公司2024年生产计划发电量600325万度，实际发电量539830万度，耗用燃料煤计划305万吨，自产0万吨，自用264万吨[114] - 2025年新光公司获顶峰发电奖补资金1107.96万元，季节存煤奖补资金1503.98万元[117] - 2025年普定发电公司取得顶峰发电奖补资金1080.68万元，季节存煤奖补资金1008.20万元[118]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] 薪酬与考核委员会会议 - 原则上每年至少召开一次，提前3天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经成员过半数通过[13] - 表决方式为投票，可通讯表决[14] - 会议记录保存不低于10年[15] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9]

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内、现任信息变化或离任后2个交易日内申报个人及相关人员身份信息[4] 股份转让限制 - 董高人员所持股份上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董高人员离职后半年内不得转让所持股份[8] - 持股5%以上股东、实控人违法犯罪被调查或处罚未满6个月不得减持[9] - 控股股东、实控人公司被立案调查等未满6个月不得减持[9] - 董高人员任期内和届满后6个月内每年减持不超所持总数25% [11] - 董高人员所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 新增无限售股当年可转让25%，新增有限售股计入次年基数[11] 交易限制 - 董高人员股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入收益归公司[12] - 董高人员在特定期间不得买卖本公司股票[12] - 公司年报、半年报公告前15日内等有交易限制[13] - 董高人员、5%以上股份股东不得进行本公司股票融资融券交易[19] 其他规定 - 公司通过章程对董高人员股份转让更严规定要及时披露管理[18] - 董高人员应确保特定主体不利用内幕信息买卖股份及衍生品种[20] - 办法未尽事宜按国家法律等规定执行[15] - 办法与后续法规抵触按新规定执行[15] - 办法由公司董事会负责解释[16] - 办法自董事会审议通过之日起施行[16]

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议，提前3天通知，紧急情况可豁免[17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需成员过半数通过，一人一票[18][19][20] - 会议记录保存期限不低于10年[20] 工作汇报 - 审计考核部至少每季度报告一次，至少每半年检查重大事件和大额资金并报告[13] 职责与权力 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控，事项过半数同意后提交董事会[7] - 行使监事会职权，可提罢免违规人员建议[8][10] 任期情况 - 任期与董事会一致，委员届满连选可连任，资格变动董事会补足人数[5]

信息披露与保密 - 公司董事会是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露内幕信息[1] - 各部门及分、子公司对外报送信息需审核，重要信息呈报董事会[3] - 董事等在定期报告等披露前及重大事项筹划期负有保密义务[3] 资料报送规定 - 公开披露定期报告前，不得提前报送资料，特殊情况需批准[3] - 向外部报送资料或未公开重大信息，要发保密提示函并获承诺函[4] - 向特定外部报送定期报告信息不得早于业绩快报披露时间[6] 信息登记与管理 - 对外报送未公开重大信息要进行知情人登记并提示义务[6] - 报送时提供保密提示函并获承诺函，保管期限不少于10年[6] 违规处理 - 外部违规使用未公开重大信息致公司损失，公司有权追责[8]

制度适用人员 - 制度适用于与年报信息披露工作有关的董事、高管等人员[2] 重大差错界定 - 年报信息披露重大差错含年度财务报告重大会计差错等情形[3] 责任追究 - 六种情形追究责任人责任，遵循四项原则[3][4] - 六种情形从重或加重处罚，四种情形从轻等处理[5] 责任形式与申诉 - 追究责任形式包括行政、经济处罚及移交司法机关[8] - 被追究者可10日内申诉并复议一次[10] 制度生效 - 制度由董事会修订和解释，审议通过之日起生效[11][12]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 制度修订及解释权归公司董事会，自董事会通过之日起实施[20] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[5] 工作方式 - 多渠道多方式开展投资者关系管理工作[6] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[8] - 定期报告披露后召开业绩说明会[8] 工作规范 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[12] - 定期报告披露前30日及窗口期避免接待特定对象调研[13] - 特定对象来访需预约登记并签署《承诺函》[13] - 不得向特定股东及其关联人选择性私下提前披露内幕信息[15] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行等能力并了解公司及行业情况[17] - 与投资者沟通应做到精通业务、热情耐心、平等对待[17] - 应本着严谨、求实原则开展工作[18] 专业支持 - 必要时公司可聘请专业机构指导投资者关系管理[18] 承诺事项 - 承诺不打探未公开重大信息，不与指定人员以外人员沟通问询[22] - 承诺不泄露未公开重大信息，不利用其买卖或建议他人买卖证券及衍生品种[22] - 承诺在研究报告等文件中不使用未公开重大信息，发布前知会公司[22]

委员会构成 - 合规与风险管理委员会由三名董事组成，至少含一名法律相关专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设召集人一名，由公司董事长担任[6] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，可开临时会议，通知有要求[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需成员过半数通过[12] - 表决方式为投票表决，意见书面备案[13] 其他规定 - 委员连续两次未出席会议，董事会可调整[14] - 会议记录按规定制作保存，报送董事会办公室[15] - 细则按规定执行，自董事会通过之日起生效[18][19][20]