文章核心观点 公司回复上交所关于与关联方共同对外投资暨新增同业竞争事项的监管工作函，说明投资“沙特红海铝产业链综合项目”的必要性、合理性，不存在利益输送等问题，新增同业竞争不构成重大不利影响和违反前次承诺，独立董事同意本次投资及关联交易事项 [1][30][41] 关于本次与关联方共同对外投资的必要性及合理性 项目相关信息 - 项目预计建设历时约24个月，各工厂同步开工 [5] - 投产时间预计24个月后进入投产试运营阶段 [5] - 后续投入成本预期总投资约18.35亿美元，股权投资不超8.2575亿美元，剩余10.0925亿美元通过项目融资解决，运营靠自身现金流 [5] - 运营模式主要利润来自电解铝、铝棒和板带箔，电解铝作中间产品投入加工，终端产品仅为铝棒和板带箔 [5] - 销售市场面向中东、欧洲及北美市场，与公司当前市场互补 [6] - 结算方式产成品采用“原铝价格 + 加工费”定价，根据订单灵活结算 [6] - 投资回报期约6.5年（含2年建设期） [7] - 项目效益测算内部收益率22.08%，投产后前五年平均税后净利润4.50亿美元 [7] 行业发展情况 - 下游加工行业中国铝材产量近三年增速3.1%，未来呈结构性分化，海外供应紧张；全球除中国外需求预计年复合增长4.4%，中东、欧洲、北美有需求缺口 [8][14] - 电解铝行业国内产能逼近上限，需求增长，预计2025年紧平衡；海外供给增速放缓，预计2023 - 2028年复合年增长率1.8%，全球将现供应缺口 [9][10] 市场规模 - 下游加工行业全球需求增长，预计中东、欧洲、北美有铝材需求缺口，到2028年欧洲和北美板带材需求缺口分别达33.3万吨和102.6万吨 [14][15] - 电解铝行业2024 - 2027年全球新增产能不足200万吨，2027年产能利用率逼近95%，欧洲、北美预计需求缺口约400万吨 [16] 预计主要客户群体 项目投产后对接国际一线铝下游制造商海外办事处或分公司，开拓中东、欧洲及北美市场 [17] 投资必要性及合理性 - 项目资源无法分割，公司通过参股投资 [18] - 项目盈利能力和投资收益优异，内部收益率高于公司其他海外项目 [19][20] - 符合公司全球化战略，开拓海外市场，但公司无法单独解决原材料供应问题 [20][21] - 与控股股东共同投资可避免商业和投资风险，保护股东利益 [22] 控股股东财务状况及保障措施 控股股东财务状况 截至2024年9月，净资产49.03亿元、54.53亿元，负债57.33亿元、68.93亿元，有息负债为0，资产负债率53.90%、55.84%；截至2025年3月5日，账面资金17.61亿元；无质押股权，对外担保余额132.59亿元 [22] 保障措施 - 上市公司提名2名董事参与项目公司决策，非关联第三方有权任命1名董事 [23] - 资金按进度逐步支付，股东按持股比例同步出资，重大支出需75%以上股东代表董事同意 [24] - 关联方出具说明确保同步出资，无利益输送等情况 [24] - 公司制定《对外投资管理办法》，健全内部控制制度 [24] 资金来源及对公司影响 资金来源 以自有资金或自筹资金支付，按进度逐步出资，预计24个月完成，截至2025年3月尚未出资 [25] 对公司影响 公司日常营运资金规模能满足主营业务，盈利能力稳定，资产负债率健康，现金充裕，清偿债务能力强，对外投资及预计投入不会造成重大不利影响 [27][28] 新增同业竞争事项 预防措施 公司跟进项目进展，履行信息披露义务，加强管理；关联方与公司共同管控项目，上市公司提名董事参与决策；关联方出具说明确保合规运营 [31][32] 影响及承诺履行 - 新增同业竞争不构成重大不利影响，项目目标市场有需求缺口，公司目前销售占比低，项目投资收益可观 [32][34] - 不构成对前次承诺的违反，控股股东已告知商业机会，决策程序合规 [34][35] - 保障措施公司督促崔立新及其一致行动人解决同业竞争问题，满足条件时可注入上市公司或出售给第三方；若政策不变，转让股份给第三方；公司参与决策，促进项目投产，督促解决问题 [35][37][38] 独立董事意见 独立董事认为本次投资及关联交易合理必要，遵循公平原则，不影响公司独立性，不损害股东利益，有利于公司发展；新增同业竞争不构成重大不利影响，关联方采取预防措施，同意本次投资及回函内容 [41][42]

华泰联合证券有限责任公司 关于上海证券交易所对创新新材料科技股份有限公司 与关联方共同对外投资暨新增同业竞争事项的监管工作函 的回函的核查意见 2025 年 3 月 6 日，你公司披露《创新新材料科技股份有限公司关于与关联 方共同投资暨关联交易的公告》，称拟与控股股东山东创新集团有限公司（以下 简称"创新集团"）、实际控制人崔立新控制的主体及非关联第三方向 Red Sea Aluminium Holdings Pte. Ltd.（以下简称"RSA Holding"）投资不超过 8.26 亿美 元，用于在沙特阿拉伯投资项目公司开展"沙特红海铝产业链综合项目"（以下 简称"沙特项目"、"本项目"），其中包含的铝棒和铝板带箔业务与公司存在潜在 同业竞争关系。交易完成后，关联方预计合计持有 RSA Holding 58.80%股份并 形成控制，你公司作为参股方预计持股比 25.20%。鉴于上述情况，根据本所《股 票上市规则》第 13.1.1 条的规定，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。 一、关于本次与关联方共同对外投资的必要性及合理性。本次交易中，你 公司拟现金出资 2.09 亿美元与关联方共同投资海外项目，标的 ...

金杜律师事务所 KING&WODD MAILESONS 北京市朝阳区东三环中路1号 环球金融中心办公楼东楼18层 邮编:100020 18th Floor, East Tower, World Financial Center 1 Dongsanhuan Zhonglu Chaoyang District Beijing, 100020 P.R. China T +86 10 5878 5588 +86 10 5878 5566/5599 www.kwm.com 北京市金杜律师事务所 关于上海证券交易所《关于创新新材料科技股份有限公司与关联方共 同对外投资暨新增同业竞争事项的监管工作函》的 专项核查意见 致:创新新材料科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行）》等法律、行政法规、规章及规 范性文件和中国证监会的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称"本所"或"金 杜"）接受创新新材料科技股份有限公司（以下简称"创新新材"或"上市公司"）委 托 ...

关于创新新材料科技股份有限公司与关联方共同对外投 资暨新增同业竞争事项的监管工作函 涉及会计师的回复 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 二零二五年三月 | 合え 中 和 合 入 所 | | | --- | --- | | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, | | | ineWing ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | +86 (010) 6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 关于创新新材料科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨 创新新材料科技股份有限公司 XYZH/2025CQAA2F0008 新增同业竞争事项的监管工作函涉及会计师的回复 上海证券交易所上市公司管理一部： 我所收到创新新材料科技股份有限公 ...

创新新材料科技股份有限公司 2025 年第二次独立董事专门会议决议 创新新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）2025 年第二次 独立董事专门会议（以下简称"本次会议"）的通知和会议材料于 2025 年 3 月 13 日以邮件方式发出，本次会议于 2025 年 3 月 16 日以通讯方式召开，公司独立董 事专门会成员 3 人，参加会议的成员 3 人。会议由独立董事罗炳勤先生主持。本 次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本 公司章程的规定。 综上，同意《上海证券交易所对公司与关联方共同对外投资暨新增同业竞争 事项的监管工作函的回函》内容及本次与关联方共同投资暨关联交易事项。 表决情况：同意 3 人，反对 0 人，弃权 0 人。 表决结果：通过。 本次会议审议并通过了如下议案： 一、《关于<上海证券交易所对公司与关联方共同对外投资暨新增同业竞争 事项的监管工作函的回函>的议案》 独立董事专门会议进一步审阅了公司提供的"沙特红海铝产业链综合项目" 可行性研究报告，有关中介机构出具的审计报告和《股东协议》，会计师、律师、 独立财务顾问主办人就《监管工作函》的答复意见等材 ...

创新新材料科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司与关联方共同对外投资 暨新增同业竞争事项的监管工作函回复的公告 证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-014 创新新材料科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司与关联方共同对外投资 暨新增同业竞争事项的监管工作函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 创新新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于 2025 年 3 月 10 日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于创新新材料科技股份 有限公司与关联方共同对外投资暨新增同业竞争事项的监管工作函》（上证公函 【2025】0227 号，以下简称"《工作函》"）。公司及相关中介机构就《工作函》 关注的问题逐项进行认真核查分析，现就《工作函》相关问题回复如下： 2025 年 3 月 6 日，你公司披露《创新新材料科技股份有限公司关于与关联 方共同投资暨关联交易的公告》，称拟与控股股东山东创新集团有限公司（以下 简称"创新集团"）、实际控制人崔立新控制的主体及非关联第 ...

创新新材料科技股份有限公司 关于公司及子公司 2025 年度向银行等金融机构 申请综合授信提供担保事项的进展公告 证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-012 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：创新新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）及合 并报表范围内子公司山东创新金属科技有限公司（以下简称"创新金属"）、山 东元旺电工科技有限公司（以下简称"元旺电工"）。 本次担保：公司及子公司为上述公司向银行申请贷款等业务提供担保， 担保金额为7.58亿元。截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为130.09 亿元，公司对子公司的担保余额为32.41亿元，子公司对公司的担保余额为20.00 亿元。 本次担保是否有反担保：否。 对外担保逾期的累计数量：无。 （一）本次担保事项 为满足日常经营和业务发展的资金需要，近期，公司及子公司为合并报表范围内公 司向银行申请贷款等业务提供担保，担保金额为7.58亿元，具体情况如下： 元旺电工、青岛利旺精密科技有限公司为创新金 ...

创新新材料科技股份有限公司 关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告 证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-013 创新新材料科技股份有限公司 关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持 股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 创新新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 6 日召开 第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预 案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，用于减少公司注册资 本 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 3 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告 编号：2025-008）。 现根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 7 号——回购股份》等法律、法规相关规定，将公司董事会公告回购股份决 议的前一个交易日（即 2025 年 ...

创新新材料科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料 创新新材料科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料 2025 年 3 月 山东·邹平 创新新材料科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会资料 创新新材料科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程 现场会议召开时间：2025 年 3 月 24 日（星期一）14 点 00 分 现场会议召开地点：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段 创新第四工业园办公楼一层会议室 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的 9:15-15:00。 一、由主持人宣布会议开始 二、审议会议议案 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | | A 股股东 | | 非累积投票议案 | | | | 1 | 《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》 | √ | | 2 | 《关于与关联方共同投资暨关联 ...

纪要涉及的公司 创新新材 纪要提到的核心观点和论据 - **沙特项目投资情况**：与控股股东及其关联主体创新国际共同投资，总投资额 18.35 亿美元，公司持股 25.2%，投资不超 2.09 亿美元，项目含 50 万吨电解铝、35 万吨铝棒和 15 万吨板带，2025 下半年开建，2026 年底投产，2027 年达产，现有 LME 铝价下年投资收益约 9.8 亿人民币[3] - **项目分期与规划**：分两期，一期总产能 100 万吨，二期在一期投产后启动，是全球化战略重要环节[4] - **解决同业竞争问题方式**：项目全面达产后五年内，拆分上下游业务，公司优先收购下游；无法拆分则控股股东将控股权转让给无关联第三方[6] - **成本优势和收益预期**：生产成本约 1700 美元/吨，低于国内，海外加工费高，铝棒约 550 美元/吨，板带约 1800 美元/吨，内部收益率超 25%[7] - **项目筹备情况**：筹备 4 - 5 年，2022 年底为中沙重点签约项目，获天然气和电力配额，取得 7 平方公里土地，董事会审议后递交 ODI 审批，平移墨西哥项目预算，创新国际港交所上市募资一半用于投资[8] - **供电稳定性及电价**：沙特政府给予足额配额，签订长期供电协议，能源价格稳定，利于控成本提收益[9][10] - **氧化铝原料采购和销售布局**：采取全球化采购，考虑从中国、印尼和澳大利亚进口，与索通合作；销售面向欧洲、美国市场，欧洲铝箔单吨售价超 2200 美元，美国超 2000 美元，收益测算按 1800 美元[11] - **ODI 审批情况**：项目不涉及建电厂，是中沙重点签约项目，沙特驻华大使馆支持，预计上半年完成审批[12][13] - **欧美市场加工费和盈利情况**：欧洲和美国铝棒加工费约 550 美元/吨，单吨盈利约 1500 美元；板带加工费 1800 美元测算，生产成本约 1000 美元/吨，加工费超 2200 美元，扣 20%所得税后净利润有吸引力[14] - **项目股权结构**：创新国际持 33.6%，控股股东和公司各持 25.2%，两海外小股东各持 8%，创信国际并表，公司获投资收益，实际控制人控制项目，股权稳定[15] - **收益结构**：获项目 25.2%投资收益，含上游电解铝，铝棒和铝合金加工由新合作公司运营，公司发挥铝合金加工优势[16] - **IRR 高于国内原因**：原材料成本低、电费便宜、销售售价高，沙特政府提供低息贷款支持[17] - **资本开支和资金来源**：总投资 18.35 亿美元，四股东出资 8.2575 亿美元，剩余约 10 亿美元全球融资，今年上半年完成债权融资，大部分资金 2026 年上半年前投入[20] - **未来净利润展望**：今年净利润大幅增长，高端产品转型顺利，2026 年主营业务收益提升，2027 年沙特项目投产及建设后利润可观，还获上海格朗吉斯投资收益[21] - **回购股份目的**：展示对未来发展信心，表明市值被低估[22] - **沙特本地化政策影响**：申请豁免，未受 90%本地化政策影响，人力成本占总生产成本 7 - 8%[22] - **投资收益计算**：9.8 亿人民币是税后净利润，含上下游产业链，考虑沙特 20%所得税和 15%增值税，铝价波动有不同收益测算[22] - **选择沙特投资原因**：沙特发展类似中国 90 年代，机会多，公司布局早，获电力、人力、土地等资源配比，助于全球化战略，还计划在印尼建项目[23] - **与沙特政府合作优势**：产业链上下游一体化，铝合金加工细分领域领先，是苹果全球最大铝型材供应商，产品进入主流汽车品牌，线缆和光伏铝棒全球领先[24] - **吸引沙特政府特点**：拥有完整上下游产业链一体化能力，能带来技术、人才和全方位产业链支持[25][26] - **引入其他企业计划**：不排除让富士康、工业富联、苹果等企业参与当地投资[27] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **墨西哥业务**：对墨西哥电视业务持观望态度，无进一步投资计划[18] - **智能机器人及苹果材料业务**：2024 年底成立智能机器人工作室，与东山精密等合作，供应超 80%苹果相关材料，苹果产品今年预计增速 40%，感应线缆产量增速维持 50%[20] - **汽车和结构件业务**：汽车板块今年预计减亏至 3000 万以内，有望盈利；结构件减亏目标控制在 8000 万以内[20]