日常经营性关联交易预计 - 公司2026年度日常经营性关联交易预计事项需提交股东大会批准，关联人回避表决[2][3] - 2025年向内蒙古创源金属等公司采购及销售业务有预计金额与实际发生额[5][10] - 2026年向关联方采购、销售、接受劳务等有预计金额与截至2025年10月31日实际发生额[15][18][21] 关联方财务数据 - 山东鲁豫阀门等多家关联公司有2024年及2025年1 - 9月的营收、净利润、资产等数据[25][31][34] 关联交易决策情况 - 2025年12月1日独立董事全票审议通过2026年度日常经营性关联交易预计议案[66] - 同日董事会、监事会分别审议通过该议案[68][69] - 独立财务顾问认为决策程序合规，无损害公司或股东利益情形[70]

华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾问"） 作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称"创新新材"或"公司"）重大资产出 售及向特定对象发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权并募集配套 资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》 等文件的有关规定，对创新新材2026年度开展期货和衍生品套期保值业务相关事 项进行了核查，具体情况如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 为防范铝、LME伦铝、铜、铸造铝合金等价格波动风险和汇率、利率波动风 险，降低其对公司生产经营和财务成本的影响，稳定盈利水平，公司及合并报表 范围内子公司拟开展期货和衍生品套期保值业务，以生产经营为基础，以套期保 值为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务 发展。 （二）交易金额 公司及合并报表范围内子公司2026年开展期货和衍生品套期保值所需保证 金和应对行情变化的风险金最高额度不超过等值人民币10亿元，预计任 ...

委托理财额度 - 2026年度委托理财单日最高余额上限25亿元，资金可循环使用[2] 资金与产品 - 委托理财用闲置自有资金，重大需求时终止购买[3] - 产品为中短期、低风险，单笔期限不超12个月[6] 授权与监督 - 授权期限为2026年1月1日至12月31日[7] - 议案经董事会审议通过，无需股东大会审议[8] - 多方面把控理财风险，相关方有权监督检查[9][11]

授信与担保 - 公司及子公司2026年度拟申请综合授信总额不超186.75亿元[2] - 预计提供担保总额度不超186.75亿元，其中向资产负债率70%以上对象担保额度不超30.3亿元，70%以下不超156.45亿元[3] - 授信及担保额度有效期和授权期限为2026年1月1日至12月31日，额度可循环使用[4] - 截至2025年10月31日，公司及合并报表范围内子公司对外担保余额130.26亿元，占最近一期经审计净资产的120.77%[32][33] - 子公司之间互相担保38.89亿元，占最近一期经审计净资产的36.06%[32][33] - 公司对子公司的担保余额为62.18亿元，占最近一期经审计净资产的57.65%[32][33] - 子公司对公司的担保余额为29.19亿元，占最近一期经审计净资产的27.06%[33] 公司结构 - 创新新材料科技股份有限公司主要股东及持股比例为山东创新集团有限公司29.89%、崔立新14.31%[9] - 创新新材料科技股份有限公司注册资本375,607.2163万元人民币[10] 子公司财务 - 2025年9月30日创新新材料科技股份有限公司资产总额1,887,917.82万元，负债总额322,227.81万元[10] - 山东创新金属科技有限公司2025年9月30日资产总额1167902.76万元，2024年12月31日为1234520.01万元[11] - 山东创新金属科技有限公司2025年9月30日负债总额645660.50万元，2024年12月31日为722081.43万元[12] - 山东创新金属科技有限公司2025年9月30日净利润9839.88万元，2024年12月31日为40496.85万元[12] - 山东创新精密科技有限公司2025年9月30日资产总额477642.37万元，2024年12月31日为404222.78万元[13] - 山东创新精密科技有限公司2025年9月30日净利润39593.16万元，2024年12月31日为51964.02万元[13] - 苏州创泰合金材料有限公司2025年9月30日资产总额196357.62万元，2024年12月31日为177361.12万元[15] - 苏州创泰合金材料有限公司2025年9月30日净利润 - 3415.55万元，2024年12月31日为 - 9288.63万元[15] - 山东创辉新材料科技有限公司2025年9月30日资产总额93197.60万元，2024年12月31日为81080.90万元[17] - 山东创辉新材料科技有限公司2025年9月30日净利润6012.88万元，2024年12月31日为8622.21万元[17] - 山东元旺电工科技有限公司2025年9月30日资产总额283677.91万元，2024年12月31日为227145.06万元[18] - 山东创新北海有限公司2025年9月30日资产总额111,643.03万元，负债总额53,941.67万元，营业收入583,532.98万元，净利润4,583.32万元[19] - 青岛利旺精密科技有限公司2025年9月30日资产总额91,245.90万元，负债总额101,936.81万元，营业收入41,849.39万元，净利润 - 9,105.98万元[21] - 云南创新合金有限公司2025年9月30日资产总额263,028.20万元，负债总额214,370.22万元，营业收入809,212.10万元，净利润8,319.21万元[22] - 创新精密（越南）有限公司2025年9月30日资产总额65,088.34万元，负债总额6,500.99万元，营业收入9,379.49万元，净利润 - 3,377.68万元[24] - 山东创新板材有限公司2025年9月30日资产总额277,287.88万元，负债总额172,606.97万元，营业收入961,427.80万元，净利润5,627.17万元[25][26] - 山东创源再生资源有限公司2025年9月30日资产总额125719.27万元、负债总额107682.06万元、资产净额18037.21万元、营业收入648630.38万元、净利润4496.75万元[27] - 云南创格新材料科技有限公司2025年9月30日资产总额49642.08万元、负债总额23130.16万元、资产净额26511.92万元、营业收入14962.36万元、净利润 - 2192.00万元[28][29] 其他 - 《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》已通过董事会审议，尚需股东大会审议[34] - 独立财务顾问认为2026年度担保额度事项满足日常经营及业务发展资金需要，无损害公司及中小股东利益情形，审议程序合规[35]

华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾问"） 作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称"创新新材"或"公司"）重大资产出 售及向特定对象发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权并募集配套 资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》 等文件的有关规定，对创新新材出售资产暨关联交易所涉及的事项进行了认真、 审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下： 一、关联交易基本情况 （一）本次交易概况 为进一步优化公司管理架构与资源配置，聚焦主业发展，公司将持有的全资 子公司北京贞旺科贸有限公司（以下简称北京贞旺）100%的股权转让给控股股东 创新集团，交易对价为0元。北京贞旺自成立后未实际开展业务，账面净资产为0 元，本次交易旨在剥离无实质业务实体，有效精简公司组织体系，降低不必要的 管理成本。 | 交易事项（可多选） | √出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： | | --- | --- | | 交 ...

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐人或独财顾问[6] - 募投项目搁置超一年，需重新论证可行性并决定是否继续[11] - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达计划50%，需重新论证项目[11] - 单个募投项目节余低于100万或承诺投资额5%，可免特定程序，年报披露[12] - 募投项目完成后，节余占净额10%以上，需股东会审议通过[13] - 募投项目完成后，节余低于500万或净额5%，可免特定程序，定期报告披露[13] - 以自筹资金预先投入，可在6个月内用募集资金置换[13] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不得超12个月[14] - 单次补充流动资金时间不得超12个月[15] 协议与公告 - 应在资金到位1个月内签三方监管协议并公告[6] - 使用闲置资金现金管理需公告基本及使用情况[15] - 以闲置资金补流需专户实施且有多项要求[15] - 变更募投项目需公告原项目、原因、新项目等内容[19] 资金用途变更 - 改变招股说明书所列资金用途，需股东会决议[9] 资金监管与核查 - 内审部门至少每半年检查资金存放与使用情况[22] - 董事会每半年核查项目进展并出具专项报告[22] - 年度审计应聘请会计师事务所出具鉴证报告[22] - 保荐或独财顾问至少每半年现场核查资金存放与使用[23] - 每年末保荐或独财顾问出具年度资金存放与使用专项核查报告[23] 超募资金用途 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[16]

创新新材料科技股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一条 为规范创新新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立、健全科学有效的奖励与约束机制，激励 公司董事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理 水平，根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规、规范性意 见及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任公司某一业务主管并负责管 理有关事务的董事（兼任公司董事长或其他高级管理人员）； （二）外部董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事； （三）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理 办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关 系的董事； （四）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条 公司董事及高级管理人员薪酬确定遵循以下原则： （一）责任、权力、贡献、利益相一致 ...

创新新材料科技股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应 遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的 规定，不得进行违法违规行为的交易。 第四条 公司董事和高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其名下 的所有本公司股份。 上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第五条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融 资融券交易。 第六条 公司董事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、上海证券交 易所相关规定以及公司章程等规定。 董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、 变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第一章 总则 第一条 为加强公司对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管 理工作，根据《中华人民共和国公司法》 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司任职，连续任职满6年，36个月内不得被提名为该公司候选人[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少包括一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] 独立董事补选 - 任期届满前被解除职务，比例不符规定，60日内完成补选[13] - 辞职致比例低于要求或无会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使第19条第（一）至（三）项职权需全体过半数同意[16] - 第20条所列事项需全体过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 会议资料与津贴 - 专门委员会会议，原则上不迟于会前3日提供资料信息，资料保存至少10年[23][24] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[27] 年报相关职责 - 年报编制和披露会同审计委员会履职，负有保密义务，签署书面确认意见[30][31][32] - 延期开会或审议可能致年报不能如期披露，向监管报告[33] 工作制度相关 - “以上”含本数，“低于”不含本数[34] - 由股东会审议通过之日起生效实施[36] - 董事会有权修订并报股东会批准[37] - 由股东会授权董事会负责解释[38]

创新新材料科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立 董事应当过半数，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会 成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第六条 审计委员会全部成员均须具备胜任审计委员会工作职责的专业知识、工作 经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切 实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告。 第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培 1 训，不断提高履职能力。 第一章 总则 第一条 为完善创新新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制 度，完善公司治理结构，确保公司董事会审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外 部审计等工作及经营管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相 关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本议事规 则。 第二条 审计委员 ...