公司与主要股东的分歧与交锋 - 华夏幸福董事会于12月22日否决了中国平安人寿提交的五项临时提案，涉及预重整、董事任免、债委会专项财务尽调及债务重组推进情况等，投票结果为1票同意、7票反对、0票弃权 [2][6] - 华夏幸福董事长王文学称对五项临时提案进行了深入研究，认为其违反了相关法律法规规定，不应提交临时股东大会审议 [2] - 自11月17日法院受理债权人申请的预重整程序后，中国平安与华夏幸福在一个月内已发生四次主要交锋，包括平安方面代表董事对预重整公告不知情的声明、债委会通过聘请四大会计师事务所进行专项财务尽调的议案，以及平安将华夏控股及王文学诉至法庭 [3] - 华夏幸福定于12月31日召开2025年第三次临时股东大会，平安方面于12月19日提请增加五项临时提案，但均被董事会否决 [5][6] - 双方分歧的核心围绕预重整程序合法性、债务重组执行情况披露以及是否需配合金融债委会进行专项财务尽调 [4][7] 预重整的程序与关键节点 - 预重整指企业在进入法定重整程序前，通过与债权人和潜在投资者协商制定重组方案的过程，目的是通过庭外协商提高成功率，减少破产清算风险，仅有指定临时管理人等有限司法介入 [8] - 企业推进预重整需经过提出申请、法院受理、债权申报与资产审计、制定方案、债权人会议表决、法院确认转入正式重整程序及执行完成等主要步骤 [8] - 行业专家指出，华夏幸福预重整顺利推进需闯过几个关键节点：一是由临时管理人完成对资产、负债、经营的全面审计与评估，需在约4个月内出具报告；二是债权申报与二次征询，已签约1926亿元重组协议的债权人需重新申报并接受“现金打折+债转股”等方案的二次征询；三是预重整方案需经债权人会议分组表决，达到“人头过半且代表债权额≥三分之二”的双重门槛；四是需引入至少一家具约束力的战略投资人 [10] - 预重整的顺利推进还需梳理债权债务、评估资产与负债情况，制定包括债务清偿、资产处置、经营调整在内的重整方案并获得债权人会议通过，以及获得政府与政策的资金和资源支持 [9] 分歧的背景与潜在影响 - 中国平安自2018年入股华夏幸福，因华夏控股股票被强制处置，平安人寿及其一致行动人被动成为公司第一大股东，同时也是主要金融债权人之一 [9] - 截至2024年末，中国平安对华夏幸福的风险敞口约为540亿元，其中已计提减值432亿元，剩余敞口规模约108亿元 [9] - 若公司正式重整并推出债转股，中国平安的股权可能面临稀释，已计提的减值或成为现实损失 [9] - 双方关系已超越简单债权债务关系，涉及企业治理结构、股东权利边界及行业风险化解路径的深层矛盾，其分歧能否调和对公司推进重整至关重要 [9][11] - 华夏幸福作为最早推出债务重组方案的房企，其当初条件相比当前市场方案更为优厚，但在市场深度调整后，部分条件或无法完全兑现，重整是实现债务破局和有望重生的方式 [8] 行业重整案例参考 - 房地产行业存在通过司法重整“重获新生”的先例，例如金科股份于12月15日官宣完成司法重整，系行业迄今为止规模最大的重整案，涉及1470亿元债务、超8400家债权人 [8] - 金科股份重整成功的关键在于“司法重整＋战投赋能＋业务转型”相结合，通过引入产业投资人实现战略和业务转型 [8]

公司治理与股东提案 - 公司股东平安人寿于2025年12月21日向华夏幸福董事会提交邮件通知，提议为2025年第三次临时股东大会增加临时提案，内容涉及修订《股东会议事规则》[1][2] - 提案核心调整了董事会对担保事项的审批权限，将相关决议的通过比例要求从全体董事的半数提高至全体董事的三分之二[2] - 公司董事会已审议通过调整修订《股东会议事规则》的议案，并决定取消原修订议案，重新向股东大会提交调整后的新议案[2]

华夏幸福基业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范华夏幸福基业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法 》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、行政 法规、规范性文件和《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程 》"）的规定，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本 规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会是公司的权力机构，依据《公司法》和《公司章程》及本规则 的规定行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时 股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的 情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的 ...

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会时间为12月31日下午15:00，地点在河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8[3] - 股东发言每人不超五分钟，全部发言时间控制在30分钟以内[5] - 议案表决采取现场记名投票及网络投票结合方式，同一股份重复表决以第一次结果为准[6][17] 制度调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权，废止监事会相关制度[9] - 因注册资本变化修订《公司章程》部分条款[9] - 修订《股东会议事规则》，调整对外担保审批规定[10] - 董事长可直接审批交易标准为多项占比均在10%以下[11] - 取消原《关于修订<股东会议事规则>的议案》，重新提交调整后议案审议[12] - 修订《董事会议事规则》部分条款[15] 投票规则 - 现场记名投票股东只能选“同意”“反对”“弃权”之一，多选或不选无效[17] - 股东仅对部分议案网络投票视为出席，未表决议案按弃权计算[17] - 现场投票不使用统一表决票或填写模糊视为无效票[17]

公司治理与股东提案 - 公司股东平安人寿于2025年12月21日向华夏幸福董事会提交邮件通知，提议为2025年第三次临时股东大会增加临时提案，内容涉及修订《股东会议事规则》[1] - 该提案主要调整了董事会对担保事项的审批权限，将相关决议的通过比例要求从“全体董事的半数”提高至“全体董事的三分之二”[1] - 公司董事会已审议通过关于调整修订《股东会议事规则》的议案，并决定取消原《关于修订的议案》，将重新提交调整后的议案[1]

公司治理与股东行动 - 华夏幸福原定于2025年12月31日召开第三次临时股东大会 [1] - 公司董事会于12月21日收到股东中国平安人寿保险股份有限公司邮件，提议调整已审议通过的《股东会议事规则》 [1] - 经核查，公司同意取消原《关于修订的议案》，并将调整后的该议案重新提交股东大会审议 [1] - 除取消原议案和增加临时提案外，原股东大会通知的其他事项保持不变 [1]

公司近期重大事件与股东分歧 - 华夏幸福董事会于12月22日否决了中国平安人寿提交的五项临时提案 提案内容涉及预重整程序、董事任免、债委会专项财务尽调及债务重组推进情况等[2] - 华夏幸福董事长王文学认为五项临时提案均违反相关法律法规 不应提交临时股东大会审议[2] - 自11月以来 华夏幸福与股东中国平安已数次“交锋” 平安方面对预重整公告不知情 认为其缺乏合法决策流程 并已通过债委会议案聘请四大会计师事务所之一对华夏幸福进行专项财务尽调[3][4] - 平安方面还就“申请确认仲裁协议效力”将华夏控股及王文学诉至法庭 案件已于12月17日在上海金融法院开庭[4] - 针对平安的提案 华夏幸福董事会以1票同意、7票反对、0票弃权的结果予以否决 双方在债务及重整问题上的分歧再次凸显[7] 公司对股东关切的回应与程序解释 - 华夏幸福解释预重整程序有两种申请模式 被债权人申请的模式不需要召开董事会或股东会 只有上市公司主动申请才需要[5] - 公司表示调查债务人情况是预重整临时管理人的职责 公司正配合开展各项工作 但无法定义务配合金融债委会另行开展财务尽调[5] - 中国平安在12月19日向定于12月31日召开的第三次临时股东大会提交五项新增临时提案 核心仍围绕预重整程序、债务重组执行情况及财务专项调查[6] 行业背景与预重整程序解析 - 房地产行业存在通过司法重整“重获新生”的先例 例如金科股份已完成涉及1470亿元债务、超8400家债权人的行业最大规模重整案[8] - 预重整指企业在进入法定重整程序前 通过与债权人和潜在投资者协商制定重组方案的过程 目的是通过庭外协商提高成功率 减少破产清算风险[8] - 预重整主要步骤包括提出申请、法院受理、债权申报与资产审计、制定方案、债权人会议表决、法院确认转入正式重整程序及执行完成[8] - 对华夏幸福而言 重整是实现债务问题破局、有望重生的方式 因市场深度调整 其早期较优厚的债务重组方案条件或已不能完全兑现[8] 股东立场与潜在风险 - 中国平安自2018年入股华夏幸福 已从财务投资人变为因股票被强制处置而被动成为的第一大股东 同时也是公司主要金融债权人之一[9] - 截至2024年末 中国平安对华夏幸福风险敞口约540亿元 其中已计提减值432亿元 剩余敞口规模约108亿元[9] - 若公司正式重整并推出债转股 中国平安的股权可能面临稀释 已计提的减值或将成为现实损失[9] - 双方关系已超越简单债权债务关系 涉及企业治理结构、股东权利边界及行业风险化解路径的深层矛盾[9] 预重整推进的关键节点与挑战 - 专家指出华夏幸福预重整顺利推进需几个关键节点 包括梳理债权债务并评估资产与负债情况、制定经债权人会议表决通过的重整方案、以及获得政府与政策支持[10] - 具体需依次闯过“四关” 第一关是临时管理人在约4个月内完成对资产、负债、经营的全面审计与评估并出具报告[10] - 第二关是债权申报与二次征询 已签约1926亿元重组协议的债权人需重新申报并接受“现金打折+债转股”等方案的二次征询[10] - 第三关是分组表决预重整方案 需满足“人头过半”且“代表债权额≥2/3”的双重门槛[10] - 第四关是引入至少一家具约束力的战略投资人[10] - 在此过程中 华夏幸福与中国平安的分歧能否调和 对推进重整至关重要[11]

公司治理与股东矛盾 - 华夏幸福董事会以8名董事中7人反对的结果，否决了股东平安人寿提交的五项临时提案，未将其提交至2025年第三次临时股东大会审议 [1] - 平安人寿及平安资管作为原告，已将华夏幸福控股及董事长王文学告上上海金融法院，申请确认仲裁协议效力 [1] - 双方矛盾自去年10月以来在化债问题上分歧加大，涉及置换带方案、预重整、专项财务尽调及临时提案等多个方面 [1] 平安人寿临时提案内容 - 提案一：要求将与公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会特别决议事项 [2] - 提案二：要求罢免公司第八届董事会非独立董事冯念一 [2] - 提案三：要求选举仇文丽为公司第八届董事会非独立董事 [2] - 提案四：要求同意公司配合金融机构债权人委员会进行专项财务尽调 [2] - 提案五：要求公司高级管理人员就债务重组计划执行情况严重不及预期的原因进行详细说明并公开披露 [2] - 平安方面认为华夏幸福的债务重组计划执行情况严重不及预期 [2] 董事会否决理由 - 董事长王文学表示，五项临时提案均违反了相关法律法规的规定，不应提交股东大会审议 [2] - 具体理由包括：提案一无必要、提案二所述事项不实且董事冯念一勤勉尽责、提案三与拟审议事项存在矛盾冲突、提案四不符合法规要求、提案五不属于股东大会法定审议事项 [3] 专项财务尽调争议 - 华夏幸福金融机构债权人委员会于11月21日决议，授权平安资管聘请四大会计师事务所之一对华夏幸福开展专项财务尽调，工作组计划自2025年11月24日起进驻 [3] - 据相关人士透露，该专项财务尽调遭到了华夏幸福的拒绝 [4] - 华夏幸福董事会否决理由称，《债务重组计划》未赋予债委会开展财务尽调的权利，配合尽调将造成公司违法违规 [4] 债务重组与“置换带”方案分歧 - 华夏幸福于2021年9月30日公布债务重组计划，其2192亿元金融债务将通过六条路径安排清偿 [6] - 去年10月，华夏幸福拟推出债务重组置换带方案，双方首度出现裂痕 [6] - 今年4月29日，华夏幸福公告实施置换带方案，拟以2元向廊坊资管转让两家下属公司100%股权，由其承接相关金融债务 [6] - 平安派驻的董事王葳对该方案提出反对意见，认为条款有优化空间且需与金融债权人充分沟通 [6] - 在5月24日的年度股东大会上，该置换带交易赞成票比例约为55.34%，反对票比例约为44.62%，涉险通过 [7] - 有债权人认为该方案使廊坊银行的债权从普通债权变为优先债权，存在向特定债权人倾斜利益之嫌 [7] 预重整程序争议 - 11月17日，债权人龙成建设以华夏幸福欠付417万元工程款为由，向廊坊中院申请对其重整及预重整 [8] - 廊坊中院决定对华夏幸福进行预重整，公司董事会表示将依法配合 [8][9] - 董事王葳发布声明，公开质疑预重整程序不合规，称对公告发布完全不知情，且该事项应经董事会审议后提交股东会表决 [9] 股东关系演变与近期动态 - 2018年至2019年期间，中国平安曾通过股权、债权等形式投资华夏幸福 [5] - 2021年华夏幸福债务危机爆发后，平安被动成为其第一大股东，但出具说明函表明无意愿成为控股股东或实际控制人 [6] - 今年8月，平安方面开始减持华夏幸福，计划3个月内减持不超过1.17亿股（占总股本不超过3%），截至计划届满累计减持781.55万股 [9]

公司与股东分歧事件概述 - 华夏幸福董事会于12月22日否决了中国平安人寿提交的五项临时提案 提案内容涉及预重整程序、董事任免、债委会专项财务尽调及债务重组推进情况等 [2] - 华夏幸福董事长王文学认为相关提案违反法律法规 不应提交股东大会审议 [2] - 自11月17日法院受理债权人提出的预重整申请以来 双方在一个月内已发生四次主要交锋 [2][3] 双方交锋过程 - **第一回合**：11月19日 中国平安在华夏幸福的董事代表王葳声明 对华夏幸福发布预重整公告完全不知情 认为其缺乏合法决策流程 [3] - **第二回合**：11月21日 由平安资管担任主席单位的债委会通过议案 拟从四大会计师事务所中聘请一家对华夏幸福进行专项财务尽调 [3] - **第三回合**：平安人寿及平安资产将华夏控股及王文学诉至法庭 案由为“申请确认仲裁协议效力” 该案于12月17日在上海金融法院开庭 [3] - **第四回合**：12月19日 中国平安向定于12月31日召开的临时股东大会提请增加五项临时提案 再次围绕预重整、财务尽调、董事罢免与选举、债务重组说明等议题 [5] - 华夏幸福董事会以1票同意、7票反对的结果否决了上述全部临时提案 [6] 双方核心分歧点 - **预重整程序合法性**：华夏幸福表示 被债权人申请预重整无需经过董事会和股东会审议 只有公司主动申请才需要 因此其公告流程合法 [4] - **专项财务尽调必要性**：华夏幸福认为 对债务人的资产负债调查是预重整临时管理人的职责 公司无法定义务配合金融债委会另行开展尽调 [4] - **债务重组执行情况**：中国平安要求公司就债务重组计划执行情况严重不及预期的原因进行详细说明并公开披露 [5] 华夏幸福预重整现状与挑战 - 公司预重整程序已由河北省廊坊市中级人民法院受理 [2] - 预重整指企业在进入法定重整程序前 通过与债权人和潜在投资者协商制定重组方案的过程 目的是提高重整成功率 减少破产清算风险 [7] - 作为最早推出债务重组方案的房企 其原有条件在当前深度调整的市场环境下可能无法完全兑现 司法重整被视为实现债务破局和重生的方式 [7] 预重整成功需闯过的关键节点 - **第一关**：临时管理人需完成对资产、负债、经营的全面审计与评估 并在约4个月内出具报告 [9] - **第二关**：债权申报与二次征询 已签约1926亿元重组协议的债权人需重新申报 并接受“现金打折+债转股”等方案的二次征询 [9] - **第三关**：预重整方案需经债权人会议分组表决 需同时满足“人头过半”和“代表债权额≥2/3”的双重门槛 [9] - **第四关**：引入至少一家具约束力的战略投资人 [9] - 此外 梳理债权债务、制定可行的重整方案以及获得政府与政策支持也被视为推进的关键 [8] 中国平安的立场与风险敞口 - 中国平安自2018年入股华夏幸福 目前已因原控股股东股票被强制处置而被动成为公司第一大股东 同时也是主要金融债权人之一 [8] - 截至2024年末 中国平安对华夏幸福风险敞口约540亿元 其中已计提减值432亿元 剩余敞口规模约108亿元 [8] - 若公司正式重整并推出债转股 中国平安的股权可能面临稀释 已计提的减值或将变为现实损失 [8] - 双方关系已超越简单债权债务关系 涉及企业治理结构、股东权利边界等深层矛盾 [8] 行业参考案例 - 金科股份于12月15日完成司法重整 涉及1470亿元债务、超8400家债权人 是房地产行业迄今为止规模最大的重整案 其成功关键为“司法重整＋战投赋能＋业务转型”相结合 [7]

事件概述 - 华夏幸福股东平安人寿向公司2025年第三次临时股东大会提请五项临时提案 但均未通过董事会审议 董事会以1票同意 7票反对 0票弃权的结果否决了提交提案的议案 [1][2] 股东提案内容 - 提案一：关于将与公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会特别决议事项的议案 [2] - 提案二：关于罢免公司第八届董事会非独立董事冯念一的议案 [2] - 提案三：关于选举仇文丽女士为公司第八届董事会非独立董事的议案 [2] - 提案四：关于同意公司配合《债务重组计划》的金融机构债权人委员会进行专项财务尽调的议案 [2] - 提案五：关于要求公司高级管理人员就董事会决议通过的债务重组计划执行情况严重不及预期的具体原因进行详细说明并公开披露的议案 [2] 董事会否决提案的具体理由 - 对于提案一：董事会认为 根据《公司法》及《公司章程》 公司清算事项已属于股东大会特别决议事项 因此该提案毫无必要 且从保护债权人权利及尊重法律法规角度 预重整、重整、清算有关事项无需或不宜认定为特别决议事项 [3] - 对于提案二：董事会认为 董事冯念一关于公司预重整启动程序的言论系事实描述且不违反法律法规 同时根据《公司章程》 董事在任期届满前 股东大会不能无故解除其职务 [4] - 对于提案三：董事会认为 该提案事项与公司2025年第三次临时股东大会拟审议的关于修订《公司章程》的议案内容存在矛盾冲突 不符合《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定 [5] - 对于提案四：董事会认为 基于公平对待所有投资者原则及《证券法》等规定 公司不得配合金融债委会进行专项财务尽调 否则将造成公司违法违规并损害公司及广大投资者、债权人利益 [5] - 对于提案五：董事会认为 该提案内容不属于《公司法》规定的股东会职权范围 也不属于《公司章程》规定的股东大会应予审议事项 [5] 公司预重整进展及相关争议 - 公司于11月17日收到廊坊中院决定书 指定华夏幸福司法重整清算组担任公司预重整期间的临时管理人 临时管理人将开展预重整工作并向债权人发出债权申报通知 [6] - 公司强调 法院受理预重整不代表正式受理重整申请 公司尚未收到法院受理重整申请的文件 后续是否进入重整程序存在重大不确定性 [6] - 平安人寿此前曾对华夏幸福预重整申请模式的合理性提出公开质疑 董事王葳发布声明称公告发布完全绕过其本人 严重违反董事会议事规则和公司治理程序 [6] - 董事冯念一公开回应称 上市公司预重整有两种申请模式：被债权人申请或上市公司主动申请 被债权人申请不需要开董事会、股东会审议 只有主动申请才需要 公司是在知悉被申请后依法履行披露义务 无需提前上会审议 [6] - 冯念一还表示 公司正在依法积极配合临时管理人开展资产负债调查等预重整工作 但无法定义务配合金融债委会另行开展财务尽调 [7]