事件概述 - 华夏幸福股东平安人寿向公司2025年第三次临时股东大会提请五项临时提案 但均未通过董事会审议 董事会以1票同意 7票反对 0票弃权的结果否决了提交提案的议案 [1][2] 股东提案内容 - 提案一：关于将与公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会特别决议事项的议案 [2] - 提案二：关于罢免公司第八届董事会非独立董事冯念一的议案 [2] - 提案三：关于选举仇文丽女士为公司第八届董事会非独立董事的议案 [2] - 提案四：关于同意公司配合《债务重组计划》的金融机构债权人委员会进行专项财务尽调的议案 [2] - 提案五：关于要求公司高级管理人员就董事会决议通过的债务重组计划执行情况严重不及预期的具体原因进行详细说明并公开披露的议案 [2] 董事会否决提案的具体理由 - 对于提案一：董事会认为 根据《公司法》及《公司章程》 公司清算事项已属于股东大会特别决议事项 因此该提案毫无必要 且从保护债权人权利及尊重法律法规角度 预重整、重整、清算有关事项无需或不宜认定为特别决议事项 [3] - 对于提案二：董事会认为 董事冯念一关于公司预重整启动程序的言论系事实描述且不违反法律法规 同时根据《公司章程》 董事在任期届满前 股东大会不能无故解除其职务 [4] - 对于提案三：董事会认为 该提案事项与公司2025年第三次临时股东大会拟审议的关于修订《公司章程》的议案内容存在矛盾冲突 不符合《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定 [5] - 对于提案四：董事会认为 基于公平对待所有投资者原则及《证券法》等规定 公司不得配合金融债委会进行专项财务尽调 否则将造成公司违法违规并损害公司及广大投资者、债权人利益 [5] - 对于提案五：董事会认为 该提案内容不属于《公司法》规定的股东会职权范围 也不属于《公司章程》规定的股东大会应予审议事项 [5] 公司预重整进展及相关争议 - 公司于11月17日收到廊坊中院决定书 指定华夏幸福司法重整清算组担任公司预重整期间的临时管理人 临时管理人将开展预重整工作并向债权人发出债权申报通知 [6] - 公司强调 法院受理预重整不代表正式受理重整申请 公司尚未收到法院受理重整申请的文件 后续是否进入重整程序存在重大不确定性 [6] - 平安人寿此前曾对华夏幸福预重整申请模式的合理性提出公开质疑 董事王葳发布声明称公告发布完全绕过其本人 严重违反董事会议事规则和公司治理程序 [6] - 董事冯念一公开回应称 上市公司预重整有两种申请模式：被债权人申请或上市公司主动申请 被债权人申请不需要开董事会、股东会审议 只有主动申请才需要 公司是在知悉被申请后依法履行披露义务 无需提前上会审议 [6] - 冯念一还表示 公司正在依法积极配合临时管理人开展资产负债调查等预重整工作 但无法定义务配合金融债委会另行开展财务尽调 [7]