核心法律诉讼 - 中国平安人寿保险股份有限公司及平安资产管理有限责任公司起诉华夏幸福基业控股股份公司及其董事长王文学 案由为申请确认仲裁协议效力 案件将于2025年12月17日14时在上海金融法院开庭 案号为(2025)沪74民特127号 审判长为主审人吴剑峰 [1][4][5][9][11][13] 公司近期重大事件与争议 - 2025年11月17日 债权人龙成建设工程有限公司以华夏幸福未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具备重整价值为由 向河北省廊坊市中级人民法院申请对公司进行重整及预重整 廊坊中院决定受理预重整 [5][13] - 由平安方面派出的华夏幸福董事王葳对上述预重整公告发布事宜完全不知情 不认可其发布程序及表述 并已向监管部门投诉 认为该公告缺乏合法决策流程可能误导投资者 [6][14] - 华夏幸福副总裁冯念一回应称 公告发布前其本人亦不知悉 但强调不存在绕过董事会的情况 并认为预重整是公司化解债务风险、实现脱困发展的难得机会 有利于保护债权人及全体股东 [7][16] 债务委员会行动 - 2025年11月21日 华夏幸福债委会高票通过议案 授权主席单位平安资管以债委会名义从四大会计师事务所中聘请一家对华夏幸福财务状况开展专项尽职调查 债委会工作组计划自2025年11月24日起进驻公司开展尽调前期工作 [6][15][16] 股东关系与股权变动 - 2018至2020年间 平安方面通过股权、债权等形式重金投资华夏幸福 2021年9月 因原控股股东股份被强制处置 平安方面被动成为华夏幸福第一大股东 [8][16] - 平安方面正在减持华夏幸福股份 根据2025年8月8日公告 平安人寿及其一致行动人平安资管计划在2025年9月1日至11月30日期间 减持不超过1.174亿股 占公司总股本的3% [8][17] 公司财务与债务状况 - 2021年 华夏幸福累计债务违约金额近900亿元 同年2月 在政府及监管机构牵头下成立债委会进行债务处置 [8][18] - 2025年前三季度 华夏幸福实现营业收入38.82亿元 同比下降72.09% 实现归属于上市公司股东净利润为-98.29亿元 [8][18]

核心观点 - 华夏幸福大股东平安系与公司管理层就预重整程序合规性产生公开矛盾，实质是双方在债务化解路径和利益上的深层博弈[1][2][9] 矛盾爆发事件 - 矛盾始于11月17日华夏幸福披露的两则公告：一是债权人龙成建设向法院申请对公司进行重整及预重整，法院已受理，公司标注“无异议”；二是法院指定清算组担任预重整临时管理人[3][5] - 平安系董事王葳登报声明对公告发布“完全不知情”，指控公司严重违反董事会议事规则和公司治理基本程序[1][5] - 公司董事兼副总裁冯念一回应强调预重整是化解债务风险的重要契机，呼吁各方从全局利益出发[1][5] 预重整程序合规性争议 - 争议焦点在于债权人申请的预重整是否需经董事会审议[9][10] - 冯念一援引上交所自律监管指引，指出债权人申请的预重整不需要开董事会，只有上市公司主动申请才需提交董事会审议[10][12] - 法律专家分析指出争议核心在于预重整制度立法缺失、企业内部治理与程序衔接不畅、以及债权人对化债透明度需求与信息供给不足三大问题[13] 债委会相关行动 - 11月21日，华夏幸福债委会通过议案，授权平安资管聘请四大会计师事务所之一对公司进行专项财务尽调[6][7] - 尽调主要针对化债方案不透明、资金去向存疑等问题，工作组计划自2025年11月24日起进驻公司[7] - 华夏幸福回应称正配合临时管理人工作，但无法定义务配合债委会另行开展的财务尽调[8] 股东矛盾背景与历史 - 平安系此前已对2025年半年报及资产减值方案等关键议案投反对票，理由包括“置换贷处理不审慎”[15] - “置换贷方案”指公司2024年10月拟以2元价格转让两家子公司全部股权，用以置换对廊坊银行约225.75亿元的债务[15] - 平安于2018年以137.7亿元受让华夏幸福19.70%股权，后增持至25.25%，成为重要战略股东；2021年因原控股股东股份被强制处置，平安被动成为第一大股东但未寻求实控权[16] - 公司2021年2月公开违约，业绩持续下行，未能完成2018-2020年对赌协议约定的净利润增长目标，股价从平安入场时的20多元跌至2元出头[17] - 平安对华夏幸福整体风险敞口达540亿元，2021年相关投资资产减值计提等金额合计432亿元；2025年8月平安资管公告拟减持不超过3%股份[17][18] 债务重整前景分析 - 分析认为当前矛盾是导火索，根本原因在于平安深感自身利益在债务重整中遭严重损害，以及股东权责失衡（有投资权但经营决策权不对等）[20] - 即便没有平安反对，参照其他案例，华夏幸福重整之路也将是涉及多元利益的艰难博弈[21]

债委会行动与专项尽调 - 华夏幸福债委会于11月21日通过议案，授权主席单位平安资管从四大会计师事务所中聘请一家，对华夏幸福进行专项财务尽职调查 [1] - 债委会工作组计划于11月24日起进驻公司，开展专项财务尽调的前期准备工作 [1] - 债委会主席单位包括中国工商银行、平安资管和廊坊银行，副主席单位包括中国农业银行、渤海银行、中信信托、光大证券等 [1] 预重整程序的公司治理争议 - 公司董事王葳（平安系代表）公开声明对发布预重整公告完全不知情，认为此举违反了董事会议事规则和公司治理程序 [2] - 华夏幸福回应称，公司在收到法院相关文件后按规定履行了信息披露义务，被债权人申请重整及预重整事项无需提交董事会及股东大会审议 [3] - 公司董事冯念一认为，披露预重整是法定强制义务，无需提前上董事会，并强调预重整是化解债务风险的机会 [3] 预重整程序的关键与不确定性 - 业内专家指出，法院受理预重整后，相关审计评估须在3至4个月内完成，若结果显示公司资不抵债缺口过大或缺乏持续经营现金流，法院可能认定不具备重整价值并驳回申请 [3] - 前期已签订债务重组协议的债权人需要进行二次征询 [3] - 预重整工作能否顺利推进以及是否会正式进入重整程序尚存在不确定性，公司与金融类债权人意见的协调关乎后续走向 [4]

预重整程序启动与争议 - 公司被债权人龙成建设以417.16万元工程款欠款为由申请预重整 河北省廊坊市中级人民法院已受理并指定临时管理人 [2][3][4] - 公司董事王葳（平安系代表）声明对预重整公告完全不知情 指控公司严重违反董事会议事规则和公司治理程序 并已向监管部门投诉 [2][3][6] - 债权申报截止日期为12月18日 预重整相关的审计评估工作需在3至4个月内完成 若结果显示公司资不抵债缺口过大或缺乏持续经营现金流 法院可能驳回重整申请 [4] 平安系与公司治理分歧 - 平安系近期减持公司7,815,487股股份 持股比例从25.19%降至24.99% [2] - 董事王葳对公司2025年中期财报中的资产减值事项投出反对票 理由是“置换带处理不审慎” 该减值计提影响半年度利润总额28.65亿元 影响归母净利润20.98亿元 [2][7] - 引发分歧的“置换带”方案以55.3%的同意票涉险通过 该方案涉及以2元价格转让两家子公司股权 同时减少资产和金融负债约225.75亿元 但被部分债权人质疑损害其他债权人利益 [8][9][10] 债务重组背景与挑战 - 中国平安于2018年及2019年累计投资约179.73亿元成为公司重要股东 并曾通过债权投资计划等方式深度合作 [10] - 公司2021年出现债务危机 当年净利润巨亏390亿元 平安系被动成为第一大股东 但公司经营管理权仍由原董事长掌控 [11] - 公司《债务重组计划》中2192亿元的金融债务 已签约重组金额累计达1926.69亿元 但小额经营类债务缺乏统一司法保障 且已有债权人提出实际执行不足的问题 [11] 潜在影响与不确定性 - 若公司正式进入重整程序 原有债务重组方案或可整体平移为重整计划草案 但债权人偿债周期可能进一步拉长 清偿率面临不确定性 [5] - 若法院裁定受理重整申请 公司股票交易将被实施退市风险警示 并存在因重整失败而被宣告破产清算的风险 [5] - 公司后续是正式推进重整还是进行二次债务重组 尚需观察 [12]

文章核心观点 - 华夏幸福因一笔417.16万元的工程款被债权人申请预重整，法院已受理并指定临时管理人[3][5][6] - 公司第一大股东“平安系”的代表董事王葳对预重整程序提出异议，称其违反公司治理程序，并已向监管部门投诉[3][5][7] - “平安系”与公司管理层在债务重组方案及资产减值处理上存在显著分歧，此前已对相关议案投出反对票[3][9][11] - 公司虽已重组1926.69亿元金融债务，但小额经营类债务缺乏统一司法保障，导致当前重整风波，未来走向存在不确定性[14][15] 预重整风波 - 债权人龙成建设因被欠付工程款417.16万元，向法院申请对华夏幸福启动预重整程序，法院已于11月16日受理[3][5] - 法院指定“华夏幸福司法重整清算组”担任预重整期间的临时管理人，债权申报截止日期为12月18日[6] - 预重整程序需在3至4个月内完成审计评估，若公司资不抵债缺口过大或缺乏持续经营现金流，法院可能驳回重整申请[6] - 若正式进入重整程序，公司股票交易将被实施退市风险警示，且存在因重整失败而被宣告破产的风险[6] 公司治理分歧 - 董事王葳声明对预重整公告完全不知情，指控公司绕过董事会决策，严重违反公司章程和治理程序[5] - 在2025年中期财报审计中，王葳对资产减值事项投出反对票，理由是其涉及的“置换带”方案处理不审慎[9] - 资产减值计提包括坏账准备21.54亿元、存货跌价准备4.33亿元等，影响半年度利润总额28.65亿元[9] 债务重组方案争议 - “置换带”方案涉及以2元价格转让两家子公司股权，资产包括27.1亿元实物资产和198.6亿元应收账款，负债为225.75亿元银行债务[10] - 该议案以55.3%的同意票“涉险”通过，反对票比例达44.6%，债权人质疑方案违背“同债同权”原则[11] - 公司需对转让资产进行8年运营，收益归廊坊银行，若达不到考核目标则需现金补足，被指损害其他债权人利益[11] 股东背景与债务现状 - 中国平安通过两次收购累计投资179.73亿元，持有华夏幸福25.25%股份，后因原控股股东持股比例下降而被动成为第一大股东[13] - 公司已签约重组的金融债务金额累计达1926.69亿元，但小额经营类债务缺乏司法保障，导致当前重整申请[14] - 部分债权人指出已重组债务的实际执行存在不足，如现金清偿率问题，且早期重组条件在当前市场环境下可能无法完全兑现[14]

公司重大经营事项 - 公司因债权人龙成建设申请被河北省廊坊市中级人民法院受理预重整程序，申请涉及未付工程款417.16万元[2][3] - 法院已指定华夏幸福司法重整清算组担任预重整期间的临时管理人，债权申报截止日期为12月18日[4] - 预重整程序需在3至4个月内完成审计评估，若结果显示资不抵债缺口过大或缺乏持续经营现金流，法院可能认定不具备重整价值并驳回申请[5] - 若正式进入重整程序，原有债务重组方案可能整体平移为重整计划草案，但债权人偿债周期可能进一步拉长，清偿率面临不确定性[5] - 若法院裁定受理重整申请，公司股票交易将被实施退市风险警示，且存在因重整失败而被宣告破产清算的风险[5] 公司治理与股东分歧 - 公司董事王葳（平安系代表）公开发声对预重整程序提出异议，称公告发布完全绕过本人，严重违反公司章程和董事会议事规则，并已向监管部门投诉[2][3] - 王葳此前曾对2025年中期财报中的资产减值事项投出反对票，理由是置换带处理不审慎，该次资产减值包括计提坏账准备21.54亿元、存货跌价准备4.33亿元等，影响半年度利润总额28.65亿元，归母净利润20.98亿元[7] - 引发分歧的置换带方案涉及以2元价格向廊坊资管转让两家子公司100%股权，资产包括27.1亿元实物资产和198.6亿元应收账款，负债为对廊坊银行的225.75亿元债务，该方案以55.3%同意票涉险通过[8][9] 股东持股变动 - 平安人寿及一致行动人平安资管于10月下旬累计减持公司股份7,815,487股，持股比例从25.19%降至24.99%[2] 公司债务重组背景 - 公司曾是环京地产一哥，中国平安于2018年以137.7亿元受让19.7%股份成为第二大股东，2019年再次加码42.03亿元，两次收购后平安系合计持股达25.25%[10][11] - 公司2021年出现债务危机，当年净利润出现390亿元巨额亏损，平安系被动成为第一大股东，但公司经营管理权仍由董事长王文学掌握[11] - 公司较早前披露的《债务重组计划》中2192亿元金融债务已签约重组金额累计达1926.69亿元，但此次重整申请由小额经营类债权人提出，分析称或因此前重组方案主要针对大额金融债[11] - 即便已签约重组的债务，也有债权人提出实际执行不足的问题，如现金清偿率，且早期谈定的优厚条件在当前市场环境下或不能完全兑现[12]

事件概述 - 华夏幸福被债权人龙成建设工程有限公司以417万元欠款为由申请启动重整及预重整程序 法院已受理且公司对预重整无异议 [1] - 公司账面货币资金为24亿元 却无法偿还417万元债务 引发市场及债权人强烈质疑 [1] - 市场反应积极 公司股价出现连续四个涨停 [1] 债务重组执行情况 - 截至2025年10月31日 债务重组计划中金融债务重组金额累计约1926.69亿元 相应减免债务利息及豁免罚息金额202.03亿元 债务重组率达到87.9% [3] - 但实际债务问题恶化 截至2025年三季度 公司金融债务仍有超1600亿元悬而未决 四年期间新增逾期债务245.69亿元 [3] - 原承诺2023年底应向债权人兑付约30%现金 目前实际清偿不到5% [3] 财务状况恶化 - 2025年前三季度营业收入约28.82亿元 同比下降72.09% 归属于上市公司股东净利润约-98.28亿元 亏损持续扩大 [3] - 公司归母净资产从2021年的63亿元变为-47.38亿元 资产负债率达96.44% [3] - 四年累计亏损超600亿元 [3] - 货币资金从144亿元暴跌至30亿元 降幅近80% 引发百亿资金流向不明的质疑 [3] 资产处置与债权人质疑 - 2024年底公司账上应收账款为494亿元 大部分为各级政府平台拖欠账款 自2021年起该部分收款仅下降70亿元 [3] - 2025年6月 公司以2元向廊坊市资产运营管理有限公司转让下属公司廊坊泰信、廊坊安尚100%股权 用以置换对廊坊银行225.75亿元的债务 [3] - 该"2元转让225亿元"交易被行业质疑涉及掏空企业优质资产定向清偿 为"重整"做准备 [3] 化债主导权与程序公正性质疑 - 债权人质疑在化债过程中 特别是"预重整"和"置换带"等事件中 公司是否对所有债权人一视同仁 [4] - 化债专班和实控人王文学之间谁在主导化债存在疑问 当地政府身兼专班指导和企业最大债务人双重角色 权责模糊引发公正性质疑 [4] - 预重整能否顺利推进取决于债权人对当前债务重组方案的认可 方案需获得过半数并超过三分之二债权金额的债权人同意方能通过 [5]

事件概述 - 华夏幸福被债权人龙成建设工程有限公司以41716万元欠款为由申请启动重整及预重整程序，法院已受理，公司对预重整无异议[1] - 公告前两个交易日公司股价出现两连板涨停，公告后再度涨停，市场释放积极信号[1] - 债权人及投资者强烈质疑公司资金去向，尽管债务重组计划签约率近9成，但实际债务问题恶化[1] 预重整程序疑点 - 债权人质疑公司表态对预重整无异议未按章程报请债委会、董事会、股东大会审批，谁代表公司表态存疑[2] - 公告流程合规性受质疑，法院10月29日受理申请，公司未在2日内公告且未上报董事会，司法重整清算组构成未公开[2] - 公司账面有超24亿元现金，却因417万元债务进入预重整，不符合缺乏清偿能力特征，管理层未重视小额债务引质疑[3] - 公告前股价异动，游资及量化资金大额买入，债权人质疑内部可能违规提前泄露消息[3] 债务重组实际效果 - 2021年公司债务违约近900亿元，总负债超4000亿元，制定重组计划目标2-3年内资产负债率降至70%以下[4] - 截至2025年10月31日，金融债务重组金额累计192669亿元，债务重组率达879%，减免利息及罚息20203亿元[5] - 实际经营持续恶化，2025年前三季度营业收入2882亿元，同比下降7209%，归母净利润亏损9828亿元[5] - 公司归母净资产从2021年63亿元变为-4738亿元，资产负债率达9644%，超1600亿金融债务未解决，四年新增逾期债务24569亿元，累计亏损超600亿元[5] 资金流向与资产处置 - 公司货币资金从144亿元暴跌至30亿元，降幅近80%，承诺2023年底兑付30%现金实际清偿不到5%，百亿资金流向不明[5] - 2024年底应收账款494亿元，大部分为各级政府平台拖欠，自2021年仅下降70亿元，回收困难[5] - 2024年6月以2元向廊坊资管转让下属公司100%股权，置换对廊坊银行22575亿元债务，被质疑掏空优质资产定向清偿[5] 化债主导权与未来走向 - 化债过程中专班指导与实控人王文学之间权责模糊，当地政府身兼最大债务人，被质疑如何平衡多方利益[6] - 预重整不等于重整，法院将在4个月内完成审计评估，若资不抵债缺口过大或缺乏持续经营能力可能驳回正式申请[6] - 预重整推进关键取决于债权人是否认账现有债务重组，方案需获过半数且超三分之二债权金额同意才能通过[7] - 大量小债权人要求公司公开资金流向、解决400多亿政府欠款，债务二次重整或成为化债新希望[7]

公司控制权变更 - 公司控股股东陶建伟转让2310万股份，实控人将变更为上海启烁的黄荣耀 [1] - 董事会大幅调整，董事长、副董事长及多名董事辞职，但仍保留子公司或公司其他职务 [3] 跨界转型失败 - 2022年从服饰跨界光伏产业，投资数百亿但未成功转型，陷入严重债务危机 [5] - 终止16GW TOPCon电池和16GW大尺寸硅片项目，原计划总投资80亿元 [5] - 公司形成"无缝服装+光伏"双主业结构，但激进扩张遇上行业产能过剩 [5] 财务与经营状况 - 光伏板块子公司逾期借款7.76亿元，占2024年净资产的258.85% [6] - 2022-2024年营收6.08亿、7.63亿、11.06亿，净利润0.73亿、-1.5亿、-7.87亿 [7] - 2025年Q1营收1.23亿同比降67.80%，净利润-5772万，资产负债率94.8% [7] 新控股股东背景 - 黄荣耀为资本市场老玩家，被誉为纾困专业户 [9] - 其实控的广东创管投资注册资本1.27亿，实缴3030万，2024年员工仅7人 [10] - 曾参与凯盛新材上市及中昌大数据股权处置项目 [10] 未来发展展望 - 新控股股东计划化解债务问题，但5家子公司股权被司法冻结 [10] - 可能采取"止血、瘦身、重生"策略：解决债务、剥离光伏资产、重振服装主业 [11] - 相比其他跨界光伏企业，公司尚有人接盘存在起死回生可能 [11]

债务重组进展 - 海南省高级人民法院于2021年10月31日裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》[1] - 公司及子公司就174,284,960.95美元共益债务与债权人达成股票抵债方案 抵债价格为3.18元/股[1] - 共益债务包含飞机租赁合同款项 涉及天津渤海租赁下属9家子公司未付金额174,284,960.95美元[2] 债务清偿方案 - 债权人同意将140,850,155.34美元（折合人民币1,014,318,308.67元）及33,434,805.61美元（折合人民币224,311,855.14元）租赁款转换为389,506,341股海航控股股票 占总股本0.90%[3] - 股票过户需待海南高院出具法律文书后执行 转换汇率分别按1:7.2014和1:6.6774/6.7472计算[3] - 债权人获股后6个月内不得处置 期满后可分批处置 公司承诺对处置净收入与债务差额进行补足[5] 对公司经营影响 - 债务重组将缓解资金压力 降低负债率 促进经营稳定性[6] - 方案符合全体股东利益 特别强调未损害中小股东权益[6] - 具体财务处理将依据企业会计准则 最终数据以审计结果为准[1][6]