股票交易异常波动 - 公司股票ST瑞和(002620)于2025年9月24日至26日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12% 属于异常波动情形 [2] - 公司前期披露信息无需补充更正 且未发现媒体存在未公开重大信息影响股价 [2] 预重整进展 - 公司于2025年7月18日收到深圳中院决定书 启动预重整程序并指定佛山市贝思特会计师事务所为预重整管理人 [3] - 法院同意预重整不代表最终受理重整申请 能否进入正式重整程序存在不确定性 [3] 经营与财务状况 - 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-2320.18万元 [8] - 公司自2025年4月30日起被实施其他风险警示 股票简称变更为"ST瑞和" 主要因最近三年扣非净利润均为负值且持续经营能力存疑 同时主要银行账户被冻结 [7] 控股股东行为 - 控股股东及实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票行为 [5] - 公司及控股股东不存在应披露而未披露的重大事项 [4][6] 信息披露机制 - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网为正式信息披露渠道 [8] - 公司承诺严格履行信息披露义务 确保信息公平披露 [7][8]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十五次会议于2025年9月26日以通讯表决方式召开 应出席董事9名 实际出席9名 由董事长陈志健主持 [2] - 会议通知于2025年9月23日通过电子邮件发出 召开符合《公司法》《证券法》及深交所相关规定 [2] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于控股子公司接受关联方无偿担保暨关联交易的议案》 表决结果同意7票 反对0票 弃权0票 [2] - 关联董事陈志健和陈渭安回避表决 该议案已提前经2025年第三次独立董事专门会议审议通过 [2] 关联担保交易概述 - 控股股东广州万顺及关联方广东万嘉通为控股子公司亚诺化工提供最高额度4947万元人民币连带责任保证 [7] - 担保覆盖2025年3月30日至2026年10月22日期间与沧州银行签署的借款合同及授信协议 为无偿担保不收取费用 [7] - 担保终止条件包括公司正式重整成功 重整后一期资产负债率低于60% 且公司持有亚诺化工51%股份 [7][20] 关联方基本情况 - 广州万顺为公司控股股东 注册资本10000万元 持有公司表决权股份5460.1万股占总股本16.89% [9][11] - 广东万嘉通由实际控制人陈少凤控制 注册资本1500万元 与广州万顺均从事技术服务和投资管理业务 [11][12] - 两关联方均注册于广州市天河区粤垦路68号 实际控制人为陈志健和陈少凤夫妇 [9][11][12] 最高额保证合同主要内容 - 保证方式为连带责任保证 保证范围包括本金利息罚息违约金及实现债权的费用 [15][17][19] - 保证期间为单笔债务履行期满后三年 若债务提前到期则保证期至提前到期日起三年 [18] - 被担保债权最高额度4947万元 覆盖期间内连续发生的多笔贷款 [13][15] 仲裁事项进展 - 北京仲裁委员会(2025)京仲案字第07743号仲裁案已撤案 申请人为亚太矿业和太华投资 公司为被申请人 [32][33][34] - 撤案原因为申请人主动撤回仲裁请求 仲裁费143000元已扣除 115800元退还申请人 [34] - 该仲裁涉及《合作协议》和《表决权委托协议》争议 撤案不影响公司控制权及利润 [31][32][37] 其他诉讼仲裁情况 - 公司其他未披露小额诉讼仲裁总金额59224.49元 占最近一期审计净资产绝对值0.09% [35] - 除上述事项外公司及控股子公司无其他应披露未披露的诉讼仲裁 [35]

2025年第四次临时股东会决议 - 会议于2025年9月15日以现场与网络投票结合方式召开 由董事长艾远鹏主持 符合公司法及交易所规则 [3] - 出席股东及代理人138人 代表股份108,127,153股 占总股本784,163,368股的13.7889% 其中中小股东137人 代表股份12,823,242股 占比1.6353% [4] - 审议通过3项主提案（含9项子提案） 其中《公司章程修订》《股东会议事规则修订》《董事会议事规则修订》为特别决议事项 均以超三分之二表决权通过 [6][8][10][11][13] 提案表决详情 - 《公司章程修订》获同意107,040,713股 占比98.9952% 反对1,082,940股 占比1.0015% 中小股东同意率91.5276% [6][7] - 《对外担保管理办法修订》获同意106,914,513股 占比98.8785% 中小股东同意率90.5434% 弃权票占比0.1189% 为所有提案中最高 [17][18] - 《董事、监事及高管薪酬制度修订》反对票占比1.0330% 中小股东反对率8.7103% 均高于其他提案 [23][25] 重整进展与资本结构变更 - 公司与重整投资人植恩生物签署协议 拟以总股本784,163,368股为基数 每10股转增4.8股 合计转增373,471,302股 总股本将增至1,157,634,670股 [39] - 植恩生物以1.735元/股价格出资402,520,000元 认购232,000,000股 持股比例达20.04% 完成后公司控制权可能变更 [39] - 法院已完成预重整备案登记 但尚未正式受理重整程序 若重整失败将面临终止上市风险 [38][42] 股票交易异常波动 - 2025年9月11日-15日连续三个交易日收盘价跌幅偏离值累计超12% 触发深交所异常波动标准 [36] - 公司核实确认无未披露重大信息 异常波动期间控股股东及实控人未买卖股票 [37][40] - 公司因2024年末净资产为负及营收低于3亿元 已于2025年4月30日被实施退市风险警示 [43] 法律意见与文件备查 - 重庆钜沃律师事务所出具法律意见书 认定会议召集、表决程序及决议结果符合法规与公司章程 [32] - 备查文件包括股东会决议、法律意见书及深交所要求的其他文件 [33][34]

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2025年9月11日、9月12日及9月15日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达-15.42%，属于深圳证券交易所规定的异常波动情形 [2] 公司经营与信息披露状况 - 近期生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化 [3] - 前期披露信息无需更正或补充，且不存在违反公平信息披露规定的情形 [3][4] - 除已披露事项外，无其他应披露未披露的重大信息，公司董事、监事、高级管理人员及控股股东在异常波动期间未买卖股票 [4] 预重整及投资人招募进展 - 公司及子公司红色番茄于2025年7月28日收到新疆生产建设兵团第六师中级人民法院的《预重整通知书》，启动预重整程序 [3] - 临时管理人公开招募重整投资人，确定产业投资人为新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司，并遴选7家财务投资人 [3] - 公司于2025年9月11日与重整投资人签署《重整投资协议》，并于9月12日披露相关公告 [3][4] 财务与退市风险警示状态 - 公司2024年度利润总额、净利润及扣非净利润均为负值，扣除后营业收入低于3亿元，且归属于上市公司股东的净资产为负 [5] - 公司股票自2025年4月1日起被实施退市风险警示，股票简称变更为"*ST中基" [5] - 若法院正式受理重整申请，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加退市风险警示；若重整失败导致破产，公司股票可能被终止上市 [6] 生产经营与信息披露渠道 - 截至目前，公司各项生产经营工作正常进行 [8] - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网，所有信息以指定媒体公告为准 [8]

股价表现 - 截至2025年9月12日收盘价3.73元 较上周3.56元上涨4.78% [1] - 本周最高价3.99元（9月12日） 最低价3.56元（9月8日） [1] - 当前总市值27.38亿元 在教育板块市值排名14/16 全市场市值排名4695/5153 [1] 重整进展 - 2025年7月10日北京一中院决定启动预重整程序 指定清算组担任临时管理人 [2][5] - 2025年8月19日与重整投资人签署《重整投资协议》 [2] - 控股股东非经营性资金占用问题已通过第三方代偿等方式清偿完毕 [2] - 2025年9月1日债券持有人会议通过受托管理人参与预重整议案 [2] - 目前正在进行债权申报、审计及评估工作 [2] 诉讼风险 - 控股子公司被浦发银行北京分行提起债权人代位权诉讼 涉案金额2.01亿元（本金1.94亿元+利息罚息764.59万元） [3] - 法院已立案但尚未开庭 原告主张公司自2024年9月21日起逾期还贷构成违约 [3] - 截至公告日公司及控股子公司累计新增诉讼5件 涉及本金2.03亿元 占最近一期经审计净资产21.96% [3] 股东结构变化 - 控股股东东方时尚投资持有的5649.16万股（占总股本7.90%）于9月11-12日司法拍卖成交 [4][5] - 安徽荣智管理咨询合伙企业以1.69亿元竞得 其与登途控股集团构成一致行动人 合计持股比例将达11.48% [4] - 若过户完成 原控股股东及其一致行动人徐雄合计持股比例将降至6.98% [4] - 受让方承诺6个月内不减持所受让股份 [4] 监管风险 - 公司因涉嫌信息披露违法违规于2025年5月30日被证监会立案调查 尚未收到结论性意见 [2][5] - 若法院正式受理重整申请 公司股票将被实施退市风险警示 [2][4] - 公司股票及可转债存在终止上市风险 [2][5]

公司治理与董事会分歧 - 董事贾明琪与赵勇对2025年半年度报告投反对票 理由是不了解公司生产经营及财务会计具体情况 且公司未安排调研或提供资料[1][2] - 公司回应称从未收到两位董事的质疑或索取资料要求 并将经营详情完整披露于半年报[2] - 董事异议将公司内部治理矛盾公开化 贾明琪作为亚太矿业和兰州太华投资控股代表董事 其表态涉及控制权博弈[2] 预重整进程与控制权争夺 - 兰州中院于2025年7月11日启动预重整程序 临时管理人8月6日招募投资人 吸引12家意向方参与角逐[3] - 北京星箭长空测控技术股份有限公司9月8日被确定为重整投资人[3] - 亚太矿业和太华投资与广州万顺曾签署表决权委托协议 但2025年7月广州万顺单方面申请破产重整 触发两大股东提起仲裁要求解除协议[2] - 仲裁申请要求终止广州万顺对5476.1万股表决权的行使 若获支持可能推翻重整程序并阻碍新投资人入驻[4] 财务危机与退市风险 - 公司2024年年报显示净资产为-6480.91万元 触发退市风险警示[4] - 2025年上半年净利润亏损2372.21万元 同比下滑67.13%[4] - 若2025年末净资产仍未转正 公司将面临强制退市[4] 重整程序的法律风险 - 截至9月8日 北京星箭长空尚未与公司签署正式投资协议 方案细节存在不确定性[4] - 预重整不等于法院正式受理重整 若后续裁定未通过公司将直接进入破产清算[4] - 根据企业破产法 债权人会议否决方案或执行失败可能导致公司退市[4]

预重整投资人结构 - 确定新疆新业国有资产经营集团为产业投资人 同时确定7家财务投资人包括新疆兵金建投资有限公司等联合体 [1] - 产业投资人与财务投资人均签署重整投资协议 [1] 股份转让与对价安排 - 新业集团以1.81元/股受让2.76亿股转增股份 支付对价约5亿元 [1] - 财务投资人以2.52元/股受让2.4亿股转增股份 支付对价6.17亿元 [1] - 新业集团承诺36个月内不转让股份 财务投资人承诺12个月内不转让股份 [1] 股权结构变化 - 重整后总股本由7.7亿股增加至16.19亿股 [1] - 新业集团将持有17.06%股份 控股股东可能变更为新业集团 [1] - 实际控制人将变更为新疆国资委 [1] 公司经营状况 - 2025年6月末营业总收入2.45亿元 同比下降0.08% [3] - 净利润由盈转亏 亏损7470.31万元 [3] - 2024年度经审计净利润为负且营业收入低于3亿元 净资产为负值 [2] 市场表现与业务背景 - 18个交易日内录得9个涨停 累计涨幅45.63% [2] - 公司是新疆优质产区番茄制品生产商 主营大包装番茄酱 小包装番茄制品及番茄红素软胶囊等产品 [2] 重整意义与历史交易 - 重整有利于改善财务结构 化解债务危机 引入增量资金恢复持续经营能力 [2] - 曾计划发行股份购买新疆新业能源化工100%股权并募集配套资金 但最终终止交易 [2]

破产重整机制 - 破产制度核心理念是保护而非终结 为企业提供重生机会[1] - 世界银行将"办理破产"作为营商环境评估重要指标 上海2024年明确将提升办理破产便利作为十大攻坚任务之一[1] - 上海破产法庭2019年成立 2023年收案4911件 2024年收案5050件 案件数量保持高位运行[1] 庭外重组实践 - 庭外重组通过市场化手段让企业与债权人自主协商 具有灵活性和非公开性优势[2] - 虹口区成立北外滩企业庭外重组中心 与破产法庭建立程序衔接机制[3] - 盛某公司案例中完成近40亿元债务梳理 与超过三分之二债权人签署协议 最终重整计划获法院批准[3] 司法重整成效 - 预重整制度使企业尽早获得帮助 聚博房地产案例通过引入共益债投资人获得7.5亿元借款[5] - 蝶恋花项目复工后续建可售货值达183亿元 完全覆盖110亿元债务 债权实现100%受偿[6] - 破产重整案件经常出现几亿元撬动几十亿上百亿资金的多赢局面 有效盘活社会资源[6] 资产盘活案例 - 中信金融在预重整阶段投入2亿元资金重启城隍庙广场停工项目[7] - 上蔬永辉破产清算期间维持24家商超经营 累计销售收入1000余万元[9] - 通过多种方式处置数十万件商品 清理2000余户债权人5.7亿余元债务[9] 制度价值体现 - 破产程序是资金进入实体经济的重要通道 即便清算也力求资产变现最大化[9] - 2019-2024年上海破产法庭共审结破产和强制清算案件5878件[9] - 破产清算既保障债权人利益 又帮助创业者卸下包袱获得再起机会[9]

公司重整进展 - 植恩生物被确定为中选重整投资人 但尚未签订重整投资协议 后续将开展协议磋商工作[1][2] - 预重整为法院正式受理前程序 是否进入正式重整程序存在重大不确定性[2] - 公司8月9日公开招募重整投资人 共3家意向投资人提交材料并缴纳2000万元保证金[1] 股价表现 - 8月28日、29日及9月1日连续3个交易日涨停 累计涨幅达15.83%[1] - 公告日午间收盘股价4.80元 单日跌幅4.95%[1] - 公司确认除预重整进展外无其他应披露未披露重大事项[1] 植恩生物业务概况 - 成立于2001年4月 是国家高新技术企业和专精特新"小巨人"企业[2] - 拥有50多种已上市制剂和原料药产品 涵盖减重、阿尔茨海默症、帕金森病等领域[2] - 奥利司他胶囊为国内首家通过一致性评价产品 是全球最大原料药和制剂供应商[3] 双方合作历史 - 今年1月公司以4700万元收购植恩生物持有的锐恩医药51%股权[4] - 锐恩医药聚焦精神神经、疼痛、睡眠类疾病领域 已商业化5个高端仿制化药品种[4] - 生物医药业务成为公司第一大业务板块 上半年营收占比57.41% 锐恩医药实现营收1.22亿元 净利润2343.90万元[4]

股票交易异常波动 - 公司股票在2025年8月25日、8月26日、8月27日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12% [1] 预重整申请及备案 - 债权人重庆绿发资产经营管理有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由 向重庆市第五中级人民法院申请对公司进行预重整 [1] - 重庆市第五中级人民法院已完成对公司预重整的备案登记 [1] - 预重整申请不包含公司子公司 [1] 重整投资人招募及进展 - 公司及预重整辅助机构公开招募和遴选重整投资人 意向投资人需在2025年8月24日17:00前提交报名材料并缴纳报名保证金人民币2000万元 [1] - 截至报名期限届满 共有3家意向投资人符合招募条件 已提交报名材料并足额缴纳保证金 [2] - 意向投资人的遴选和评审工作仍在正常推进中 中选重整投资人及备选重整投资人尚未最终确定 [2] 财务及退市风险警示 - 公司2024年度经审计的净利润为负数且扣除后的营业收入低于3亿元 公司股票已于2025年4月30日被实施退市风险警示 [3] - 如法院裁定受理债权人对公司的重整申请 公司股票将被叠加实施退市风险警示 [4] - 如公司2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条情形之一 深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易 [5] 信息披露及业绩预告 - 公司所有信息均以在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的信息为准 [5] - 公司前期披露的2025年半年度业绩预告不存在应修正的情形 具体财务数据将在2025年半年度报告中详细披露 [2]