重大资产重组交易 - 中盐碱业由太湖投资与中盐化工共同设立，太湖投资持股51%，中盐化工持股49% [1] - 中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [1] - 太湖投资提出通过减资退出中盐碱业全部股权，减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权 [1] - 减资后天然碱资源相关投资将由中盐化工全资子公司完成 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 交易进展与程序 - 交易相关议案内容详见上海证券交易所网站披露的重组报告书草案 [2] - 交易尚需满足多项条件，包括上市公司股东会批准 [2] - 公司将继续推进相关工作并履行信息披露义务 [2]

重大资产重组项目 - 招商证券担任中盐化工参股公司减资之重大资产重组的独立财务顾问 [1] - 本次交易依据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法规要求进行 [1] - 独立财务顾问已履行必要尽职调查并出具独立核查意见 [1] 核查与承诺 - 招商证券承诺核查意见独立进行且与上市公司及交易对方披露内容无实质性差异 [1] - 披露文件内容和格式符合要求确保信息真实准确完整 [1] - 方案符合中国证监会及证券交易所相关规定 [1] 保密与合规 - 招商证券采取严格保密措施并执行风险控制及内部隔离制度 [2] - 未发生内幕交易操纵市场或证券欺诈问题 [2] 文件签署 - 财务顾问主办人为徐万泽和张琦 [2] - 文件由招商证券股份有限公司签字盖章确认 [2]

重大资产重组产业政策核查 - 本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点行业[1][2] - 本次交易涉及的行业与企业也不属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的需要加快整合、转型升级的产业[1][2] 交易类型分析 - 本次交易属于同行业并购，标的公司拟从事天然纯碱的开发利用业务，与上市公司属于同行业[2] - 本次交易不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市[2] 其他核查事项 - 本次重大资产重组不涉及发行股份[2] - 截至核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[3]

公司股权变动与重大资产重组 - 中盐碱业由太湖投资（持股51%）与中盐化工（持股49%）共同设立，近期太湖投资提出减资退出，减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权并纳入合并报表范围 [1] - 中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权，后续相关投资将由中盐化工全资子公司完成 [1] - 本次交易构成重大资产重组，但不涉及发行股份或控制权变更，不构成重组上市 [2] 交易合规性与程序 - 交易议案已通过独立董事专门会议及董事会审议，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法规要求 [1][2] - 交易不构成关联交易，交易对方与上市公司无关联关系 [5] - 公司已聘请符合《证券法》的审计评估机构（卓信大华）对标的资产进行独立评估，评估结果经中盐集团备案，定价公允 [3][4][5] 评估机构与定价依据 - 评估机构卓信大华具备独立性及专业胜任能力，评估假设、方法及结论合理，符合标的资产实际情况 [4][5] - 交易价格以备案评估报告为基础协商确定，未损害中小股东利益 [5] 交易影响与后续安排 - 交易将增强公司可持续发展能力，符合全体股东利益 [4][7] - 公司已制定保密制度并履行信息保密义务，公告前20个交易日股价波动未超20%，无异常交易 [6][10] - 交易尚需股东会审议及监管批准，存在不确定性 [7]

公司股权变动与资产重组 - 中盐碱业由太湖投资（持股51%）与中盐化工（持股49%）共同设立，2025年6月以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [1] - 太湖投资拟通过减资退出中盐碱业全部股权，减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易构成重大资产重组，后续天然碱资源相关投资将由中盐化工全资子公司完成 [1] 评估机构与交易定价 - 公司聘请北京卓信大华作为评估机构，其符合《证券法》规定，具备专业胜任能力且与交易各方无利益冲突 [2] - 评估假设前提遵循法律法规及市场惯例，符合标的资产实际情况，具有合理性 [2] - 评估方法选用恰当，数据可靠，结论合理，与交易目的相关性一致 [3] 交易公允性结论 - 交易定价以备案评估结果为基础协商确定，价格公平合理，未损害公司及中小股东利益 [3] - 独立董事确认评估机构独立性、假设合理性、方法相关性及定价公允性均符合要求 [3]

评估报告核心内容 - 评估对象为中盐(内蒙古)碱业有限公司的股东全部权益价值 [3] - 评估基准日为2025年6月30日 [4] - 评估方法采用资产基础法 [4] - 评估结果显示账面资产和评估价值均为0元 [4] 公司基本情况 - 中盐(内蒙古)碱业有限公司成立于2025年3月28日 [8] - 注册资本4000万元人民币 [8] - 股东结构为中石油太湖(北京)投资有限公司持股51%，中盐内蒙古化工股份有限公司持股49% [9] - 公司主营业务涉及天然碱矿产资源开采等 [8] 重大交易事项 - 公司以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [9] - 采矿权出让合同已签署，需在取得缴费通知书后30日内缴纳成交款 [9] - 中盐化工拟通过减资方式使太湖投资退出，完成后将持有中盐碱业100%股权 [11] 财务数据 - 截至评估基准日公司资产总计0元 [11] - 负债总计0元 [11] - 净资产0元 [11] - 公司成立后尚未开展实际经营业务 [14] 评估方法选择 - 不适用收益法因公司成立时间短且无稳定收益基础 [14] - 不适用市场法因缺乏可比企业和交易案例 [15] - 采用资产基础法因具有较高可靠性 [15]

内幕信息知情人登记制度的制定情况 - 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人管理制度》[1] 内幕信息知情人登记制度的执行情况 - 在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人管理制度》，采取了必要且充分的保密措施，严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围[1] - 上市公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形[2] 法律顾问核查意见 - 经核查，中盐化工按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定[2]

重大资产重组核查 - 中盐内蒙古化工股份有限公司的参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司拟实施定向减资，构成上市公司重大资产重组 [1] - 招商证券股份有限公司作为独立财务顾问，对本次交易中聘请第三方机构或个人的行为进行核查 [1] 独立财务顾问聘请第三方情况 - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形 [1] 上市公司聘请第三方情况 - 上市公司聘请招商证券股份有限公司担任独立财务顾问 [1] - 上市公司聘请内蒙古加度律师事务所担任法律顾问 [1] - 上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构 [1] - 上市公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任交易标的资产评估机构 [1] - 上市公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任标的公司天然碱矿权估值机构 [1] 独立财务顾问结论 - 独立财务顾问确认本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 [2] - 上市公司除已披露的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 [2] - 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 [2]

重大资产重组核查情况 - 招商证券作为独立财务顾问对中盐化工参股公司减资的重大资产重组进行核查 [1] - 核查范围包括上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、交易对方、中介机构及其经办人员等主体 [1] 交易主体合规性结论 - 相关主体在本次交易中无因内幕交易被立案调查或侦查的情形 [2] - 相关主体最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易受到证监会行政处罚或司法追责的记录 [2] - 独立财务顾问确认相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的禁止参与重组的情形 [2]

交易方案概述 - 交易形式为参股公司定向减资，中盐化工参股公司中盐碱业向其股东太湖投资定向减资，完成后中盐碱业成为中盐化工全资子公司 [8] - 交易金额为68.0866亿元，标的公司主营业务为天然碱矿权获取及开发利用 [8] - 标的公司属于采矿业，与上市公司主营业务具有协同效应 [8] - 本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易和重组上市 [8][27] 标的公司基本情况 - 标的公司名称为中盐（内蒙古）碱业有限公司，2025年6月16日竞拍获得天然碱采矿权，成交价格68.0866亿元 [8] - 标的公司尚未实际开展经营活动，财务报表无任何资产和负债 [29] - 天然碱采矿权现为国内发现储量最大的天然碱资源 [23] 交易对上市公司的影响 - 交易完成后上市公司主营业务不会变更，将巩固在纯碱行业的龙头地位 [11][23] - 交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本总额和股权结构 [11] - 交易本身未对上市公司历史期财务指标构成影响，但需承担约439万元前期费用 [12][29] 交易目的与背景 - 交易目的是做强做优做大纯碱产业，符合国家产业政策和发展战略 [23] - 标的公司天然碱资源系中石油辽河油田在石油勘探过程中发现 [22] - 天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面具有明显优势 [24] 主要财务数据 - 上市公司2025年6月末资产总计201.39亿元，负债70.94亿元，资产负债率35.23% [59] - 上市公司2025年1-6月营业总收入59.98亿元，营业利润1.30亿元 [59] - 上市公司拥有世界产能最大的金属钠生产线和国内产能前三的纯碱生产系统 [59]