项目进展 - 截至2025年6月30日未开展经营活动，无经营资质[9] - 2025年7月9日与通辽市自然资源局签《采矿权出让合同》[10] - 天然碱项目处于前期准备阶段，未进入建设期[10] 审批手续 - 溶采试验审批手续计划2025年8月底前完成[14][15] - 初步预计立项备案主体为奈曼旗投资主管部门，审批时间不确定[16] 产能目标 - 通辽市要求24个月内投产，36个月内达产，年纯碱产能500万吨[18] - 公司争取按约定24个月内投产，36个月内达产[19] 其他情况 - 2025年6月17日中盐（内蒙古）碱业68.0866亿元竞得采矿权[19] - 通辽市人民政府支持项目建设手续办理[19][22] - 提示投资者关注建设项目手续审批风险[20]

交易概况 - 本次交易为中盐化工参股公司中盐碱业向太湖投资定向减资，交易金额68.0866亿元，完成后中盐碱业成中盐化工全资子公司[18] - 交易前上市公司主营盐化工业务，交易后主营业务不变，有助于巩固纯碱行业龙头地位[22] - 本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司股本总额和股权结构[23] 财务数据 - 截至2025年6月30日，上市公司资产负债率为35.23%，毛利率10.90%[47][97] - 2025年1 - 6月上市公司营业总收入599772.08万元，营业利润12970.14万元[97] - 上市公司承担标的公司竞拍矿权银行保函费用约10万元/月及中石油辽河油田部分前期费用约439万元[24] 未来展望 - 上市公司拟加快推进天然碱资源开发，加强项目管理，将资源转化为经济效益[36] - 上市公司将加强内部管理，提高运营效率，完善管理制度，加强成本控制[37] - 上市公司已建立健全股东回报机制，交易完成后将推动利润分配[40] 项目情况 - 2025年6月17日，中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权，面积28.85平方公里，首次登记期限30年[139][141] - 天然碱项目建设期3年，建成后可实现年产纯碱500万吨/年，稳定期后（2029 - 2047年）年均营业收入65.78亿元，利润总额25.10亿元[165] - 溶采试验所需审批手续办理计划完成时间为2025年8月底前[168][169] 投资与融资 - 公司拟在标的公司层面引入不超39.20亿元战略投资，山东海化拟增资不超23.20亿元，内蒙古蒙盐拟增资不超8亿元[57] - 公司拟申请20亿元并购贷款，年利率2.67%，期限7年，到期一次性还本[153] - 天然碱项目最终总投入224.80亿元，除引入战略投资者增资39.20亿元外，其余资金来自债务融资[164] 审批与合规 - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过，还需履行其他必需审批、备案或授权[26] - 控股股东吉盐化集团及其一致行动人中盐宁夏原则性同意本次重组[27] - 董事、高级管理人员自重组报告书公告至实施完毕无减持上市公司股份计划[27]

项目投资与产能 - 公司拟控股标的公司投资天然碱项目，预计纯碱产能500万吨/年[3] - 后续天然碱项目未来3年建设期预计投资超150亿元[17] - 天然碱项目总投入224.80亿元[25] - 项目投产后年产纯碱500万吨/年，2029 - 2047年年均营收65.78亿元，利润总额25.10亿元[28] 成本与价格 - 2020 - 2024年，天然碱法每吨纯碱生产成本约800 - 1200元，氨碱法1380 - 1930元，联碱法1400 - 1750元[10] - 天然碱吨碱生产成本比合成碱低约500 - 800元[10] - 2020 - 2024年天然碱法生产成本从1178.84元/吨降至804.83元/吨[11] - 2025年1 - 6月纯碱均价为1369.04元/吨，收益法预测中纯碱初期价格为1250元/吨，5年后平稳涨至1321元/吨[35] - 最近五年一期、十年一期、十五年一期纯碱不含税市场平均价分别为2000元/吨、1800元/吨、1700元/吨，剔除2021 - 2023年之十五年一期平均价为1500元/吨[39] 资金与融资 - 2025年半年度公司账面货币资金余额28.49亿元[17] - 公司拟引入战略投资者增资不超过39.20亿元，自身增资金额不超过48.80亿元[18] - 截至2025年7月31日，公司可用货币资金33.42亿元，银行承兑汇票余额13.58亿元，合计47亿元，计划25亿元用于项目投资[19] - 公司拟申请20亿元并购贷款，年利率2.67%，期限7年，到期一次性还本[19] - 专项融资贷款额度以实际建设投入为限，期限5 - 10年，利率区间2.51% - 2.75%[23] 财务指标 - 截至2024年12月31日，公司资产负债率29.67%，连续五年低于50%；2025年7月末资金储备逾47亿元[24] - 截至2025年7月末，公司获批授信总额76.65亿元，未使用额度38.49亿元，占比50.22%，融资成本2.21%，较制造业平均利率低179BP[24] - 2022 - 2025年半年报经营活动现金流分别为17.21亿、15.87亿、5.82亿、2.75亿元[25] - 引入战投增资39.20亿元后，投资完成合并口径资产负债率从29.67%提至58.51%，未引入则提至68.02%[25][26] - 存货、应收账款、固定资产、总资产周转率当前水平分别为12.89、93.16、1.15、0.69，建设期预测为12.29、93.16、0.52、0.32，达产期预测为15.64、90.23、0.75、0.47[26] - 2025下半年 - 2029年融资成本费用化金额分别为0.44亿、0.82亿、0.66亿、0.33亿、2.26亿、2.53亿元[27][28] 市场情况 - 2024年我国纯碱产量和表观消费量分别达3818.6万吨和3793.9万吨，同比分别增长17.05%和19.24%[40] - 2025年新增产能以低成本天然碱为主，如博源化工二期280万吨、中盐碱业拟投500万吨[43] 资源情况 - 标的公司天然碱矿可开采面积为28.85平方公里，塔木素天然碱矿为42.1032平方公里[48] - 标的公司天然碱矿资源储量中含盐量≤9.54%的资源量为5.21亿吨，共伴生天然碱矿物量9.26亿吨；塔木素天然碱矿保有天然碱(Na2CO3+NaHCO3)矿物量7.09亿吨，可采储量2.97亿吨[48] - 标的公司天然碱矿首次登记期限为30年，从开采许可证有效期开始之日起计算[48] - 标的公司天然碱矿初步计划生产规模为500万吨/年，塔木素天然碱矿为874万吨/年（折纯碱矿量）[49] - 标的公司天然碱矿成交价格为68.09亿元，塔木素天然碱矿评估价值为133.64亿元[49] - 标的公司天然碱矿单吨资源成交价格为13.07元，塔木素天然碱矿为18.85元[49] - 标的公司天然碱矿万吨产能成交价格为0.1362亿元，塔木素天然碱矿为0.1529亿元[49] 手续与风险 - 截至2025年6月30日，标的公司尚未实际开展经营活动，尚无任何经营资质[52] - 2025年7月9日，标的公司与通辽市自然资源局签订《采矿权出让合同》，需在规定时间内办理相关手续[52] - 溶采试验所需审批手续办理计划完成时间为2025年8月底前[56] - 通辽市自然资源局要求标的公司竞得采矿权之日起24个月内投产，36个月内达产[57] - 2025年8月1日，通辽市人民政府出具支持天然碱项目建设的函[58] - 公司在重组报告书补充披露天然碱项目经营资质及审批手续等内容[61] - 公司在重组报告书更新披露建设项目手续审批风险[61] - 独立财务顾问认为标的公司相关手续办理存在不确定性[62] - 上市公司已根据现阶段信息披露并提示相关风险[62]

重组相关 - 2025年7月29日公司披露重组报告书及其摘要[1] - 2025年7月30日公司收到上交所问询函[1] - 公司在重组报告书中更新多项披露内容[1][3] 其他事项 - 中盐化工参股公司中盐碱业拟向太湖投资定向减资[1] - 公告发布时间为2025年8月6日[4]

重大资产重组 - 2025年6月20日公司启动重大资产重组程序，8月8日召开股东会审议，通过后中盐碱业将成全资子公司[3] 增资计划 - 公司拟增中盐碱业注册资本至80亿，引入战投资金不超39.2亿，公司增资不超48.8亿[3] - 山东海化增资不超23.2亿，蒙盐集团增资不超8亿[4][5] 采矿权获取 - 2025年6月16日中盐碱业竞得天然碱采矿权，7月9日以68.0866亿取得[6][9] 股权比例 - 公司对中盐碱业持股不低于51%，其他投资人合计持股不超49%[7] 资金投入 - 中盐碱业增资扩股一期投入680866万，中盐化工415328.26万、山东海化197451.14万、蒙盐集团68086.60万[12] - 二期投入119134万，中盐化工72671.74万、山东海化34548.86万、蒙盐集团11913.40万[12] 支付时间 - 一期资金2025年8月8日前完成支付，二期2025年9月25日前完成[12] 风险提示 - 增资需挂牌，存在山东海化、蒙盐集团不能成功摘牌可能[15] - 重大资产重组太湖投资减资及增资存在不能按计划实施可能[15]

交易信息 - 交易对方为中石油太湖（北京）投资有限公司[2] - 交易金额68.0866亿元，为中盐化工参股公司中盐碱业向太湖投资定向减资[20] - 评估基准日为2025年6月30日，评估方法为资产基础法，评估结果0万元，增值率0，拟交易权益比例51%，交易价格0万元[21] - 支付方式现金、股份、可转债对价均为0万元[22] 财务影响 - 截至报告期末，标的公司未实际经营、未建账，交易未对上市公司历史期财务指标构成影响[25] - 上市公司承担标的公司竞拍矿权银行保函费用约10万元/月及中石油辽河油田部分前期费用约439万元，影响财务指标[25] - 截至2025年6月末，公司资产负债率为35.23%[48] - 交易完成后，标的公司天然碱项目建设期及建成后，公司每股收益、净资产收益率等指标短期内或下滑，存在即期回报被摊薄风险[36] 业务情况 - 交易前上市公司主营盐化工业务，交易后主营业务不变，有助于巩固纯碱行业龙头地位[23] - 上市公司纯碱产能为390万吨[62] 审批进展 - 公司于2025年7月29日披露重组报告书草案修订稿及其摘要，7月30日收到上交所问询函[13] - 交易已获控股股东原则性同意、评估报告已备案、董事会已审议通过、中盐集团已正式批准[79] - 本次交易方案需上市公司股东会审议通过，还需履行其他必需审批、备案或授权[27] 股东承诺 - 控股股东吉盐化集团及其一致行动人中盐宁夏原则性同意本次重组，且自报告书公告至实施完毕无减持计划[28] - 董事、高级管理人员自报告书公告至实施完毕无减持计划[28] - 中盐宁夏自交易重组报告书披露至实施完毕无股份减持计划，股份含原持有及衍生股份[85] 战略规划 - 公司拟加快推进天然碱资源开发，加强项目管理，将资源转化为经济效益[37] - 公司拟引入战略投资者资金规模不超过39.20亿元[57] - 山东海化股份有限公司拟增资不超过23.20亿元[57] - 内蒙古蒙盐盐业集团有限公司拟增资不超过8亿元[57]

人员交易情况 - 周杰2025年1月累计增持23,900股，占总股本0.0016%，增持金额191,420元[5][10] - 许明2024年12月30日买入15,000股[5] - 刘伟国2025年6月买入2400股[5] - 曹兰柳2024年12月有买入和卖出操作[5] - 王谦2025年1月有买入和卖出操作[6] - 高洪波2025年1月有买入和卖出操作[6] 人员相关声明 - 周杰等称买卖股票是自行判断，与本次交易无关联，若违规愿上缴收益[7][11][13][15][17] 人员任职变动 - 2025年1月10日董事会聘任许明为上市公司副总经理[12] 机构持股情况 - 截至2024年12月20日，招商证券衍生投资部持有中盐化工股票79,510股[17] - 截至2025年7月23日，招商证券两部门合计持有中盐化工股票144,240股[17] 机构相关声明 - 招商证券称买卖股票是独立决策，与本次交易无关联，无违规行为[18][19] 结论意见 - 独立财务顾问等认为相关主体买卖股票行为不属于内幕交易，不构成障碍[20][21][22][23] 其他情况 - 自查范围为2024年12月20日至2025年7月23日[3] - 自查范围内其他知情人自查期间无买卖股票情况[19][20][21][23]

交易信息 - 交易对方为中石油太湖（北京）投资有限公司，交易标的为其持有的中盐碱业51%股权[2][127] - 本次交易金额为68.0866亿元，界定为上市公司出资控股合并标的公司[23] - 拟交易中盐碱业51%权益评估结果为0万元，增值率为0%，交易价格为0万元[24] 财务数据 - 截至2025年6月末，公司资产负债率为35.23%[51] - 2025年1 - 6月，上市公司营业总收入599772.08万元，营业利润12970.14万元[100] - 2024年末，太湖投资总资产777687.07万元，总负债158470.58万元，所有者权益619216.49万元[113] - 2024年度，太湖投资营业收入172909.40万元，利润总额7015.45万元，净利润4241.20万元[113] - 近五年累计实现利润总额90.94亿元，截至2024年12月31日，资产负债率29.67%[162] - 2022 - 2025年半年报经营活动现金流分别为17.21亿元、15.87亿元、5.82亿元、2.75亿元[164] 项目情况 - 2025年6月16日，标的公司以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[23][69] - 天然碱项目预计2025 - 2028年上半年投入资金156.71亿元，最终总投入224.80亿元[159][169] - 项目建设期3年，建成后可实现年产纯碱500万吨/年[170] 战略规划 - 公司计划在标的公司层面引入战略投资者，资金规模不超过39.20亿元[60] - 山东海化股份有限公司拟增资不超过23.20亿元，内蒙古蒙盐盐业集团有限公司拟增资不超过8亿元[60] 审批与风险 - 本次交易须经上市公司股东会审议通过并经上海证券交易所问询（如有）后方可实施[5] - 本次交易存在资金筹集及财务风险、摊薄即期回报风险等[51][52] - 标的公司面临宏观经济和行业周期性波动、监管政策变动等多种风险[53][55]

公司资本运作 - 中盐化工拟对中盐碱业增资至80亿元注册资本以支持天然碱项目开发[1] - 公司计划引入战略投资者资金规模不超过39.20亿元[1] - 中盐化工自身增资金额不超过48.80亿元[1] 战略投资者参与 - 山东海化同意增资不超过23.2亿元[1] - 内蒙古蒙盐盐业集团同意增资不超过8亿元[1] - 其他投资人将通过产权交易所挂牌确定[1] 战略合作价值 - 引入的投资者深耕纯碱和盐产品加工领域多年[1] - 增资可降低财务费用并优化资本结构[1] - 合作确保天然碱资源开发项目快速建成达产见效[1]

公司决策 - 2025年8月5日召开第九届董事会第四次会议[1] - 9名董事均参与会议[1] - 审议通过对中盐(内蒙古)碱业有限公司增资并签署合资协议议案[1] - 议案表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[2]