公司基本情况 - 公司全称为中盐（内蒙古）碱业有限公司，成立于2025年3月28日，注册资本4000万元，注册地址为内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇工业区 [5] - 公司法定代表人为郭国庆，母公司为中石油太湖（北京）投资有限公司，最终控制方为中国石油天然气集团有限公司 [5][63] - 公司所属行业为采矿业，主营业务包括天然碱开采、食品添加剂生产、热力供应等许可项目及基础化学原料制造等一般项目 [5] 财务报告概况 - 审计报告由立信会计师事务所出具，审计意见为无保留意见，确认财务报表公允反映了公司2025年6月30日的财务状况及1-6月经营成果 [2] - 财务报表编制基础为企业会计准则，包含资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表，覆盖期间为2025年1月1日至6月30日 [1][10] - 公司采用权责发生制记账，以人民币为记账本位币，金融资产分类包括以摊余成本计量、以公允价值计量等三类 [10][11] 重大资本事项 - 公司以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权，需在24个月内投产并实现年产能500万吨纯碱 [63] - 采矿权价款尚未缴纳，截至报告日未进行会计处理，预计2025年下半年完成付款及权证登记手续 [63] - 公司通过工商银行奈曼旗支行开具10亿元见索即付保函作为采矿权竞拍担保，保函有效期至2025年9月28日 [65] 会计政策要点 - 固定资产按成本初始计量，折旧采用年限平均法，减值损失一经确认不得转回 [24][26] - 收入确认采用控制权转移模型，区分时段履约与时点履约，交易价格考虑可变对价、重大融资成分等因素 [38][39] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类，分别采用冲减资产账面价值或递延收益方式处理 [44] 关联方情况 - 主要关联方包括股东中盐内蒙古化工股份有限公司及中国石油天然气集团下属企业，报告期内无重大关联交易 [67] - 母公司中石油太湖（北京）投资有限公司持股51%，注册资本58亿元，业务性质为其他资本市场服务 [63]

重大资产重组核查 - 本次交易为上市公司参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司定向减资 构成重大资产重组 交易性质特殊且不涉及逃避义务责任的情形 [1][2] - 独立财务顾问确认公司最近三年无违规资金占用、对外担保情形 控股股东及实控人未受行政处罚或监管措施 [3][4] 财务数据表现 - 公司2022-2024年营业收入持续下滑：2024年128.93亿元（同比-19.9%）、2023年161.01亿元（同比-11.3%）、2022年181.63亿元 [5] - 归母净利润大幅下降：2024年5.19亿元（同比-55%）、2023年11.52亿元（同比-38.2%）、2022年18.64亿元 扣非净利润呈现相同趋势 [5] - 资产减值损失波动明显：2024年9965.55万元、2023年2.36亿元、2022年8861.31万元 主要来自存货跌价损失 [14] 会计处理合规性 - 近三年审计报告均为标准无保留意见 收入确认政策与行业趋势一致 未发现虚构交易或利润调节 [5][6] - 关联交易定价公允 无利益输送迹象 主要关联方资金占用已清偿完毕 [6][19] - 会计政策变更均系执行财政部新规 包括企业会计准则解释第15-18号 对财务状况影响有限 [8][10][13] 承诺履行与同业竞争 - 控股股东中盐集团承诺四年内将纯碱等业务资产注入上市公司 目前相关产品销售权由上市公司托管 [18][19] - 公司及控股股东近三年不存在未履行完毕的公开承诺 药品业务历史同业竞争问题已解决 [20][25][26] - 中盐集团及吉盐化集团承诺保持上市公司独立性 包括人员、资产、财务、机构、业务五方面 [21][24]

上市公司重大资产重组核查 - 招商证券作为独立财务顾问对中盐化工参股公司减资之重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况进行核查 [1] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售需累计计算，但已披露的重组行为无须纳入累计范围 [1] - 交易标的资产属于同一交易方控制、业务范围相同或相近等情形可认定为同一或相关资产 [1] 本次交易详情 - 交易涉及中盐化工拟投资运营天然碱业务的参股公司向其控股股东中石油太湖（北京）投资有限公司定向减资 [1] - 公司在本次重大资产重组前12个月内未发生对同一或相关资产的购买、出售行为 [2] 独立财务顾问结论 - 经核查确认中盐化工在重组前12个月内无同一或相关资产的交易记录 [2]

上市公司股价波动核查 - 中盐化工于2025年6月20日披露重大资产重组提示性公告，涉及参股公司中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司减资并成为全资子公司事项 [1] - 敏感信息公布前20个交易日区间为2025年5月22日至2025年6月19日，期间公司股票累计上涨2.12%，未超过20%阈值 [1] - 剔除上证A股指数影响后股价累计跌幅为2.64%，剔除化学制品行业指数影响后跌幅为1.23%，均未达异常波动标准 [1] 独立财务顾问结论 - 招商证券核查确认，中盐化工股价在重组公告前20个交易日内涨跌幅经调整后均未超过20%，符合正常波动范围 [2]

股权激励计划解除限售条件成就公告 核心事件 - 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件已达成，涉及118名激励对象和920,556股限制性股票（占当前总股本0.06%）[1][5][13] - 本次解除限售比例为获授限制性股票总数的33.33%，限售期将于2025年8月9日届满[5][6] 解除限售条件达成依据 公司层面 - 财务指标：2023年扣非后加权平均净资产收益率达11.65%（高于对标企业75分位值8.98%），净利润较2020年复合增长率35.87%，EVA超额完成集团考核目标（ΔEVA为84,215.39万元）[9][10][11] - 合规性：未触发重大违规、审计异常或利润分配违规等终止条件[6][7] 激励对象层面 - 个人绩效：全部118名激励对象考核结果为A等级，解除限售系数为1[12] - 合规审查：无履职失职、违法违规或不符合激励资格的情形[8][9] 实施程序 - 已履行董事会（第九届第三次会议）、监事会及薪酬委员会审议程序，并获得国资委批复（国资考分2022165号）[1][2][4] - 法律意见书确认程序合规，符合《公司法》《证券法》及激励计划规定[14] 股票解锁明细 - 本次解锁数量占当前有效授予量的49.59%，主要为非高管激励对象（原授予总量1,856,419股）[13] - 公司将在完成手续后另行公告上市流通安排[1]

激励计划时间线 - 2021年12月31日审议通过激励计划草案及摘要等议案[2] - 2022年5月14日国务院国资委原则同意实施激励计划[3] - 2022年7月18日审议通过向激励对象授予预留限制性股票的议案[4] - 2022年8月9日预留授予限制性股票登记完成[8] - 2024年6月21日审议通过首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就等议案[5] - 2024年7月25日审议通过预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就等议案[6] - 2025年7月22日审议通过预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案[2] - 2025年8月9日第一个限售期届满[8] 业绩数据 - 2023年扣非后加权平均净资产收益率为11.65%，高于对标企业75分位值（8.98%）[11] - 2023年净利润较2020年净利润年复合增长率为35.87%，高于对标企业75分位值（10.44%）[11] - 2023年中盐集团EVA考核目标为111,740万元，公司完成114,498万元，ΔEVA为84,215.39万元大于0 [11] 解除限售情况 - 118名激励对象符合解除限售条件，可解除限售股票920,556股，占公司总股本0.06% [2][13] - 其他激励对象已获授限制性股票总量1,856,419股，本次可解除限售920,556股，占比49.59% [13] - 预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为获授总数的33.33%[8] - 激励对象个人绩效评价为A等级，解除限售系数为1 [11] - 公司满足第二个解除限售期业绩考核目标[11] - 公司及激励对象未发生规定的影响解除限售的情形[10] - 董事会薪酬与考核委员会同意118名激励对象920,556股限制性股票按规定解除限售并提交董事会审议[14] - 截至法律意见书出具日，本次预留授予部分解除限售相关事项已取得现阶段必要批准和授权[16] - 公司激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就[16] - 公司在限售期届满后可办理本次解除限售相关手续并履行后续信息披露义务[16]

交易概况 - 招商证券担任中盐化工参股公司减资重大资产重组独立财务顾问[4] - 本次交易金额68.0866亿元，形式为参股公司定向减资，减资后中盐碱业成中盐化工全资子公司[18] - 评估基准日为2025年6月30日，中盐碱业评估增值率为0，拟交易权益比例51%，交易价格0元[19] 公司财务与业务 - 截至2025年6月末，公司资产负债率为35.23%[46] - 上市公司纯碱产能为390万吨，是国内第三大纯碱生产企业[57] - 2025年6月30日资产总计2,013,879.33万元，负债合计709,421.89万元[91] - 2024年度营业总收入1,289,252.22万元，营业利润101,508.36万元[92] - 2023年度营业总收入1,610,078.44万元，营业利润217,719.13万元[92] - 2022年度营业总收入1,816,251.94万元，营业利润319,424.77万元[92] - 2025年1 - 6月毛利率为10.90%，基本每股收益0.04元/股[92] - 2024年度毛利率为17.49%，基本每股收益0.36元/股[92] - 2023年度毛利率为23.84%，基本每股收益0.79元/股[92] 标的公司情况 - 标的公司中盐碱业成立于2025年3月28日，太湖投资、中盐化工分别持有其51%、49%股权[118] - 2025年6月17日，中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[134] - 采矿权有效期内，按矿产品销售收入的2.9%逐年缴纳出让收益[137] - 截至评估基准日，中盐碱业无具体业务发生，无相关资产和负债，股东全部权益评估值为0[155][160][177] 交易影响与风险 - 本次交易完成后，短期内上市公司每股收益、净资产收益率等指标有下滑风险，即期回报有被摊薄风险[34][47] - 公司拟加快天然碱资源开发等措施降低即期回报摊薄风险[35] 交易审批与承诺 - 本次交易已获控股股东原则性同意、评估报告备案、董事会审议通过、中盐集团正式批准，尚需股东会审议通过及其他审批[73] - 控股股东、一致行动人、董事和高管在重组期间无减持计划[26] - 承诺人承诺忠实履职等以填补摊薄即期回报[77]

重大资产重组 - 招商证券担任中盐化工参股公司减资重大资产重组独立财务顾问[1] - 本次交易为参股公司向控股股东中石油太湖定向减资[2] 资产交易计算规则 - 12个月内连续对同一或相关资产买卖以累计数计算数额[1] - 已披露报告书的资产交易无须纳入累计计算[1] 过往资产交易情况 - 公司重组前12个月内未发生相关资产买卖[2] - 独立财务顾问核查确认前12个月未发生相关交易[3]

业绩数据 - 2024年营业收入1289252.22万元，营业利润101508.36万元，利润总额91190.10万元，归母净利润51879.26万元，扣非归母净利润34795.12万元[10] - 2023年营业收入1610078.44万元，营业利润217719.13万元，利润总额215227.95万元，归母净利润115171.47万元，扣非归母净利润117108.86万元[10] - 2022年营业收入1816251.94万元，营业利润319424.77万元，利润总额315575.65万元，归母净利润186392.73万元，扣非归母净利润193162.97万元[10] - 2024、2023、2022年度信用减值损失分别为 -13.91万元、 -796.21万元、256.98万元[25] - 2024、2023、2022年度资产减值损失分别为9979.46万元、24399.71万元、8604.33万元[25] - 2024、2023、2022年度减值损失合计分别为9965.55万元、23603.50万元、8861.31万元[25] - 2024、2023、2022年度应收账款信用减值损失分别为 -499.49万元、 -685.56万元、 -151.37万元[25] - 2024、2023、2022年度其他应收款坏账损失分别为493.54万元、 -116.08万元、246.02万元[25] - 2024、2023、2022年度预付账款坏账损失分别为 -7.97万元、5.43万元、162.33万元[25] - 2024、2023、2022年度存货跌价损失分别为9979.46万元、24171.42万元、8598.73万元[25] - 2024、2023、2022年度固定资产减值损失分别为0万元、228.30万元、5.60万元[25] 会计政策 - 2022年1月1日起施行企业会计准则解释第15号，需对试运行销售追溯调整[14] - 2022年5月19日调整租金减让适用范围，对符合条件租赁合同采用简化方法处理并追溯调整[17][18] - 2022年11月发布《企业会计准则解释第16号》，多项规定自2022年11月30日起实施，对公司财务状况和经营成果无重大影响[18][19] - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》相关规定，合并报表和母公司报表部分数据有变化[21][22] - 2024年执行《企业会计准则解释第17号》，对2022年1月1日余额有影响，对公司财务状况和经营成果无重大影响[23][24] - 2024年12月6日发布《企业会计准则解释第18号》，相关内容自印发之日起施行，对公司财务状况和经营成果无重大影响[24] - 2022、2023、2024年度报告期内均无重要会计估计变更[19][22][24] - 上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况[24] 承诺事项 - 中盐集团2024年12月30日起承诺解决与上市公司同业竞争问题，无固定期限[29] - 中盐集团2019年9月27日起承诺保证上市公司人员、资产、财务、机构独立，无固定期限[31] - 公司承诺不利用实际控制人地位促使上市公司及标的资产向中盐集团食盐进出口分公司结算货款，由其直接向上游采购[33] - 公司承诺不利用实际控制人地位促使上市公司及标的资产向华东化工销售商品及结算货款，由其直接向下游销售[33] - 本次交易完成后，公司及全资、控股子公司（除上市公司及下属子公司）不生产与上市公司竞争的产品和业务[33] - 若上市公司拓展业务，公司在同业竞争利益冲突时优先考虑其及其子公司利益[33] - 公司将保障上市公司独立经营、自主决策，关联交易按正常商业条件进行[33] - 公司杜绝非法占用上市公司资金、资产，未经股东大会审议不要求其提供担保[33] - 公司保证上市公司组织机构独立行使职权，不干预其设置及运行[32] - 公司保证上市公司业务独立，不干预其正常经营活动[32] - 若吉盐化集团及关联方违法违规占用资金等，按同期贷款利率3倍支付相关损失[34] - 中盐化工将在2022年1月24日出具承诺函之日起三年内完全退出食盐市场[35] - 吉盐化集团承诺在药品生产经营上不与公司发生同业竞争[36] - 公司称股权激励计划相关信息披露文件无虚假记载等问题[36] - 公司不为激励对象获取限制性股票激励计划权益提供财务资助[36] - 若信息披露文件存在问题，激励对象应返还全部利益给公司[36] 其他事项 - 中盐化工参股公司拟定向减资，交易构成重大资产重组[3] - 最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利润情形[10] - 关联交易定价公允，未发现关联方利益输送情形[12] - 未发现最近三年调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合准则规定[13] - 最近三年运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形[6] - 相关主体在核查期间主要承诺事项已履行或正在履行，无不规范承诺及超期未履行情况[6] - 截至2019年7月18日，中盐吉兰泰及其关联方清偿完毕对标的公司占用的资金[32] - 2018年和2019年1 - 6月，标的资产与食盐进出口分公司之间的结算规模分别为60529.36万元和41051.83万元[32] - 吉盐化集团及其关联方截至2019年7月18日已清偿完毕对标的公司占用的资金[34] - 上市公司与中盐安徽红四方股份有限公司在特定业务特定区域业务重合未存在实质同业竞争[35] - 中盐集团实际控制的未上市相关业务销售权已由上市公司托管[35] - 2003年3月31日公司与内蒙古华康药业经销公司共同出资组建兰太药业[36] - 2005年6月9日中盐总公司控制公司后将解决潜在同业竞争问题[36] - 中盐总公司其他下属企业不进入公司客户市场，公司在市场及定价方面有优先权[36]

制度制定 - 中盐化工按法规制定《内幕信息知情人管理制度》[3] 保密措施 - 筹划交易时控制参与人员范围并采取保密措施[4] - 相关人员在交易环节遵守保密义务[4] - 多次督导内幕信息知情人履行保密义务[4] 合规情况 - 相关人员防止信息泄露，无内幕交易情形[5] - 加度律所认为制度制定和执行符合规定[6]