资金支付安排 - 天然碱采矿权价款总额68.09亿元 需由公司负责筹集和支付[2] - 后续天然碱项目未来3年建设期内预计投资金额超过150亿元[2] - 公司2025年半年度报告显示账面货币资金余额28.49亿元[2] 采矿权价款资金来源 - 计划通过引入战略投资者筹集不超过39.20亿元 其中山东海化拟增资不超过23.20亿元 内蒙古蒙盐盐业拟增资不超过8亿元[2] - 公司自有资金可用余额47亿元（含货币资金33.42亿元及银行承兑汇票13.58亿元） 计划投入25亿元用于天然碱项目[3] - 拟申请20亿元并购贷款 年利率2.67% 期限7年 还款方式为到期一次性还本[3] 后续项目资金投入计划 - 2025年下半年投入溶采试验及土地使用权资金8.12亿元 固定资产投资13.70亿元[3] - 2026年投入固定资产投资50.89亿元[3] - 2027年投入固定资产投资60.59亿元[3] - 2028年上半年投入固定资产投资23.40亿元[3] - 溶采试验投入2.50亿元 无形资产投入5.62亿元[3] 项目融资安排 - 主要合作银行正牵头组建银团提供项目贷款 额度以实际建设投入为限 期限5-10年 利率区间2.51%-2.75%[3] - 公司总部融资成本控制在2.21% 较制造业平均利率低179BP[4] - 截至2025年7月末 已获批金融机构授信总额76.65亿元 其中未使用额度38.49亿元[4] 财务影响分析 - 近五年累计实现利润总额90.94亿元 2024年末资产负债率29.67% 处于行业较低水平[4] - 若引入战略投资者39.20亿元 项目投资后资产负债率升至58.51%[5][11] - 若不引入战略投资者 项目投资后资产负债率将升至68.02%[5] 营运能力影响 - 建设期存货周转率预计从12.89降至12.29 达产期升至15.64[5] - 应收账款周转率预计从93.16略降至90.23[5] - 固定资产周转率预计从1.15降至0.52（建设期）后回升至0.75（达产期）[5] - 总资产周转率预计从0.69降至0.32（建设期）后回升至0.47（达产期）[5] 盈利能力影响 - 建设期融资成本费用化金额：2025年下半年0.44亿元 2026年0.82亿元 2027年0.66亿元 2028年上半年0.33亿元[6] - 投产初期融资成本费用化金额：2028年下半年2.26亿元 2029年4.52亿元[6] - 项目稳定期（2029-2047年）预计年均营业收入65.78亿元 利润总额25.10亿元[7] 战略投资者引入风险 - 山东海化和内蒙古蒙盐盐业已签署意向协议 但需通过产权交易所挂牌程序 存在不能成功摘牌可能[2][9] - 其他投资人对象及投资金额尚未确定[2][9] - 若引入战略投资者不及预期 将影响筹资计划并推高负债率水平[9]

重大资产重组交易 - 中盐化工参股公司中盐碱业拟向股东太湖投资定向减资 完成后中盐碱业将成为中盐化工全资子公司 构成上市公司重大资产重组 [1] 内幕信息核查范围 - 自查期间为2024年12月20日至2025年7月23日 即重组首次披露前六个月至重组报告书披露前一日 [2][3] - 核查范围包括上市公司及其董事高管 控股股东及相关知情人员 标的公司及其董事高管 交易对方及相关知情人员 中介机构及经办人员 其他知悉内幕信息的法人和自然人 以及前述自然人关系密切家庭成员 [3] 股票交易情况 - 董事长周杰在2025年1月2日买入20,000股 1月7日买入3,900股 合计23,900股 系执行2024年9月20日披露的增持计划 计划增持金额15-20万元 [5][6] - 副总经理许明在2024年12月30日买入15,000股 其于2025年1月10日被聘任为副总经理 [5][8] - 总经济师刘伟国在2025年6月16日买入1,800股 6月18日买入600股 [5] - 曹兰柳（关联方家属）在2024年12月30日买入30,000股 12月31日买入15,000股 2025年4月2日买入5,000股 4月3日买入3,900股 5月16日卖出900股 6月13日买入2,000股 6月16日买入7,900股 6月20日卖出1,900股 [5] - 王谦（关联方）在2025年1月13日买入10,000股 1月21日买入10,000股 2月5日买入20,000股 6月17日买入10,000股 6月24日卖出50,000股 [5] - 高洪波（关联方家属）在2025年1月6日买入2,000股 1月9日买入1,000股 1月10日买入4,000股 1月21日买入1,000股 1月22日买入500股 2月5日买入15,500股 2月18日买入1,500股 3月11日卖出2,700股 6月17日买入500股 6月18日买入200股 6月19日买入500股 6月24日卖出24,000股 [5] - 独立财务顾问招商证券衍生投资部截至2024年12月20日持有79,510股 截至2025年7月23日衍生投资部和创新交易部合计持有144,240股 [10] 交易行为说明 - 所有交易人均出具说明承诺 称交易行为基于二级市场情况和个人投资判断 未利用内幕信息 与本次重组无关 [5][7][9][10] - 招商证券说明已建立信息隔离墙制度 相关交易部门未参与交易筹划 系独立投资决策 [10] 核查结论 - 经核查相关主体买卖股票行为不属于利用内幕信息从事证券交易 不构成交易实质性障碍 [11]

交易目的与成本优势分析 - 天然碱法较合成法在成本方面具有明显优势 原材料为天然碱矿物 生产工艺为物理加工过程 无需高温分解石灰石或配套合成氨装置 可减少能源消耗 [2][4] - 天然碱法单位产品综合能耗为289 98-335kgce/t 氨碱法为365kgce/t 联碱法为557kgce/t 天然碱法能耗优势显著 [5] - 2020-2024年天然碱法吨生产成本约800-1200元 氨碱法为1380-1930元 联碱法为1400-1750元 天然碱法平均比合成碱低500-800元 [6][7][9] - 公司通过本次交易控股标的公司并投资500万吨/年天然碱项目 旨在做强做优纯碱产业 符合世界一流化工企业发展战略 [1][10] 行业发展趋势与战略合理性 - 纯碱价格2022年至2025年1-6月持续下降 但天然碱法长期将享有高收益回报 并替代部分高成本合成碱产能 [1][9][10] - 美国市场经验显示天然碱投产后合成碱产能退出 中国天然碱与合成碱将长期共存 但天然碱市场份额有望提升 [9][10] - 新增化学合成碱产能受政策限制 而天然碱产能不受限 公司投资天然碱系重大战略 非基于短期市场考量 [10][11] - 纯碱作为基础化工产品 下游应用广泛 需求呈增长态势 价格预计向历史均值回归 不存在长期下滑基础 [10] 资金支付与融资安排 - 天然碱采矿权价款68 09亿元 公司计划通过增资中盐碱业至80亿元筹集 其中引入战略投资者不超过39 20亿元 自有资金25亿元 并购贷款20亿元 [13][14] - 截至2025年7月31日 公司可用货币资金33 42亿元 银行承兑汇票13 58亿元 合计47亿元 [14] - 后续项目建设投资156 71亿元 拟通过银团项目贷款融资 额度以实际投入为限 期限5-10年 利率2 51%-2 75% [15] - 以2024年报为基础 引入战略投资者后资产负债率从29 67%升至47 25% 未引入则升至68 02% [17] 采矿权估值合理性 - 估值采用收益法 纯碱预测价格生产初期为1250元/吨 稳定期为1321元/吨 低于历史周期平均价1500-2000元/吨 体现谨慎性 [24][25] - 纯碱行业受光伏、新能源等新兴需求驱动 2024年产量3818 6万吨 表观消费量3793 9万吨 同比增长17 05%和19 24% [26] - 天然碱产能释放将淘汰高成本合成碱 行业集中度提升 估值价格合理性基于长期供需恢复趋势 [27][28] - 与市场可比案例塔木素矿对比 标的矿单吨资源成交价13 07元 vs 18 85元 万吨产能成交价0 1362亿元 vs 0 1529亿元 显示经济性 [31] 项目资质与审批进度 - 标的公司需办理采矿权证、开采方案、生态修复方案审批 溶采试验需临时用地、占草占林、取水、用电等手续 计划2025年8月底前完成 [32][33] - 项目建设需立项、环评、节能审查、用地、用水等手续 审批部门涉及自治区级主管部门 时间安排尚未最终确定 [34] - 通辽市政府支持项目手续办理 采矿权合同要求24个月内投产 36个月内达产 500万吨/年产能 [35] - 溶采试验和建设手续存在审批不确定性 可能影响项目投产时间 [36]

交易方案概述 - 中盐化工参股公司中盐碱业向股东中石油太湖投资定向减资 交易完成后太湖投资不再持有中盐碱业股权 中盐碱业成为中盐化工全资子公司 [6] - 交易金额确定为68.0866亿元 该金额基于标的公司竞拍天然碱采矿权的成交价格 [6][21] - 交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金安排 不影响上市公司股本总额和股权结构 [6][22][24] 标的资产基本情况 - 标的公司中盐碱业主营业务为天然碱矿权获取及开发利用 属于采矿业 [6][21] - 截至评估基准日2025年6月30日 标的公司股东全部权益评估值为0 采用资产基础法评估 [6][22] - 标的公司尚未实际开展经营活动 未建账 财务报表无任何资产和负债 [7][25] 交易背景与目的 - 交易背景源于中石油辽河油田在石油勘探过程中发现的天然碱资源 需与原矿业权人签署互不影响和权益保护协议 [20] - 中盐化工纯碱产能390万吨 为国内第三大纯碱生产企业 交易有助于巩固行业龙头地位 [20] - 标的公司竞拍的天然碱采矿权为国内发现储量最大的天然碱资源 天然碱法较合成法在成本方面具有明显优势 [21] 交易性质认定 - 交易构成重大资产重组 标的公司资产净额与交易金额孰高值占上市公司净资产比例达55.97% [23] - 交易不构成关联交易 上市公司实际控制人为中盐集团 交易对方实际控制人为中石油集团 [24] - 交易不构成重组上市 不涉及发行股份 未导致上市公司控制权发生变化 [24] 财务影响分析 - 交易本身未对上市公司历史期财务指标构成影响 因标的公司尚未开展经营活动 [7][25] - 上市公司需承担标的公司竞拍矿权所需的银行保函费用约10万元/月及中石油辽河油田前期费用约439万元 [8][25] - 截至2025年6月末 上市公司资产负债率为35.23% 处于较低水平 [15] 战略发展规划 - 上市公司拟在标的公司层面引入战略投资者 计划引入资金规模不超过39.20亿元 [18] - 已与山东海化股份及内蒙古蒙盐盐业集团达成合资意向 分别增资不超过23.20亿元和8亿元 [18] - 标的公司天然碱项目投产后 可能对纯碱市场价格形成影响 导致部分高成本化学合成碱产能退出市场 [17] 审批程序进展 - 交易方案实施前需履行相关决策及批准程序 包括上市公司股东会审议通过 [8] - 交易尚需履行其他必需的审批、备案或授权程序 通过审批前不得实施交易方案 [8] - 上市公司控股股东及一致行动人原则性同意本次重组 认为有利于产业转型升级和可持续发展 [9][36] 上市公司主营业务 - 上市公司主营盐化工业务 以盐为基础原料 包括纯碱工业、氯碱工业、"两钠"工业等 [6][24] - 拥有世界产能最大的金属钠生产线 国内产能最大的糊树脂生产系统及单套产能最大的氯酸钠生产系统 [41] - 主要财务指标显示2025年1-6月营业总收入59.98亿元 归属于母公司所有者的净利润0.44亿元 [41][42]

核心观点 - 公司以68.0866亿元获得天然碱采矿权 通过逆周期投资强化成本优势和行业地位 推动纯碱产业升级和高质量发展 [1][6][7] 行业格局与竞争态势 - 纯碱行业面临严重内卷 合成碱法产能占比82%且普遍亏损 价格持续下行导致库存高企 [2] - 政策限制新增化学合成碱产能 但允许天然碱产能扩张 头部企业通过工艺革新提升集中度 [2] - 2024年纯碱产量和表观消费量分别增长17.05%和19.24% 受传统行业和光伏、新能源汽车等新兴领域共同驱动 [7] 天然碱技术优势 - 天然碱法完全成本仅800-900元/吨 较合成碱低500-800元/吨 具备显著成本优势 [3] - 天然碱法减少能源消耗和外购原料成本 符合双碳政策要求 将长期享有高收益回报 [3] - 美国市场经验显示天然碱投产后合成碱产能退出 行业替代趋势明确 [2] 项目投资与资金安排 - 采矿权估值70.17亿元 投资金额68.0866亿元 后续3年建设期需投入超150亿元 [3][4] - 公司可用资金47亿元（含银行承兑汇票） 计划投入25亿元 申请20亿元并购贷款 [4] - 引入战略投资者：山东海化增资不超过23.2亿元 内蒙古蒙盐盐业集团增资8亿元 [4] - 银团贷款专项用于项目建设 注册资本将增至80亿元覆盖前期投入 [4] 财务与现金流管理 - 2024年末资产负债率29.67% 连续五年维持在50%以下低负债区间 [5] - 2025年7月末货币资金储备47亿元 为项目提供流动性保障 [5] - 通过优化营运资本周转和多元融资渠道确保偿债能力 [5] 产能与战略规划 - 当前纯碱产能390万吨（行业第三） 天然碱项目投产后总产能达890万吨 居行业头部 [6] - 华泰证券预计2025-2027年归母净利润2.8亿/5.1亿/8亿元 目标价8.96元 [6] - 公司遵循"盐为基础、突出主业、强链延链、绿色发展"思路 构建自主可控产业链体系 [7] 估值与价格预测 - 收益法预测纯碱价格：投产初期1250元/吨 5年后升至1321元/吨 [3] - 2025年1-6月纯碱均价1369.04元/吨 长期价格预计向历史均值回归 [3][5]

公司重大事项 - 中盐化工第九届董事会第四次会议审议通过《关于拟对中盐（内蒙古）碱业有限公司增资并签署合资协议的议案》[2]

公司动态 - 公司第九届第四次董事会会议于2025年8月5日以现场与视频相结合方式召开 [2] - 会议审议《关于拟对中盐(内蒙古)碱业有限公司增资并签署合资协议的议案》等文件 [2] 财务结构 - 2024年1至12月份营业收入构成为工业占比96.83% [2] - 其他业务收入占比3.17% [2]

资本运作 - 中盐化工拟对中盐碱业增资至注册资本80.00亿元 [1] - 公司计划引入战略投资者资金规模不超过39.20亿元 [1] - 中盐化工自身增资金额不超过48.80亿元 [1] 战略投资者 - 山东海化同意增资不超过23.2亿元 [1] - 内蒙古蒙盐盐业集团同意增资不超过8亿元 [1] - 其他投资人将通过产权交易所挂牌确定 [1] 合作基础 - 战略投资者深耕纯碱及盐产品加工领域多年 [1] - 投资者与中盐碱业业务高度关联且具备资金实力 [1] - 增资可降低财务费用并优化资本结构 [1] 项目发展 - 增资用于保障天然碱项目开发建设资金需求 [1] - 措施有助于分散投资风险并加速项目建成 [1] - 目标推动天然碱资源开发项目达产见效 [1]

资金与投资 - 天然碱采矿权价款68.09亿元，未来3年预计投资超150亿元[4] - 2025年半年度账面货币资金余额28.49亿元[4] - 拟对中盐碱业增资至80亿元，引入战略投资者资金不超39.20亿元，中盐化工增资金额不超48.80亿元[6] - 截至2025年7月31日，可用货币资金余额33.42亿元，银行承兑汇票余额13.58亿元，合计47亿元，计划25亿元用于项目投资[7] - 拟申请20亿元并购贷款，年利率2.67%，期限7年，到期一次性还本[8] - 2025年下半年投入溶采试验、土地使用权资金8.12亿元，2025年下半年投入固定资产投资13.70亿元，2026 - 2028年上半年投入固定资产投资分别为50.89亿元、60.59亿元、23.40亿元，总计156.71亿元[10] - 2025年7月末资金储备逾47亿元（含银行承兑汇票）[13] - 天然碱项目最终总投入224.80亿元，包括矿权价款68.09亿元，建设投资156.71亿元[17][20] 财务指标 - 近五年累计实现利润总额90.94亿元，截至2024年12月31日，资产负债率29.67%，连续五年稳定维持在50%以下[13] - 总部融资成本控制在2.21%，较制造业平均利率（4%）低179BP[14] - 截至2025年7月末，已获批金融机构授信总额76.65亿元，未使用额度38.49亿元（占比50.22%）[14] - 2022 - 2025年半年报经营活动产生的现金流分别为17.21亿元、15.87亿元、5.82亿元、2.75亿元[16] - 引入战略投资者增资39.20亿元，投资完成后公司合并口径资产负债率从2024年末29.67%提升至58.51%；未引入则提升至68.02%[17] - 存货周转率当前水平12.89，建设期预测12.29，达产期预测15.64[19] - 应收账款周转率当前水平93.16，建设期预测93.16，达产期预测90.23[19] - 固定资产周转率当前水平1.15，建设期预测0.52，达产期预测0.75[19] - 总资产周转率当前水平0.69，建设期预测0.32，达产期预测0.47[19] - 2025年下半年至2028年上半年融资成本费用化金额分别为0.44亿元、0.82亿元、0.66亿元、0.33亿元；2028年下半年至2029年全年分别为2.26亿元和2.53亿元[20] - 截至2025年6月末，公司资产负债率为35.23%[24] 未来展望 - 项目建成后可实现年产纯碱500万吨/年，稳定期（2029 - 2047年）年均营业收入65.78亿元，利润总额25.10亿元[22] 战略投资 - 拟引入战略投资者资金规模不超过39.20亿元，山东海化增资不超过23.20亿元，内蒙古蒙盐增资不超过8亿元[27]

重大资产重组 - 中盐碱业拟向太湖投资定向减资，完成后将成中盐化工全资子公司，构成重大资产重组[3] 股票交易情况 - 2024年12月30日许明买入15,000股中盐化工股票[11] - 2025年1月2日周杰买入20,000股，1月7日买入3,900股中盐化工股票[9] - 2025年6月16日刘伟国买入1,800股，6月18日买入600股中盐化工股票[11] - 自查期间曹兰柳买入78,800股，卖出2,800股中盐化工股票[11] - 自查期间王谦买入50,000股，卖出50,000股中盐化工股票[11] - 自查期间高洪波买入28,200股，卖出26,700股中盐化工股票[11] - 截至2024年12月20日，招商证券衍生投资部持有中盐化工股票79,510股[22] - 截至2025年7月23日，招商证券两部门合计持有中盐化工股票144,240股[22] 增持计划 - 董事长周杰增持计划拟增持金额不低于15万元、不超过20万元[13] - 增持计划实施期限为自2024年9月20日起6个月内[13] - 2024年9月20日至2025年1月7日周杰累计增持23,900股，占比0.0016%，金额191,420元[16] 人员变动 - 2025年1月10日董事会聘任许明为上市公司副总经理[17] 自查相关 - 自查期间为2024年12月20日至2025年7月23日[4][7] - 内幕信息知情人核查范围包括六类主体及相关自然人家庭成员[8][10] - 许明等三人称自查期间买卖未利用内幕信息，承诺违规上缴收益[17,19,20] - 招商证券两部门买卖与本次交易无关联[23] - 若自查报告真实准确完整，买卖不属内幕交易，不构成本次交易障碍[23] - 核查范围内其他知情人自查期间无买卖股票情况[23] - 上市公司按已披露股份回购计划回购股份不在本次自查范围[8]