会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为646人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为689,494,623股，占公司有表决权股份总数的47.3140%[3] - 公司在任董事9人，全部出席会议[5] 议案表决情况 - 《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》，A股同意票数686,195,753，占比99.5215%；5%以下股东同意票数16,415,566，占比83.2667%[6][18] - 《减资方案》，A股同意票数686,084,213，占比99.5053%；5%以下股东同意票数16,304,026，占比82.7009%[6][18] - 《减资定价依据与交易价格》，A股同意票数686,135,103，占比99.5127%[7] - 《减资后中盐碱业公司治理安排》，A股同意票数686,143,203，占比99.5139%[7] - 《债权债务处置及职工安置》，A股同意票数686,107,803，占比99.5087%[8] - 《关于本次重组不构成关联交易的议案》，A股同意票数686,148,253，占比99.5146%[12] - 《关于签署附生效条件的减资协议的议案》，A股同意票数686,091,053，占比99.5063%[12] - A股股东对多项议案表决，同意占比多超99.5%，部分有反对和弃权票[15][16][17] - 5%以下股东对多项议案表决，同意占比82.7% - 83.3%，有反对和弃权票[18][19] - 《关于评估机构的独立性等议案》同意票数16382206，占比83.0975%[19] - 《本次重组符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》同意票数16382526，占比83.0991%[19] - 《关于本次重组不构成重组上市的议案》同意票数16353526，占比82.9520%[19] 议案审议结果 - 本次会议的议案为非累积投票议案，全部审议通过[20] - 本次会议审议1 - 17项议案为特别决议事项，获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过[21]

会议安排 - 2025年7月22日决定召开本次股东会[6] - 7月24日刊登《会议通知》[6] - 8月8日召开本次股东会[7] 会议情况 - 2名股东及代理人出席现场会议，持股669,880,287股，占比45.6847%[8] - 各项议案符合规定，表决有效通过[9][12] - 召集、召开程序及出席人员资格合法[7][8]

行业投资评级 - 投资评级为"看好"并维持[15] 核心观点 - 纯碱行业是化工"反内卷"的潜在好赛道，因其全球定价特性、成本曲线陡峭、开工率80%左右以及政策推动产能出清[7] - 地产下行对纯碱需求影响有限，占比约20%，光伏、碳酸锂等新兴需求有望对冲地产下滑[8] - 能耗和装置改造是驱动行业"反内卷"的关键因素，20年以上老旧装置占比达31%[9] - 内蒙古通辽奈曼旗天然碱矿投产影响有限，合成工艺仍将主导市场，价格锚定在合成工艺成本[10] - 当前行业景气触底，价格价差接近历史最低，上市公司普遍亏损[11] - 推荐天然碱龙头博源化工，关注中盐化工[12] 纯碱行业分析 行业特性 - 纯碱全球定价，下游光伏玻璃等需求部分在海外，是典型"内卷"行业[7] - 价格自2021年高位下跌，主流企业近几个季度出现亏损[7] - 成本曲线陡峭，企业竞争实力差距明显，易于尾部出清[7] - 整体开工率80%，过剩幅度不大，出清难度较低[7] 需求结构 - 平板玻璃占纯碱需求比重从2017年45%降至2024年32%[28] - 地产竣工对纯碱需求影响约20%，悲观情景下影响8-10%[8] - 光伏玻璃需求占比从2017年4%提升至2024年18%[44] - 碳酸锂、白炭黑等新兴领域贡献百万吨级增量需求[49] 供给端 - 天然碱工艺产能710万吨/年，占比17.4%；合成碱3368万吨/年，占比82.6%[62] - 天然碱市场份额当前20.6%，预计2025年底提升至28.8%，中盐项目投产后达43.3%[64] - 中盐化工天然碱项目预计2028H2投产，短期无冲击[64] 政策驱动 - 纯碱行业能耗标杆水平以上产能占比距目标差14%，基准以下产能占比距目标差10%[54] - 政策要求2025年底前完成技术改造或淘汰退出[52] - 老旧装置改造是重要抓手，20年以上装置占比31%[58] 重点公司分析 博源化工 - 三大看点：成长性、高分红潜力、涨价弹性[13] - 纯碱业务毛利率大幅领先同行[88] - 2024年分红对应股息率超过5%，负债率持续下降[93] - 银根矿业二期项目预计2025年底投产，新增纯碱权益产能168万吨/年[83] - 纯碱价格上涨100元/吨，业绩增厚4.6亿元[105] 中盐化工 - 拟通过交易控股标的公司并投资500万吨/年天然碱项目[62] - 项目预计2028H2投产，短期无市场冲击[64]

行业供需状况 - 2025年上半年行业平均开工率约80% 供应过剩问题显现 [1][3] - 截至2024年纯碱产能达4345万吨 同比增加180万吨 新增产能以天然碱法为主 [2] - 价格价差分别位于2009年以来9.3%和10.7%分位的历史底部区间 [1][3] 产能结构特征 - 全球产量占比51% 为最主要生产国 [2] - 行业CR5达54% 主要企业为博源化工、河南金山、中盐化工、三友化工、山东海化 [2] - 20年以上老旧产能占比约31% [3] - 约10%产能能耗排放低于基准水平 需在2025年底前完成技术改造或淘汰 [3] 技术路线比较 - 天然碱法较合成法具备显著成本及能耗优势 仅需煤炭作为能源材料 工艺流程为物理加工 [4] - 天然碱法无需其他原辅材料 成本低于氨碱法和联碱法 [4] 重点公司动态 - 博源化工拥有680万吨天然碱产能 为国内最大纯碱生产企业 阿拉善二期项目投产后产能将达960万吨 [6] - 中盐化工现有合成法产能390万吨 近期以68.0866亿元竞得天然碱采矿权 项目投产后将新增500万吨年产能 [6]

行业地位与产能结构 - 中国为全球最主要纯碱生产国 产量占全球51% [1] - 2024年行业总产能4345万吨 同比增加180万吨 新增产能以天然碱法为主 [1] - 行业集中度较高 CR5达54% 主要企业包括博源化工 河南金山 中盐化工 三友化工 山东海化 [1] 产能更新与能效状况 - 行业20年以上老旧产能占比约31% [3] - 约10%产能能耗排放低于基准水平 需在2025年底前完成技术改造或淘汰 [3] - 国家推动石化化工行业老旧装置摸底评估 湖南省已开展省内排摸 [3] 市场供需与价格表现 - 2025年上半年行业平均开工率约80% 市场呈现供应过剩 [2] - 新增产能持续释放导致价格价差中枢下移 [2] - 截至8月1日 价格价差分别位于2009年以来9.3%和10.7%分位的历史底部区间 [2] 技术路线成本对比 - 天然碱法较合成法具备显著成本及能耗优势 [4] - 天然碱法原料来自矿山自采 仅需煤炭作为能源 无需其他原辅材料 [4] - 工艺流程为物理加工过程 较化学合成法更简单 能耗更低 [4] 重点企业产能布局 - 博源化工为国内天然碱龙头企业 现有产能680万吨 为最大纯碱生产企业 [1] - 阿拉善二期项目预计2025年底投产 投产后总产能将达960万吨 [1] - 中盐化工现有合成法产能390万吨 具备资源成本优势 [1] - 公司以68.0866亿元竞得内蒙古天然碱采矿权 项目投产后将新增500万吨天然碱年产能 [1]

公司资本运作 - 拟对全资子公司中盐碱业增资至80亿元 并引进战略投资者 引入资金规模不超过39.20亿元 [2][5] - 山东海化增资不超过23.20亿元 蒙盐集团增资不超过8亿元 合计31.2亿元 剩余8亿元缺口通过产权交易所挂牌确定 [5] - 增资目的为加快天然碱资源开发项目建设 降低财务费用 优化资本结构 分散投资风险 [5][6] 资源获取与整合 - 通过中盐碱业以68.09亿元竞得国内储量最大的天然碱采矿权（内蒙古通辽市奈曼旗） [3][4] - 原合资方太湖投资（持股51%）通过减资退出 中盐碱业成为全资子公司 [3][4] - 公司通过多次收购整合 包括2019年41.48亿元收购氯碱化工等资产 2021年28.30亿元收购青海发投碱业 [7][8] 产能与行业地位 - 当前纯碱产能390万吨 位居国内前三 [2] - 拥有世界最大金属钠生产线 国内最大糊树脂系统 国内前三纯碱及氯酸钠生产系统 [8] - 横跨五省七地 形成盐化工循环经济产业链（纯碱-氯化铵、电石-PVC-水泥、精细化工等） [8] 财务表现 - 2025年上半年营业收入59.98亿元（同比下降5.76%） 归母净利润5271.55万元（同比下降88.04%） [9] - 上市以来累计归母净利润约77亿元 2019年后年度净利润均超5亿元 [2][9] - 截至2025年6月底资产负债率35.23% 货币资金28.49亿元覆盖有息负债27.43亿元 [2][9]

行业投资评级 - 行业评级为中性(维持评级) [1] 核心观点 - 我国为全球最主要纯碱生产国，产量占全球51% [4][9] - 2024年纯碱产能4345万吨，同比增加180万吨，新增产能以天然碱为主 [4][13] - 行业CR5达54%，龙头企业包括博源化工、河南金山、中盐化工等 [4][13] - 2025年上半年行业平均开工率约80%，价格价差位于2009年以来9.3%、10.7%分位的历史底部区间 [5][17] - 纯碱行业20年以上老旧产能占比31%，10%产能能耗未达基准水平 [6][24][25] 行业供给格局 - 2016-2022年政策限制下产能增长趋缓，2023-2024年新增产能主要为天然碱法 [13] - 2024年产能100万吨以上企业15家，合计产能3080万吨，占总产能71% [13] - 行业政策明确新建纯碱(除天然碱)属于限制类项目 [14] 成本与工艺分析 - 天然碱法较合成法(氨碱法、联碱法)单吨制造成本平均低600-650元/吨 [31][34] - 天然碱法工艺流程更简单，能耗更低，具备超额利润 [31][34] - 天然碱项目不属于限制类项目，政策允许新增产能 [34] 重点公司推荐 - 博源化工：国内最大天然碱企业，现有产能680万吨，阿拉善二期投产后将达960万吨 [8][38] - 中盐化工：现有合成法产能390万吨，新获天然碱采矿权将新增500万吨产能 [8][38] 行业数据 - 2024年全球纯碱产量7466.8万吨，中国占比51%，北美17%，西欧10% [9] - 2024年纯碱表观消费量呈现上升趋势，进口量创新高，出口量减少 [17] - 截至8/1纯碱价格价差位于历史底部区间(9.3%、10.7%分位) [5][17]

公司重大资产重组及增资事项 - 中盐化工拟通过重大资产重组使中盐碱业成为全资子公司 需2025年8月8日股东会审议通过后实施工商变更 [6][7] - 公司计划对中盐碱业增资至80亿元 其中中盐化工增资不超过48.8亿元 并引入战略投资者资金不超过39.2亿元 [6][8] - 已确定山东海化增资不超过23.2亿元 蒙盐集团增资不超过8亿元 其他投资人将通过产权交易所挂牌确定 [6][9] 天然碱采矿权获取 - 中盐碱业于2025年6月16日以68.0866亿元成功竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [8][10] - 采矿权出让合同于2025年7月9日正式签署 标志着公司获得该矿产资源开采权 [8][10] 增资资金安排及支付计划 - 第一期资金投入68.0866亿元 其中中盐化工出资41.532826亿元 山东海化出资19.745114亿元 蒙盐集团出资6.80866亿元 [14] - 第二期资金投入11.9134亿元 其中中盐化工出资7.267174亿元 山东海化出资3.454886亿元 蒙盐集团出资1.19134亿元 [14] - 第一期资金需于2025年8月8日前支付 第二期资金需于2025年9月25日前完成支付 [14] 战略投资者背景 - 山东海化股份有限公司成立于1998年 注册资本8.95091926亿元 控股股东山东海化集团持股40.34% 主营化工产品及非食用盐业务 [11] - 内蒙古蒙盐盐业集团为国有独资企业 注册资本2.95亿元 由内蒙古自治区人民政府全资控股 经营食盐生产及非食用盐销售等业务 [12][13] 公司治理及程序合规 - 第九届董事会第四次会议于2025年8月5日召开 全体9名董事参与表决 增资议案获全票通过 [1][3][9] - 本次增资事项不属于关联交易 也不构成重大资产重组 无需提交股东会审议 [9] 内幕信息自查情况 - 自查期间为2024年12月20日至2025年7月23日 涵盖上市公司、标的公司、交易对方及中介机构等相关主体 [22][23] - 存在6名自然人在自查期间买卖股票 经核查均不构成内幕交易 不影响重大资产重组实施 [25][26][27][28][29][30] - 独立财务顾问招商证券在自查期间持有公司股票14.424万股 经确认为独立投资决策 与本次交易无关 [31]

项目概况 - 中盐集团与清华大学等单位合作的大规模盐穴储氢主体工程在常州正式开工建设 标志着我国在基于盐穴的大规模储氢领域迈出关键一步 [1] - 该项目属于国家重点研发计划 将形成具有自主知识产权的盐穴储氢全套技术体系 推动盐穴储氢的规模化产业应用 [2] - 项目规划新建2组盐穴 形成2口注采氢井和2口注排卤井 作为大规模地质储氢试验验证的工程载体 开展循环储释氢性能试验 [4] 盐穴储氢技术优势 - 盐穴是利用水溶开采方式在地下较厚的盐层或盐丘中形成的人造地下洞穴 具有良好的密封性和稳定性 成为石油、天然气、压缩空气等能源储存的理想场所 [2] - 盐穴储氢具备储量大、密封性强、安全性高等显著优势 单个盐穴有效储氢空间可达20万至40万立方米 本次项目完工后预计将储存三千万立方米的氢气 [3] - 项目采用基于"注氢排卤"和"注卤排氢"的恒压对偶盐穴储氢试验平台方案 避免交变压力和温度大幅变化 保证大规模储氢安全性 [7] 选址常州金坛的原因 - 常州市金坛区拥有丰富的盐矿资源 盐矿覆盖面积达60.5平方千米 盐层厚度大、夹层少、品位高 金坛盐穴深1000米以上 远低于地下含水层 降水对地下储氢盐穴的安全影响可忽略不计 [5] - 金坛盐穴泥岩盖层具有良好的密封性 在纵向和横向均具有稳定的区域构造和良好的存储性 盐穴空腔形态呈梨形 用于储气最稳定安全 [5] - 金坛在盐穴资源综合利用领域探索实践多年 2007年建成亚洲首个储天然气盐穴 目前已布局几十口储气井 承担国家管网"西气东输"调峰保供的关键功能 [6] 盐穴综合利用现状 - 金坛盐穴压缩空气储能电站是全国首个正式投入商业运营的压缩空气储能电站 每天可为电网提供30万千瓦时电 截至2025年6月底 已完成储能、发电周期超670次 累计提供调峰电量超4.5亿千瓦时 相当于节约标准煤13.8万吨 减少二氧化碳排放40.36万吨 [7] - 盐穴储气和储能可形成互补 短期调峰、快速响应场景适合压缩空气储能 中长期储能、跨季节能源调配则更适合储氢 二者协同发展有望构建以盐穴为核心的"电—氢—气"一体化储能体系 [7] 产业意义与发展前景 - 盐穴储氢被认为是大规模氢气地下储存最佳方式 其规模化实施将有效提升我国氢能产业链的完整性、安全性与自主性 [3] - 项目填补我国大规模盐穴储氢领域的空白 为破解氢能气态储存领域的"卡脖子"技术难题提供实践样本 [3] - 随着技术进步和规模扩大 盐穴储氢有望降低单位储氢成本 促进全国其他区域推广 完善国内氢气制—储—用环节 推动氢能产业链良性发展 [8] - 项目将形成一整套技术标准 促进储氢产业升级 为全国其他地区提供示范和借鉴 [9]

项目概况 - 通辽奈曼天然碱项目是我国目前储量最大的天然碱资源，矿区面积28 85平方公里，矿物量14 47亿吨，其中含盐量≤9 54%的资源量为5 21亿吨，共伴生天然碱矿物量9 26亿吨 [2] - 中盐碱业以68 09亿元取得天然碱采矿权，项目尚未开始建设 [2] - 项目计划部署730口井，先期部署75个直平组合井组，2027年至2028年分两年建成500万吨纯碱产能，后期保持500万吨产能规模 [5] 资本运作 - 中盐碱业注册资本拟从4000万元增加至80亿元，中盐化工增资金额不超过48 80亿元，计划引入战略投资者资金规模不超过39 20亿元 [2] - 山东海化增资不超过23 2亿元，蒙盐集团增资不超过8亿元，其他投资人将在产权交易所挂牌后确定 [2] - 项目总投资261亿元，除增资80亿元外，剩余181亿元通过银行项目贷款筹集 [5] 行业影响 - 国内纯碱行业产能3970万吨，天然碱产能约690万吨占比17%，项目投产后将大幅扩充低成本产能 [5] - 天然碱成本817元/吨，化学合成法成本1433元/吨至2087元/吨，且氨碱法环保问题突出 [4] - 信达证券研报判断天然碱法可能掌握市场定价权，化学合成法产能新增难度加大 [8] 经济效益 - 项目评价期23年累计产量1 11亿吨，营业收入1323 2亿元，总利润501 5亿元，净利润382 4亿元 [6] - 税后财务内部收益率12 84%，财务净现值34 7亿元，投资回收期9 02年 [6] - 山东海化参股29%对应生产期年均净利润约4 82亿元 [6] 战略考量 - 中盐化工表示引入战略投资者可降低财务费用、优化资本结构、分散投资风险 [4] - 山东海化认为参与开发天然碱矿可避免未来竞争压力，实现合成碱与天然碱双线布局 [8] - 行业供需格局趋于过剩，但天然碱项目符合高质量发展方向，代表行业转型升级路径 [1][7]